祖名股份：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书.PDF

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1、祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 第一创业证券承销保荐有限责任公司 关于祖名豆制品股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 2020 年年 1010 月月祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-2 声声 明明 第一创业证券保荐承销有限责任公司（以下简称“一创投行”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“祖名股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。 保荐机构及指定的保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称

2、“保荐业务管理办法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （补充封卷稿）中相同的含义。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-3 目目 录录 声声 明明. 2 目目 录录. 3 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 4 一、本保荐机构指定保荐代表人情况 . 4 二、本次发行的项目协办人员及其他

3、人员 . 5 三、发行人基本情况 . 5 四、本保荐机构与发行人的关联关系 . 6 五、本保荐机构内部审核程序简介及审核意见 . 6 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 . 9 七、关于符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定的核查 . 10 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 11 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 15 一、推荐结论 . 15 二、关于本次证券发行履行的决策程序 . 15 三、本次发行符合证券法规定的发行条件 . 16 四、本次发行符合首发管理办法规定的发行条件 . 17 五、

4、发行人的主要风险及未来发展前景 . 25 六、对发行人募集资金投资项目的核查意见 . 31 七、对发行人独立运行情况的核查意见 . 32 八、对发行人落实填补被摊薄即期回报的措施及承诺的核查意见 . 32 九、对发行人审计截止日后经营状况的核查意见 . 32 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、本保荐一、本保荐机构机构指定保荐代表人情况指定保荐代表人情况 （一）本保荐机构（一）本保荐机构 本保荐机构系根据中国证监会关于核准设立第一创业摩根大通证券有限责任公司的批复 （证监许可20101929 号）批准，由第一创业证券股份有

5、限公司和 J.P. Morgan Broking （Hong Kong）Limited 共同出资设立，承继了第一创业证券股份有限公司的股票、公司债券的承销和保荐业务，并按照法律法规的要求履行和承担所有的保荐职责。 2017 年 7 月 3 日，中国证券监督管理委员会北京监管局出具了关于第一创业证券股份有限公司收购 J.P.Morgan Broking （Hong Kong） Limited 持有的本保荐机构 33.3%股权的股权转让无异议函 。2017 年 8 月 16 日，北京市工商行政管理局核发了企业名称变更申请核准告知书 （核准告知书编号：2017003013） ，核准公司名称变更为“第

6、一创业证券承销保荐有限责任公司” ，2017 年 10 月 18 日北京市工商行政管理局换发了新的营业执照。 （二）保荐代表人（二）保荐代表人 1、付林：注册保荐代表人，硕士研究生学历。现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部总监，曾负责或参与北玻股份（002613）IPO、润都股份（002923）IPO、第一创业（002797）IPO、欣旺达（300207）创业板 IPO、亚太股份（002284）非公开发行、华森制药（002907）公开发行可转债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关规定，执业记录良好。 2、梁咏梅：注册保荐代表人，硕士研究生学历，注

7、册会计师。现任第一创业证券承销保荐有限责任公司投资银行部总监， 曾负责或参与华森制药 （002907）IPO、威龙股份（603779）IPO、润都股份（002923）IPO、第一创业（002797）IPO、杭萧钢构（600477）非公开发行、亚太股份（002284）非公开发行、东华祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-5 能源（002221）非公开发行、华森制药（002907）公开发行可转债、冀东水泥（000401）重大资产重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定，执业记录良好。 二、本次发行的项目协办人员及其他人员二、本次发行的项目协办人员及其他人

8、员 （一）（一）项目协办人项目协办人 倪奇 （二）（二）项目组其他人员项目组其他人员 张德平、韩东、叶博洋 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 公司中文名称 祖名豆制品股份有限公司 公司英文名称 ZUMING BEAN PRODUCTS CO., LTD. 注册资本 9,358.00 万元 法定代表人 蔡祖明 股份公司成立日期 2011 年 12 月 30 日 公司住所 浙江省杭州市滨江区江陵路 77 号 电话号码 0571-86687900 传真号码 0571-86687900 邮政编码 310051 电子信箱 经营范围 生产：豆制品(非发酵性豆制

9、品、其他豆制品),饮料(蛋白饮料类),蛋制品(其他类),果冻,淀粉及淀粉制品(淀粉制品),罐头(其他罐头)；批发、零售(含网上销售):食品，初级食用农产品(除药品)；服务：豆制品、豆制品设备的技术开发、技术咨询、成果转让，豆制品检测； 收购本企业生产所需的原辅材料(限直接向第一产业的原始生产者收购)；货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)；其他无需报经审批的一切合法项目。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-6 （二）本次证券发行情况（二）本次证券发行情况 发行股票类型 人

10、民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行新股不超过3,120万股，且发行数量占发行后总股本的比例不低于25.00%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行老股转让 每股面值 人民币1.00元 发行方式 采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的网下投资者和在证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管者要求所禁止者除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 四、本保荐机构与发行人四、本保荐机构与发行人的关联关系的关联关系 本保荐机构与发行人不存在以下情况

11、： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、本保荐机构内部审核程序简介及审核意见五、本保荐机构内部审核程序简介及审核意见 遵照中国证监会相关法律法规及规范性

12、文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。 （一）首次申报履行的内部核查程序 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-7 1 1、内部审核程序内部审核程序 （1）质量控制部履行的内部审核程序 质控部负责制定业务制度和执行流程，并负责对投资银行类项目实施全程跟踪和质量控制。 项目通过立项审核后，由质控部主管指定的质控部审核人员对项目的日常执行进行技术咨询和实施过程管理与控制。 质控部执行的预审流程如下： 1）项目组制作完成申报材料，并完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作后，向质控部申请项目预审及底稿验收。相关申请邮件同时抄送内核团队。 2）质控部对预审申请文件的

13、完备性进行核查，在确保申请文件齐备后，质控部主管指定的审核人员在规定的时间内完成对申请文件的审核及现场核查、底稿核查。 3）质控部审核人员将预审意见向质控部主管汇报，经质控部主管同意后，将预审意见发送项目组并抄送合规内核部、风险管理部。 4）质控部主管对项目组提交的预审意见回复无异议后，由质控部组织召集项目预审会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由企业融资主管、质控部主管、质控部审核人员、合规内核部负责人、内核专员及项目组成员参加； 5）项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料，并经质控部确认。同时项目现场尽职调查阶段工作底稿验收通过后，由质控部汇总预审重点关注

14、问题及工作底稿验收意见，出具质量控制报告及现场检查报告，将内核委员会申请呈报合规内核部。 （2）内核程序 公司同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。合规内核部内设内核团队（以下简称“内核团队”）作为常设内核机构，投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为非常设内核机构。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-8 公司股权类项目内核委员会会议的申请流程如下： 1）项目组向质控部申请质控预审及工作底稿验收，相关申请文件同时抄送内核团队；此时，内核负责人指定专员负责该项目（以下简称“内核专员”），并同时指定一名相关产品经验丰富的投行业务人员担任项目兼职审核，对

15、相关申请文件进行书面审核。 2）项目通过质控预审和工作底稿验收后，经质控部主管同意，质控部将项目质量控制报告与内核委员会会议申请呈报内核团队。 3）内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对项目质量控制报告和内核申请文件进行审核，并在 3 个工作日内出具内核审核意见。项目组应及时对内核审核意见进行回复。 4）内核团队对内核审核意见回复无异议后，内核团队组织召开项目问核会。 5）内核团队在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。 6）内核委员在内核委员会会议召开前，将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人，并抄送内

16、核团队、质控部和风险管理部。 参加表决的内核小组成员均拥有投标表决权，每一成员拥有一票。同意申报的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的 2/3 以上 （含 2/3） 时视为同意申报，否则视为内核小组不同意申报项目。内核小组成员表决意见为不同意申报的，应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由。 有效的内核表决应当至少满足以下条件： （1）参加内核会议的委员人数不得少于 7 人； （2）来自质控部、合规内核部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的 1/3； （3）至少有 1 名合规管理人员参与投票与表决。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-9 2 2、内部审核

17、内部审核意见意见 本保荐机构于2019年5月31日召开内核小组会议，对祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行审核。经充分讨论，祖名豆制品股份有限公司本次发行并上市符合公司法 、 证券法 、 首次公开发行股票并上市管理办法和证券发行上市保荐业务管理办法等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行 A 股股票并上市的条件， 发行申请文件满足有关法律法规的合规性要求，内核小组经表决同意推荐祖名豆制品股份有限公司首次公开发行股票并上市。 （二）首次申报后履行的内部审核程序 依据保荐机构内核相关制度，该项目按照该等制度之相关规定对半年报更新材料、IPO 反馈意见回复、年报更新材料等履行了如下

18、内部审核程序： （1）质量控制部履行的内部审核程序：项目在监管机构审核阶段，质控部对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备。 （2）内核程序：项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体审议程序外的材料和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露。 六六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 经核查，发行人的机构股东包括杭州纤品、上海筑景，其他股东均为自然人股东。 杭州纤品及上海筑景投资资金来源其出资人投入，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理

19、人进行管理、基金托管人进行托管的情形，不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 中规定的私募投资基金，不需要根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规履行备案程序。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-10 七、关于符合关于加强证券公司在投资银行类业务中七、关于符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 的相关规定的核查聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 的相关规定的核查 （一）保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，祖名股份首次公开发行股票并上市

20、项目中，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为 发行人分别聘请一创投行、浙江天册律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙） 、坤元资产评估有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次首次公开发行股票并上市项目的保荐机构、发行人律师、审计机构、评估机构和验资机构。发行人聘请深圳市大象投资顾问有限公司为编制本次首次公开发行股票并上市的募投项目可行性报告提供服务。 经核查，除上述依法需聘请的中介机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-11

21、第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构还就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （

22、五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、一创投行按照关于进一步提高首次公开发行股票公司司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）和关于做好首次公开发行股祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-12

23、票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函 2012551）的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确完整开展全面自查，针对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并走访相关政府部门、银行、重要客户及供应商。 一创投行就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下说明： （一）通过财务内部控制情况核查，确认发行人已经建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性； （二）通过财务信息披露情况核查，确认发行人真实、准确、完整地反映

24、公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况核查，确认发行人申报期内的盈利情况真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定以及交易情况核查，确认发行人严格按照企业会计准则 、 上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况核查，确认发行人已结合经济交易实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认真实、合规，毛利率分析合理； （六）通过对发行人主要客户和供应商基本情况以及交易情况的核查，确认发行人与主要客户及供应商交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属的核查，确认发行人

25、主要资产真实存在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录，存货跌价准备计提充分； （八）通过对现金收支情况的核查，确认发行人具有完善的现金收付交易制度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-13 （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项核查，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人或关联方不存在通过与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采

26、用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长； 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的

27、归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 经财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范运祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-14 作等方面制度健全且有效执行，

28、报告期财务报表已按照企业会计准则规定编制，财务会计信息如实披露了公司相关经营及财务信息。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-15 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论一、推荐结论 保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照尽职调查工作准则等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后认为： 发行人本次公开发行股票符合中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）及首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称“首发管理办法”）等有关法律、法

29、规的规定，且发行人主营业务突出，业务快速增长，在国内同行业中处于领先地位，发展前景良好。同时，公司法人治理结构完善、运作规范，募集资金投向符合国家产业政策。本次发行有利于提升发行人的竞争力，有利于发行人的持续发展，因此决定同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。 二、关于本次证券发行履行的决策程序二、关于本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会批准（一）董事会批准 2019 年 5 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过与本次发行有关的议案，包括本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录和决议，保荐

30、机构经核查认为，发行人该次会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合公司法、证券法和发行人祖名豆制品股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会批准（二）股东大会批准 2019 年 6 月 12 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过有关本次发行的相关议案，包括本次发行股票的种类及数量、发行对象、定价方祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-16 式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 根据发行人提供的股东大会通知、记录和决议，保荐机构经核查认为，发行人该次会议的召

31、集、召开、表决程序及决议内容符合公司法、证券法和公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 保荐机构认为，发行人本次发行决策已通过董事会及股东大会的审议，符合公司法及中国证监会的有关规定。 三、本次发行符合证券法规定的发行条件三、本次发行符合证券法规定的发行条件 保荐机构对发行人本次发行是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合证券法第十二条第

32、一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营（二）发行人具有持续经营能力能力 根据保荐机构核查，并参考发行人会计师出具的 审计报告（天健审 20209858），发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年（三）发行人最近三年及一期及一期财务会计财务会计报告被出具无保留意见审报告被出具无保留意见审计报告计报告 根据保荐机构核查，并参考发行人会计师出具的 审计报告（天健审 20209858），发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-17 （四）发

33、行人及其控股股东、实际控制人最近三年（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期及一期不存在不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪刑事犯罪 根据保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 中国证监会发布的首发管理办法对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人是否符合该等发行条件进行了核查，经核查，保荐机构认为：发行人符合首发管理办法对于首

34、次公开发行股票并上市规定的相关具体发行条件。 四、本次发行符合首发四、本次发行符合首发管理管理办法规定的发行条件办法规定的发行条件 （一）（一）主体资格主体资格 1、发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 2011 年 9 月 30 日，华源有限股东会决议将华源有限整体变更设立股份公司。2011年11月22日，大华会计师事务所有限公司出具了大华审字20113124号审计报告，确认截至 2011 年 10 月 31 日，华源有限经审计的净资产值为217,805,145.73 元。2011 年 11 月 25 日，华源有限全体股东共同签订了发起人协议书 。2011年12月12日，坤元资产评估有限

35、公司出具坤元评报2011523号资产评估报告书，截至 2011 年 10 月 31 日，华源有限股东全部权益账面价值217,805,145.73元，评估价值240,003,689.35元，评估增值22,198,543.62元，增值率为 10.19%。2011 年 12 月 12 日，华源有限股东会决议对上述审计和评估结果予以确认。 2011 年 12 月 13 日，大华会计师事务所有限公司出具了大华验字2011第331 号验资报告，确认截至 2011 年 12 月 13 日，股份公司（筹）已经根据公司法有关规定及公司折股方案，将华源有限截至 2011 年 10 月 31 日止经祖名豆制品股份有

36、限公司 发行保荐书 2-1-18 审计的所有者权益 （净资产） 217,805,145.73 元， 折合股份总额 90,580,000 股，每股 1 元，共计股本人民币 9,058 万元，大于股本部分计入资本公积。 2011 年 12 月 15 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人参加了本次会议并参与了对相关议案的表决，选举产生了公司第一届董事会和监事会非职工代表监事成员。 2011 年 12 月 30 日，发行人取得杭州市工商行政管理局颁发的330108000017956 营业执照，注册资本 9,058 万元，法定代表人为蔡祖明，经营范围为：许可经营项目：生产：豆制品（非发酵性

37、豆制品）、饮料（蛋白饮料类）、蛋制品（其他类）、果冻（许可证有效期至 2013 年 1 月 4 日）。一般经营项目：收购本企业生产所需的原辅材料 （限直接向第一产业的原始生产者收购） ；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无须报经审批的一切合法项目。 经核查发行人历年工商登记资料、股东大会决议、公司章程，本保荐机构认为：发行人不存在法律、法规、规范性文件及现行有效的公司章程规定需要发行人终止的情形， 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合 首发管理办法第八条规定。 2、发行人已持续运营三年以上 经查阅发行人历年工商登记资

38、料、历年公司工商年检资料、历次验资报告、历年财务报告及审计报告等财务资料，并经审慎核查，本保荐机构认为：发行人系由华源有限依法整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间已在 3 年以上，符合首发管理办法第九条规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 经查证发行人历次验资报告、营业执照、发行人公司章程及截至招股说明书签署日的土地使用权、房产、专利权等权属证明文件，本保荐机构认为：发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳。发行人系华源有限整体变更设立，原有限公司的全部资产和负债均由发行人承继。截至本发行保荐书签署日，

39、祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-19 主要资产不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十条规定。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策 经核查发行人营业执照、公司章程、现场查看主要生产经营场所，查阅行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件等资料，走访相关主管部门，本保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合首发管理办法第十一条规定。 5、发行人最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员亦未发生重大变化，实际控制人未发生变更 公司的主营业务为豆制品的研发、生产和销售。报告期

40、内，公司主营业务没有发生重大变化。 本保荐机构通过查阅发行人工商档案、董事会、股东大会资料，对发行人董事及高级管理人员进行访谈，对公司董事和高级管理人员变动核查情况如下： （1）发行人董事变化情况 报告期初，公司董事共计 8 名，包括：蔡祖明、王茶英、蔡水埼、李国平、沈勇、刘国平、郑晓冬（独立董事）、张建秋（独立董事）。 2017 年 3 月 28 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，选举李蓥为公司独立董事。 2017 年 12 月 13 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，选举产生公司第三届董事会。董事会由 9 名董事组成，包括：蔡祖明（董事长）、王茶英、蔡水埼、李国平、

41、沈勇、刘国平、李蓥（独立董事）、郑晓冬（独立董事）、张建秋（独立董事）。 2018 年 5 月 2 日，由于任期结束（满 6 年），郑晓冬辞去独立董事职务。 2018 年 5 月 28 日，由于个人原因，刘国平辞去董事职务。 2019 年 3 月 31 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，选举李伯钧为公司第三届董事会董事，选举丁志军为公司第三届董事会独立董事。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-20 2020 年 6 月 24 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，由于张建秋任期结束（满 6 年），免去张建秋独立董事职务；同时选举赵新建为独立董事。 截至本发行保荐书

42、签署日，董事会有 9 名成员，含 3 名独立董事。报告期内，公司董事的变更系公司为进一步完善治理结构，确保董事更好的履行职责而进行的调整和完善， 该等董事的变更未对发行人的经营管理及治理结构产生重大影响，因此，发行人报告期内的董事变更不构成董事的重大变化。 （2）发行人高级管理人员变动情况 报告期初，公司高级管理人员共 8 人，其中：蔡祖明担任总经理，王茶英、李国平、赵大勇、郭灿、赵志军担任副总经理，高锋担任副总经理兼任董事会秘书，霍中栋担任财务总监。 2017 年 1 月 31 日，由于个人原因，霍中栋辞去财务总监职务。 2017 年 3 月 13 日，公司召开第二届董事会第七次会议，聘任蔡

43、水埼为副总经理，聘任高锋为财务总监。 2017 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任蔡祖明为总经理，聘任王茶英、蔡水埼、李国平、郭灿、赵大勇、赵志军为副总经理，聘任高锋为副总经理兼任财务总监、董事会秘书。 2018 年 4 月 7 日，由于个人原因，赵志军辞去副总经理职务。 2018 年 5 月 2 日，由于个人原因，郭灿辞去副总经理职务。 2019 年 3 月 31 日，公司召开第三届董事会第八次会议，聘任蔡祖明为总经理，聘任王茶英、蔡水埼、李国平、赵大勇为副总经理，聘任高锋为副总经理兼财务总监、董事会秘书。 报告期内，公司高级管理人员未发生重大变化。 发行人最近三年

44、实际控制人为蔡祖明、王茶英和蔡水埼，没有发生变更。 综上所述，本保荐机构认为，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变动，实际控制人没有发生变更。符合首发管理办法第十二条规定。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-21 6、发行人的股权清晰，控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 经核查发行人工商登记资料、历次股权转让的股权转让协议、股东会决议，访谈股权转让当事人，取得控股股东、实际控制人持有发行人股份的声明。本保荐机构认为：发行人股权清晰，控股股东和实际控制人直接和间接持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合首发管理办法第十三条规定。

45、 （二二）发行人规范运行发行人规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合首发管理办法第十四条的规定。 2、辅导期间，本保荐机构、审计机构及发行人律师已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培训。发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合首发管理办法第十五条的规定。 3、发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证

46、券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 综上所述，发行人符合首发管理办法第十六条的规定。 4、根据发行人会计师出具的内部控制鉴证报告并经本保荐机构核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合首发管理办法第十七条的规定。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-22 5、根据工商、税务、土地、环保、社保等政府主管部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保

47、荐机构的核查，发行人不存在下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导

48、性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 综上所述，发行人符合首发管理办法第十八条的规定。 6、发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序等内容。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合首发管理办法第十九条的规定。 7、根据发行人会计师出具的审计报告和内部控制鉴证报告，并经保荐机构核查，发行人有严格的资金管理制度，截至2020年6月30日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合首发管理办法第二十

49、条的规定。 （三三）财务与会计财务与会计 1、根据发行人会计师出具的审计报告，并经保荐机构核查，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合首发管理办法第二十一条的规定。 祖名豆制品股份有限公司 发行保荐书 2-1-23 2、根据发行人会计师出具的 内部控制鉴证报告 ，并经本保荐机构核查，发行人内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告，符合首发管理办法第二十二条的规定。 3、根据发行人会计师出具的审计报告和内部控制鉴证报告，并经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，

50、在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合首发管理办法第二十三条的规定。 4、根据发行人会计师出具的审计报告和内部控制鉴证报告，并经本保荐机构核查，发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合首发管理办法第二十四条的规定。 5、根据发行人会计师出具的审计报告和内部控制鉴证报告，以及发行人独立董事对发行人关联交易相关制度及报告期内的关联交易进行的评价，并经保荐机构核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则