科翔股份：申港证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、3-1-2-1 申港证券股份有限公司 关于广东科翔电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书申港证券股份有限公司 关于广东科翔电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书 申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构” ）接受广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“发行人” 、 “公司” 、 “科翔电子” ）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行” ）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 证券发行上市保荐业

2、务管理办法 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 创业板管理办法（试行） ” ） 、 保荐人尽职调查工作准则 、 证券公司投资银行类业务内部控制指引 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2-2 第一节 本次证券发行基本情况第一节 本次证券发行基本情况

3、 一、本次具体负责推荐的保荐代表人一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申港证券股份有限公司作为科翔电子首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为董本军和郦勇强。 保荐代表人董本军的保荐业务执业情况： 董本军，硕士研究生，从事投资银行业务 12 年，曾参与或负责正平股份（603843.SH） 主板 IPO、 朗玛信息 （300288.SZ） 创业板 IPO， 启迪桑德 （002826.SZ）非公开发行股票，宁波富邦（600768.SH） 、朗玛信息（300288.SZ） 、云南旅游（002059.SZ） 、ST 宝龙（600988.SH） 、*ST 中钨（000657

4、.SZ）等上市公司重大资产重组项目。 保荐代表人郦勇强的保荐业务执业情况： 郦勇强，硕士研究生，注册会计师，高级会计师，从事投资银行业务 13 年，曾参与或负责北化股份（002246.SZ）中小板 IPO、华力创通（300045.SZ）创业板IPO、智飞生物（300122.SZ）创业板 IPO，合加资源（现更名启迪桑德，000826.SZ）公开增发、 华工科技 （000988.SZ） 配股和非公开发行， 陕西烽火集团并购重组 （S*ST长岭，现更名为烽火电子）等项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 （一）项目协办人 本

5、次证券发行项目协办人为柳志伟。 项目协办人柳志伟的保荐业务执业情况： 柳志伟，经济学学士，注册会计师，特许金融分析师（通过第二阶段） ，从事投资银行业务 7 年，曾参与正平股份（603843.SH）主板 IPO 项目, 启迪桑德（000826）非公开发行，朗玛信息（300288） 、宁波富邦（600768.SH）重大资产重组等项目。 （二）项目组其他成员 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：杨丹悦、赵鹤年 3-1-2-3 三、发行人情况三、发行人情况 发行人名称 广东科翔电子科技股份有限公司 注册地址 广东省惠州市大亚湾西区龙山八路 9 号 注册时间 2001 年 11 月 2

6、 日 联系人 郑海涛 联系电话 0752-5181019 传真 0752-5181019 业务范围 制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需求情况自行确定。印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产品研发、技术检测、技术咨询服务 本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

7、股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 （一）内部审核程序 1、2018 年 12 月 4 日，公司投资银行立项委员会召开会议，审议通过科翔电子 IPO 项目的立项申请；2018 年 12 月 4 日，项目立项申请经质量控制部负责人批准同意，项目

8、立项程序完成。 2、2019 年 9 月 22 日至 9 月 26 日，质量控制部会同内核部等并派出审核人3-1-2-4 员对科翔电子 IPO 项目进行了现场核查。 2019 年 9 月 29 日和 2019 年 10 月 28 日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收，验收通过后，质量控制部根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。 3、2019 年 10 月 28 日，内核部组织项目问核。 4、2019 年 11 月 4 日，投资银行内核委员会召开会议，参会的内核委员共

9、 8人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。 6、完成内部审核程序。 （二）内核结论意见 （二）内核结论意见 内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、 完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。 （三）证监会转深交所内部审核意见 （三）证监会转深交所内部审核意见 2020 年 6 月 16 日，内核部门根据中国证监会和深圳证券交易所创业板改革并试点注册制相关制度规则采用书面内核方式， 对发行人申请文件进行审核并同意上报深圳证券交易所。 3-1-2-5 第二节 保荐机构承诺事项 第二节 保荐机构承

10、诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代

11、表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 （九）中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-6 第三节 对本次证券发行的推荐意见第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，

12、募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合公司法 、证券法 、 创业板管理办法（试行） 及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐科翔电子首次公开发行股票并在创业板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的公司法 、 证券法及中国证监会规定的决策程序 二、发行人就本次证券发行履行的公司法 、 证券法及中国证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了公司法 、 证券法 、 创业板管理办法（试行） 及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2019 年 10 月 6 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，该次会议审议并通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股

13、股票并在创业板上市的相关议案。 （二）2019 年 10 月 21 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的相关议案。 （三）2020 年 6 月 15 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，该次会议审议并通过了关于公司创业板转注册制的相关议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、关于本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明 三、关于本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明 经核查，本次证券发行符合证券法规定的发行条件，具体如下： 1

14、、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）款的规定。 2、发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第（二）款的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券3-1-2-7 法第十二条第（三）款的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合证券法第十二条第（四）款的规定。 5、 发行人符合中国证监会规定的其他条件， 符合 证券法 第十二条第 （五）款的规定：中国证监会创业板管理办法（试行） 对首次公开发行股票并在创业板上市规定了发行条件。 四、关于本次证券

15、发行符合创业板管理办法（试行） 规定的发行条件的说明 四、关于本次证券发行符合创业板管理办法（试行） 规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会创业板管理办法（试行） 规定的发行股票的条件，具体如下： （一）发行人符合创业板管理办法（试行） 第十条的有关规定 （一）发行人符合创业板管理办法（试行） 第十条的有关规定 本保荐机构核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会

16、和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师和审计师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下： 发行人系经惠州市市场监督管理局于 2019 年 4 月 16 日核准登记， 由广东科翔电子科技有限公司（以下简称“科翔有限” ）整体变更而成的股份有限公司。发行人是由科翔有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司， 因此发行人持续经营时间可以从科翔有限成立之日起计算。 根据惠州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 ，科翔有限成立时间为 2001 年 11 月 2 日，因此

17、发行人持续经营时间超过三年以上。发行人自设立以来，未出现法律、法规及发行人公司章程规定可能导致发行人终止的情况。 发行人按照公司法 、 证券法等相关法律法规的要求建立了规范的法人3-1-2-8 治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全， 董事会中独立董事构成符合相关规定， 董事会下设提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、 董事会秘书工作细则以及董事会专门委员会工作细则等规章制度，具有完善的公司治理结构，且相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）发行人符合创业板管理办法（试行） 第十一条的有关规定 （二）

18、发行人符合创业板管理办法（试行） 第十一条的有关规定 本保荐机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变动、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同或订单、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、长期待摊费用及构成情况、在建工程及构成情况、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠、财政补贴资料，就发行人财务会计问题，本保荐机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等，核查结论如下： 众华会计师事务所对公司最近三年

19、及一期的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的众会字（2020）第 5768 号审计报告。根据该审计报告，并经本保荐机构审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 根据众华会计师事务所出具的内部控制鉴证报告 、发行人出具的广东科翔电子科技股份有限公司对内部控制有效性的评价报告 以及有关内部控制制度，并经本保荐机构审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的众会字（2020）第 5770

20、 号内部控制鉴证报告。 （三）发行人符合创业板管理办法（试行） 第十二条的有关规定 （三）发行人符合创业板管理办法（试行） 第十二条的有关规定 本保荐机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、 股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件） 、3-1-2-9 发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、经审计的财务报告、相关合同、主要关联方的工商档案等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈，查阅并分析了行业研究资料和统计资料、咨询了行业专家意

21、见，并与发行人审计师、律师召开了多次专题会议，核查结论如下： 1、资产完整、资产完整 公司是由科翔有限整体变更设立的股份公司，公司设立时，科翔有限的全部资产由公司承继，相关资产的权属变更手续已经完成。公司从事高密度印制电路板的研发、生产和销售，拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施。公司合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、设备等固定资产以及无形资产所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产与股东及其控制的其他企业的资产严格分开，完全独立运营，不存在与股东单位共用的情形。 2、人员独立、人员独立 公司根据公司法 、 公司章程等有关规定选举产生董事、监事并聘

22、用高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东及其控制的其他企业完全独立，公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免、考核、奖惩制度，与员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 截至本发行保荐书签署日，公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作和领薪， 不存在在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职。 3、财务独立、财务独立 公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，公司财务负责人及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。 公司建立了

23、独立的财务核算体系和符合上市公司要求的财务会计制度、财务管理制度等内部控制制度，并制定了对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。 3-1-2-10 公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自职权范围内独立作出决策。截至本发行保荐书签署日，公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况。 4、机构独立、机构独立 公司根据公司法 、 公司章程等有关规定建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，制定了相关议事规则和工作细则，并规范运作。公司建立了适应

24、自身发展需要的完整、富有效率的组织结构，成立了独立的管理部门和业务部门。各职能部门、子公司在生产经营场所等方面不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 5、业务独立、业务独立 公司从事高密度印制电路板的研发、生产和销售。公司拥有独立完整的业务运营系统，拥有必要的人员、资金和技术设备，拥有按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，组织和实施生产经营活动。公司业务与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在依赖股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。此外，公司的控股股东、实际控制人均出具了避

25、免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。 6、主营业务、控制权及管理团队稳定情况、主营业务、控制权及管理团队稳定情况 公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东所持公司的股份权属清晰，实际控制人支配的股东及其所持公司的股份权属清晰，最近 2 年公司实际控制人没有发生变更， 不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。 7、持续经营能力、持续经营能力 公司不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续

26、经营有重大影响的不利事项。 3-1-2-11 （四）发行人符合创业板管理办法（试行） 第十三条的有关规定 （四）发行人符合创业板管理办法（试行） 第十三条的有关规定 本保荐机构取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了发行人所在地工商、社保、税务等政府部门，法院、仲裁院等司法机关；取得了公安机关开具的控股股东及实际控制人、董事、监事、独立董事、高管人员无违法犯罪记录证明；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有

27、明确结论意见等情形。核查结论如下： 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 五、关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号文）中涉及的 12 个重点核查事项的说明 五、关于

28、做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号文）中涉及的 12 个重点核查事项的说明 根据中国证券监督管理委员会关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （以下简称“ 通知 ” ）和近期相关监管要求，保荐机构对照通知涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查，对核查结果说明如下： （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回 （一）以自我交易的方式实现

29、收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回 项目组履行了如下核查程序：查阅发行人营业收入明细，了解销售产品、交易背景、定价等情况，核查收款与欠款等信息，核查银行对账单与银行日记账的3-1-2-12 一致性， 分析采购额、 采购量与当期销量的匹配性， 分析供应商、 客户的波动性，函证或访谈客户，调阅主要客户工商档案，核查预付账款和其他应收款的对方是否为关联方以及交易内容等资料； 重点关注主要客户及供应商经营范围与发行人的业务范围的关联度，公司规模与发行人交易规模的是否匹配，是否与发行人

30、存在关联关系。 经核查， 公司下游客户主要系 PCB 产品应用的终端生产企业， PCB 广泛应用于消费电子、通讯设备、工业控制、汽车电子、计算机等领域，公司需要按照客户的整体产品设计、工艺参数要求等进行定制化生产，具有很强的定制性及个性化特点。 公司的产品销售交易均真实存在， 且产品销售量与当期产品产量相匹配，公司与主要客户亦不存在关联关系或其他利益往来。 经核查，公司上游供应商主要为覆铜板、铜箔、半固化片、铜球等原材料生产商，公司采购交易均真实存在，且原材料采购量与当期材料领用量或当期产品产量相匹配。公司实行合格供应商管理制度，对合格供应商名单内供应商进行询比价之后确定供应商以及供应价格，采

31、购价格公允，且原材料采购款项均实际支付给相应供应商，主要供应商与公司亦不存在关联关系或其他利益往来。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长的情形。 （二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等 （二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收

32、入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等 1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长 保荐机构履行了如下核查程序：分析销售客户主营业务与公司产品的相关性，销售数量与客户行业地位、经营规模的匹配性，报告期销售数量、单价的波动情况；核查销售信用政策的一致性，回款及时性；客户持有发行人股份情况；函证或访谈主要客户，内容包括但不限于销售定价、销售金额、是否存在关联关系等情况；查阅相关销售合同，

33、应收账款的变动情况；与会计师交流关于报告期3-1-2-13 内发行人销售与收款循环内控制度及其执行情况等。 经核查， 公司下游客户主要系 PCB 产品应用的终端生产企业， PCB 广泛应用于消费电子、通讯设备、工业控制、汽车电子、计算机等领域，公司需要按照客户的整体产品设计、工艺参数要求等进行定制化生产，具有很强的定制性及个性化特点。上述客户的采购主要受产品的市场需求的影响，报告期内公司的销售数量与公司产量相匹配，产品单价与产品采购成本变动趋势与行业情况一致；报告期内公司销售信用政策保持一致，不存在期末集中发货及期后大额销售退回情况，公司的销售情况符合公司实际情况与行业状况。发行人客户不存在持

34、有发行人股份的情况。 经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。 2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长 保荐机构履行了如下核查程序： 核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表；核查发行人实际控制人及关联方银行账户对账单；核查报告期采购量变化情况及与销售量之间匹配性，采购单价变化情况；分析发行人报告期内材料、人工、制造费用占比，水电能源的采购和消耗情况等；主要供应商

35、是否持有发行人股份；函证或者访谈发行人主要供应商，内容包括但不限于各期单价和金额等情况，调阅主要供应商工商档案，查阅了相关采购合同，付款凭证等；与发行人会计师交流关于报告期内采购与付款循环等内控制度及其执行情况。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。 （三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 （三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 保荐机构履行了如下核查程序： 核查发行人实际控制人及关联方银

36、行资金流水；分析收入与成本、费用的配比性，主要原材料、人工费、制造费的构成及变化情况，主要原材料采购单价与市价比较、报告期内走势，函证、访谈供应商，调阅主要供应商工商档案；核查签订采购合同的实际履行情况；分析发行人报告3-1-2-14 期各期的毛利率变化情况，并与同行业上市公司进行比较。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代发行人支付成本、 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形。 （四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期

37、内最后一年收入、利润出现较大幅度增长 （四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长 保荐机构履行了如下核查程序：审阅保荐机构和 PE 投资机构出具的关联方清单， 并分析比对保荐机构和 PE 投资机构出具的关联方清单与公司报告期客户、供应商名单，分析公司报告期各期客户、供应商变化情况及原因。 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最

38、后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 （五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润 （五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润 保荐机构履行了如下核查程序：分析原材料采购数量、金额变化情况和产品生产量的配比性，分析单位生产成本变化情况，分析实际耗用原材料、人工费、制造费情况的匹配性；根据具体情况核查实际控制人及关联方资金流水；访谈财务总监和财务人员以及相关职能部门负责人，了解采购流程、材料领用和使用流程和成本归集方法等。经核查，公司采购的主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片

39、、铜球等。物料采购流程通过 ERP 系统进行精准控制，统计、核算每月物料入库金额、消耗金额、在库金额、供应商准时交货率等。公司采用集中采购模式，建立了统一的采购中心，制订了供应商管理控制程序 、 产品采购控制程序 、 来料品质检验控制程序 、 物料管理作业指导书等制度文件，对原材料实行统一采购。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。 3-1-2-15 （六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等 （六

40、）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等 保荐机构履行了如下核查程序： 发行人关于是否存在采用特殊技术手段实现收入、利润虚假的说明；核查关联方银行账户对账单；访谈公司高管及客户等。 经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。 （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目

41、的 （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 保荐机构履行了如下核查程序： 核查不同生产阶段存货的单位成本和数量变化情况；抽查发行人报告期各年度成本核算资料，调查发行人生产成本归集、分配等内控制度的有效性，对报告期内主营业务成本的原材料、人工、制造费进行分析；通过同行业上市公司产品毛利率比较分析、发行人生产成本的构成对比分析等手段，核查发行人成本费用是否存在异常；核查在建工程的借方增加内容，结合报告期在建工程账面记录的发生情况， 与合同、 预算、 实际工程进度等核对，核查是否存在异常；核查利息资本化合理性等。 经核查，保荐机构

42、认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、 在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形。 （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形 （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形 保荐机构履行了如下核查程序：审阅报告期发行人各月工资明细表，审阅报告期发行人应付职工薪酬计提分析表， 查阅发行人社会保险及住房公积金缴费记录及发票， 确认发行人员工人数及薪酬水平情况以及核查发行人社会保险及公积金缴纳情况， 核查不同类型员工平均工资报告期变化情况及与当地或行业水平的比较，抽查人员问询实际工资情况及是否存在额外支出方式等。 经核查，保荐机构认为，发行

43、人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。 3-1-2-16 （九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形 （九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形 保荐机构履行了如下核查程序：分析期间费用率变动情况，比较发行人报告期各期的管理费用、财务费用、销售费用，并与同行业上市公司费用率水平进行比较，分析费用的合理性；核查报告期期后发生较大金额费用，判断是否存在跨期费用情形。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。 （十）

44、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形 保荐机构履行了如下核查程序：核查各期实际坏账情况，大额应收款项单独测试，同行业公司计提比例比较等。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。 （十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 （十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间 保荐机构履行了如下核查程序： 发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状

45、态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形， 主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确。 1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形 保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人各期末固定资产明细表、发行人主要固定资产发票等入账凭证、发行人各期末在建工程明细表、发行人主要在建工程发票等入账凭证、 发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提折旧时间情形的说明、实地察看在建工程建设与固定资产实际使用情况等。 经核查，保荐机构认

46、为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。 2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确 3-1-2-17 保荐机构履行了如下核查程序：实地察看固定资产与实际使用情况、查询国家知识产权局等官方网站等。 经核查，保荐机构认为，发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金额正确，能够客观反映公司的资产状况。 （十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 （十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 保荐机构核查了资产负债表日

47、后重要事项和其它重要事项等方面的内容。 1、资产负债表日后重要事项、资产负债表日后重要事项 保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司销售与采购部门人员，通过网络了解市场信息， 核查资产负债表日后新签订采购与销售合同等分析截止招股说明书签署日，审阅发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格变化情况。 经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格未发生重大变化。 2、其它重要事项、其它重要事项 保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、 利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。 保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司高级管理人员、取得原材料采购合同、

48、产品销售合同、审阅发行人各期末存货盘点表等。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。 经逐条核查关于做好首次公开发行股票公司经逐条核查关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知中涉及的年度财务报告专项检查工作的通知中涉及的 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 六、发行人股东中是

49、否存在私募投资基金及其备案情况 根据证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规和自律规则的规定，3-1-2-18 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出具的说明等资料。发行人股东共计 16 名，其中，自然人股东 4 名，法人股东 1 名（深圳市科翔资本管理有限公司） ，合伙企业 11 名（珠海横琴科翔富发电子合伙企业（有限合伙） 、珠海横琴科翔富昌电子合伙企业（有限合伙） 、珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙） 、珠海市神之华一期投资中心（有限合伙） 、深圳市勤道成长五号投资合伙企业（有限合伙）

50、 、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙） 、 深圳市勤道聚鑫投资合伙企业 （有限合伙） 、 平潭立涌股权投资合伙企业 （有限合伙） 、共青城银泰嘉杬投资管理合伙企业（有限合伙） 、大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业 （有限合伙） 、 杭州沨行愿景股权投资合伙企业 （有限合伙） ） 。发行人股东中珠海市神之华一期投资中心（有限合伙） 、深圳市勤道成长五号投资合伙企业（有限合伙） 、萍乡市勤道汇盛股权投资基金（有限合伙）等 8 家有限合伙企业需要向中国证券投资基金业协会进行备案。 经保荐机构登录中国证券投资基金业协会网站，检索上述企业的备案情况，珠海市神之华一期投资中心（有限合伙）于 2017