科陆电子：首次公开发行股票招股说明书.PDF

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1、 住所：深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A、B 区五楼 首次公开发行股票 首次公开发行股票 招 股 说 明 书 招 股 说 明 书 保荐人（主承销商） 住所：山西省太原市府西街 69 号 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-1 深圳市科陆电子科技股份有限公司深圳市科陆电子科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股(A 股) 每股面值：1.00 元 发行股数： 1,500 万股 预计发行日期：2007 年 2 月 12 日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：6,000 万股 股份限制流通及自愿锁定承诺 本公司

2、实际控制人饶陆华（持股 2,940.60 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东深圳市创新投资集团有限公司、青岛高德科技创业投资有限公司、深圳市高新技术投资担保有限公司、袁继全、范家闩、阮海明、刘明忠、唐月奎承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 山西证券有限责任公司 签署日期 2007 年 2 月 9 日 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-2发行人声明发行

3、人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经

4、纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-3重大事项提示重大事项提示 1、公司本次发行前总股本 4,500 万股，本次拟发行 1,500 万股人民币普通股，发行后总股本为 6,000 万股。上述股份全部为流通股，其中：公司第一大股东饶陆华（持股 2,940.60 万股）承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。股东深圳市创新投资集团有限公司、青岛高德科技创业投资有限公司、深圳市高新技术投资担保有限公司、袁继全、范家闩、阮海明、刘明忠、唐月奎承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者

5、委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 2、截至 2006 年 12 月 31 日，发行人可供股东分配的利润为 88,582,556.50 元。根据发行人 2006 年第一次临时股东大会审议通过了关于发行前滚存利润由新老股东共享及利润分配方案的议案 。根据会议决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东共享。 3、由于受电力行业预算管理、采购及货款结算的影响，公司销售主要集中在每年的下半年，且销售实现（从交货到测试验收）及货款回收周期均较长，部分会跨年度，从而导致公司存货余额与应收账款余额

6、均较高。另外，公司生产为订单式生产，产品品种多，原材料采购批量小，因而原材料采购提前时间长，也是导致公司存货余额较高的原因。随着主营业务迅速增长，公司每年末存货余额与应收账款余额逐年上升，2004 年 12 月 31 日、2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日的存货余额与应收账款余额合计占同期总资产的 59.74%、57.96%、63.06%。随着公司进一步扩大生产规模，增加固定资产投入，较高的应收账款余额及存货余额将引致资产流动性风险。 4、公司近三年享受的税收优惠金额分别为 465.19 万元、589.49 万元、285.90万元，占同期净利润的比例达 13.4

7、9%、27.56%、21.70%，公司的经营业绩对税收优惠具有一定的依赖性。2005 年科陆电子母公司所得税优惠 90.78 万元，占当年净利润2,139.27 万元的 4.24%，由于科陆电子母公司从 2006 年起不再享受企业所得税优惠政策，所得税税率由 7.5%恢复为 15%，预计所得税率变化对科陆电子未来年度净利润的影响数在 4%左右。 5、本公司本次募集资金拟投资的两个项目是建设生产基地，扩大生产规模，建 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-4设内容包括 CL7100 用电管理系统扩建项目、电子式电能表扩建项目，项目投产后，公司 CL7100 用电管理系统扩建项目（包括主站系统

8、、用电管理终端）生产能力将由目前每年的 1.85 万台提高到 4.65 万台，增长幅度为 151.35%；电子式电能表扩建项目生产能力将由目前每年的 3.5 万台提高到 22.5 万台，增长幅度为 542.86%，公司电子式电能表将由目前以多功能电能表为主转向多功能电能表、多费率电能表、预付费电能表、载波电能表、预付费载波电能表、电子式多用户电能表、普通电能表共同发展。由于公司产能扩张较快，主导产品的型号、等级、用途发生较大变化，可能会出现产品的市场容量不足，或者公司市场开拓能力不强，本次募投项目将面临较大的市场风险。 6、科陆电子的主营业务收入有很强的季节性，主要由于电力行业设备采购集中于每

9、年下半年，公司销售实现也相应集中于下半年尤其第四季度，公司第四季度的主营业务收入一般占全年的二分之一左右，实现利润总额占全年的 50% 以上，公司第一季度、第二季度实现主营业务收入较少，而费用的列支全年较为均衡，所以会出现公司第一、二季度实现利润总额较少甚至第一季度可能发生亏损的情况。 7、执行新准则后，公司会计政策将在所得税核算、长期投资核算、政府补助、借款费用资本化、研究和开发阶段费用确认等方面发生较大变化。假定在报告期内执行新准则，对公司的财务状况和经营成果影响较小。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-5目 录 目

10、 录 发行人声明发行人声明 -2 重大事项提示重大事项提示 -3 第一节第一节 释释 义义 - 12 第二节第二节 概概 览览 - 15 一、发行人简介 - 15 （一）概况 - 15 （二）设立情况 - 15 （三）经营范围 - 15 （四）主要产品 - 15 （五）公司取得的主要荣誉、资质 - 16 （六）发行人控股股东、实际控制人简介 - 17 二、发行人主要财务数据 - 17 三、本次发行情况 - 19 四、募股资金投资项目 - 19 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 - 20 一、本次发行的基本情况 - 20 二、本次发行的有关当事人 - 21 三、发行人与本次发行有关的当事人

11、之间的关系 - 22 四、预计时间表 - 22 第四节第四节 风风 险险 因因 素素- 23 一、大股东控制风险 - 23 二、资产流动性风险 - 23 三、行业依赖风险 - 23 四、特殊资产结构引致的风险 - 23 五、生产厂房依赖租赁的风险 - 24 六、税收优惠政策依赖风险 - 24 七、行业竞争风险 - 25 八、本次发行引致净资产收益率下降的风险 - 26 九、人力资源风险 - 26 十、募集资金投资项目实施风险 - 26 十一、产能扩张引发的市场风险 - 26 十二、季节性的风险 - 27 十三、营销网络的风险 - 27 十四、技术失密风险 - 27 第五节第五节 发行人基本情况

12、发行人基本情况 - 28 一、发行人概况 - 28 二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况 - 28 （一）公司设立方式 - 28 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-6（二）发行人历史沿革 - 28 （三）本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务- 31 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务- 31 （五）公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务- 32 （六）公司业务流程 - 32 （七）公司成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况- 34 （八）发起人出资资产的产权变更 - 34 （九）发行人独立运行情况 - 34 三、

13、发行人设立以来股权变化和资产重组情况 - 35 （一）发行人设立以来的股权变化情况 - 35 （二）发行人资产重组情况 - 39 四、发行人历次验资情况 - 39 （一）科陆有限公司成立时的验资情况 - 39 （二）科陆电子设立前历次增资及股权转让的验资情况- 39 （三）科陆电子设立时发起人出资的验资情况 - 39 （四）科陆电子分红送股时的验资情况 - 39 五、发行人的组织结构 - 40 （一）发行人组织结构图 - 40 （二）发行人内部组织机构设置 - 41 （三）发行人职能部门设置情况 - 41 六、发行人控股子公司情况 - 42 （一）深圳市科陆软件有限公司 - 42 （二）深圳市

14、科陆电源技术有限公司 - 44 （三）成都市科陆洲软件有限公司 - 44 （四）山东科陆电子科技有限公司 - 44 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 - 45 （一）发起人 - 45 （二）持有 5%以上股份的股东- 47 （三）实际控制人及控股、参股的其他企业情况 - 47 （四）发行人股份质押或其他有争议的情况 - 49 八、发行人股本情况 - 49 （一）发行人本次发行前后股本情况 - 49 （二）前十名股东 - 49 （三）发行人前 10 名自然人股东及其在发行人单位任职情况- 50 （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例- 50

15、 （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺- 50 九、员工及其社会保障情况 - 51 （一）人员构成 - 51 （二）本公司执行的社会保险及福利制度 - 52 十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺- 52 第六节第六节 发行人业务与技术发行人业务与技术 - 54 一、发行人的主营业务及其变化情况 - 54 二、公司所处行业基本情况 - 54 （一）电力自动化行业和电工仪器仪表行业概述 - 54 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-7（二）行业现行管理体制和主要法律法规政策 - 56 （三）行业基本情况 - 58 （四）影响行业发展有利因素和不利因素

16、- 65 （五）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、周期性、季节性- 67 （六）发行人上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响 - 69 三、发行人的市场竞争地位 - 70 （一）发行人主要产品的市场占有率 - 70 （二）主要竞争对手情况 - 70 （三）公司的竞争优势 - 72 （四）与竞争对手的比较 - 74 四、发行人主营业务情况 - 76 （一）主要产品 - 77 （二）主要产品的工艺流程 - 80 （三）主要经营模式 - 82 （四）发行人主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况- 85 （五）原材料及能源的供应情况 - 90 五、

17、主要固定资产和无形资产情况 - 92 （一）主要固定资产情况 - 92 （二）无形资产情况 - 96 六、公司技术情况 -101 （一）公司目前主要生产技术 -101 （二）公司正在从事的研发项目及进展情况 -104 （三）研发费用 -105 （四）技术创新机制 -106 （五）技术储备 -106 （六）技术创新的安排 -107 七、产品的质量控制 -107 （一）质量控制标准 -107 （二）质量控制措施 -107 （三）产品质量纠纷情况 -108 八、公司名称中冠有“科技”字样的依据 -108 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 -110 一、同业竞争 -110 （一）同业

18、竞争情况 -110 （二）持有股份公司 5以上股权的股东作出的避免同业竞争的承诺-110 （三）发行人律师、保荐机构（主承销商）对同业竞争发表的意见-111 二、关联交易 -111 （一）关联方 -111 （二）关联关系 -113 （三）关联交易 -114 （四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响-116 （五）公司章程对关联交易决策权力及程序的规定-117 （六）其他避免或规范关联交易的措施 -118 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-8（七）发行人律师、会计师、保荐机构（主承销商）对关联交易的核查意见-119 （八）发行人最近三年关联交易的执行情况 -119 （九）减少关联交易

19、的主要措施 -120 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员-121 一、董事、监事、高管人员与核心技术人员简介 -121 （一）公司董事会成员 -121 （二）公司监事会成员 -123 （三）高级管理人员 -124 （四）核心技术人员 -124 二、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况-124 三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况-125 四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况-125 五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况-126 六、公司董事、监事、

20、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系-126 七、公司与董事、监事、高管人员与核心技术人员的协议-126 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格 -126 九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况-127 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构 -128 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况-128 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 -128 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 -130 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 -131 （四）独立董事制度的建立健全及运行情况 -132 （五）董事会秘书的职责 -133 （

21、六）专门委员会的设置情况 -134 二、发行人近三年违法违规行为情况 -134 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 -134 四、发行人内部控制制度情况 -135 （一）公司管理层对内部控制制度的评估意见 -135 （二）注册会计师对内部控制制度的评估意见 -135 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 -136 一、审计意见类型及会计报表编制基准 -136 （一）注册会计师意见 -136 （二）会计报表编制基准 -136 二、合并会计报表范围及变化情况 -136 三、会计报表 -137 （一）合并报表 -137 （二）母公司报表 -143 四、发行人采用的主要会计政策和会计估计 -1

22、48 （一）收入确认和计量的具体方法 -148 （二）存货核算方法 -148 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-9（三）长期股权投资核算方法 -149 （四）固定资产的核算 -149 （五）无形资产计价和摊销方法 -150 （六）主要资产减值准备的确定方法 -150 （七）借款费用资本化的依据及方法 -151 （八）报告期会计政策或会计估计的变更情况 -152 五、最近一年收购兼并情况 -152 六、公司享受的税收优惠政策 -152 （一）增值税 -152 （二）企业所得税 -152 七、非经常性损益明细表 -153 八、资产 -153 （一）流动资产 -153 （二）固定资产 -15

23、4 （三）无形资产 -154 九、负债 -155 （一）流动负债 -155 （二）长期负债 -156 （三）对内部人员和关联方的负债 -156 十、股东权益 -156 十一、现金流量 -156 十二、其他重要事项 -157 （一）资产负债表日后事项 -157 （二）财务报表附注中的或有事项 -157 （三）其他重要事项 -157 十三、财务指标 -157 十四、资产评估情况 -159 十五、公司历次验资情况 -159 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 -160 一、发行人的财务状况分析 -160 （一）资产的主要构成及减值准备 -160 （二）偿债能力分析 -166 （三）资

24、产周转能力分析 -167 （四）发行人的交易性金融资产 -168 二、盈利能力分析 -169 (一)公司主营业务收入构成 -169 (二)主营业务收入变动趋势及原因 -171 (三)主营业务毛利构成及毛利率情况 -171 (四)经营成果变化趋势分析 -174 三、资本性支出分析 -175 （一）报告期重大资本性支出 -175 （二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量-176 四、发行人近三年现金流量分析 -176 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 -176 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-10六、公司享受的税收优惠政策对公司经营成果的影响-177 （一）报告期内各类

25、税收优惠的具体内容及依据：-177 （二）所得税优惠政策对公司经营成果的影响 -179 （三）公司享受的软件产品增值税即征即退政策对公司经营状况的影响-179 （四）发行人律师对公司享受的税收优惠发表的意见-180 七、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 -180 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 -182 一、发行人当年和未来两年的发展计划 -182 （一）公司整体发展战略 -182 （二）整体经营目标及主要业务经营目标 -182 （三）产品开发计划 -182 （四）人员扩充及培训计划 -183 （五）技术开发与创新计划

26、-183 （六）市场开发与营销网络建设计划 -184 （七）再融资计划 -184 （八）收购兼并计划 -184 （九）深化改革与组织结构计划 -184 （十）国际化经营规划 -185 二、拟定上述计划所依据的假设条件 -185 三、实施上述计划将面临的主要困难 -186 四、公司发展计划与现有业务关系 -186 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 -187 一、募集资金运用计划 -187 （一）募集资金运用顺序 -187 （二）拟投资项目实施主体 -187 二、拟投资项目市场前景分析及产能分析 -187 （一）CL7100 用电管理系统扩建项目-188 （二）电子式电能表扩建项目 -1

27、94 （三）募投项目新增产能的销售措施 -200 （四）产品销售量与产品单价的变化趋势 -201 三、各项目的建设期、达产期及各年的达产率、预计效益情况及预计的充分依据-202 四、公司目前及本次募集资金投资项目的固定资产规模与生产能力的配比分析-202 五、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 -203 （一）募集资金投向对公司财务状况的影响 -203 （二）本次募股项目投资后固定资产大幅增长对公司经营业绩影响的情况-203 六、本次募股项目建成后，公司目前的供、产、销模式是否将发生较大变化的分析说明-204 七、募集资金运用项目简介 -205 （一）CL7100 用电管理系统扩建项目

28、-205 （二）电子式电能表扩建项目 -212 八、募股资金运用对公司财务和经营状况的整体影响-218 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 -220 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-11一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况-220 （一）股利分配的一般政策 -220 （二）利润分配的顺序 -220 （三）最近三年股利分配情况 -220 二、发行后的股利分配政策 -221 三、利润共享安排 -221 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 -222 一、信息披露和投资者关系相关情况 -222 二、重大合同 -222 （一）公司正在履行的重大购销合同 -222 （二

29、）公司正在履行的重大借款合同 -223 （三）公司正在履行的房屋租赁合同 -224 （四）保密协议 -225 三、对外担保 -225 四、诉讼和仲裁 -225 五、关联人的重大诉讼或仲裁 -225 六、刑事起诉 -225 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明-226 第十七节第十七节 备查文件备查文件 -232 一、备查文件 -232 二、文件查阅时间 -232 三、文件查阅地址 -232 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-12第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 发行人、公司、

30、本公司或股份公司、科陆电子 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司 山西证券、保荐机构（主承销商） 指 山西证券有限责任公司 会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司（原深圳鹏城会计师事务所） 发行人律师 指 北京市君泽君律师事务所 本次发行 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司首次对社会公众发行 1,500 万股新股的行为 科陆有限公司 指 深圳市科陆电子有限公司 深圳创新投 指 深圳市创新投资集团有限公司 深圳高新投 指 深圳市高新技术投资担保有限公司 青岛高德 指 青岛高德科技创业投资有限公司 科陆软件 指 深圳市科陆软件有限公司 科陆电源 指 深圳市科陆电源技术有限公司 科陆洲软件 指 成

31、都市科陆洲软件有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 承销团 指 以山西证券有限责任公司为主承销商组成的承销团 A 股、社会公众股 指 发行人根据本招股说明书发行的面值为人民币 1 元的普通股股票 元 指 人民币元 报告期、近三年 指 2006 年度、2005 年度和 2004 年度 董事会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会 股东大会 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司股东大会 公司章程 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司章程 公司上市章程（草案） 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司上市章程（草案）ISO9001 指 国际标准化组织 9000 族质量管理体系 招股说明

32、书及发行公告 招股说明书 1-1-13公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 5S 管理模式 指 以整理、整顿、清扫、清洁和素养为要求的管理模式IEC 标准 指 国际电工委员会标准 KWKwh 指 千瓦千瓦时 KVA 指 千伏安 MRP 指 物料需求计划 DSP 指 数字信号处理 FTU 指 馈线监控终端 RTU 指 远程终端设备 FPGA 指 现场可编程逻辑阵列 DDS 指 直接数字合成 D/A 指 由数字信号到模拟信号转换 OOP 指 面向对象编程技术 GIS 指 地理信息系统 DTU 指 站所监控终端 FFT 指 快速傅立叶变换 DPLL 指 数字锁相环 CR

33、M 指 客户关系管理系统 A/D 指 由模拟信号到数字信号转换 “181”付款方式 指 签订合同后首次付货款金额的10%， 产品验收合格后付货款金额的80%，剩余10%的质量保证金一年后支付。“361”付款方式 指 签订合同后首次付货款金额的30%， 产品验收合格后付货款金额的60%，剩余10%的质量保证金一年后支付。电力需求侧管理 指 电力公司采取有效措施及适宜的运作方式， 与用户协力提高终端用户用电效率、 改变用电方式， 为减少电量消耗和电力需求， 实现最低成本电力服务所进行的运营管理活动。 负荷控制或负荷管理 指 一种对电力用户用电行为进行强制规范控制的方式 电力需求侧管理终端 指 用电

34、管理终端，包括负控终端、配变终端、抄表终端等线损 指 电网经营企业在电能传输和营销过程中自发电厂出现 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-14起止客户电度表止所产生的电能消耗和损失。 大用户 指 变压器容量100KVA 的计费用户 PCB 指 印刷电路板(Printed circuit board) 柱上FTU 指 馈线监控终端 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-15 第二节第二节 概概 览览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 （一）概况（一）概况 公司名称： 深圳市科陆电子科技股份有限公司

35、英文名称： SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. 公司住所： 深圳市南山区高新技术产业园南区 T2 栋 A、B 区五楼 法定代表人： 饶陆华 注册资本： 4,500 万元 （二）设立情况（二）设立情况 深圳市科陆电子科技股份有限公司系 2000 年 11 月 7 日经深圳市人民政府深府函200074 号文关于同意以发起方式设立深圳市科陆电子科技股份有限公司的批复批准，于 2000 年 11 月 30 日由深圳市科陆电子有限公司依法整体变更设立，注册资本 3,000 万元，注册号为：4403012025815。 （三）经营范围（三）经营范围 公司经营范围：电力设备

36、、精密仪器、软件工程；经营进出口业务（具体按深贸进准字第20010656 号资格证书经营） ；兴办实业（具体项目另行申请） 。 （四）主要产品（四）主要产品 公司主要产品包括用电自动化、电力操作电源、电子式电能表、标准仪器仪表系列产品等。 公司立足电力设备制造产业前沿，通过全面采用国际、国内先进的电子、通信、信息和测量技术， 成功开发了大批具有自主知识产权的高科技产品。 2001 年公司 0.2S级电子式多功能电能表的成功开发填补了国内空白；2002 年公司自主开发的 CL8800配网自动化及智能管理系统和 CL8100 电能量计量计费系统经国家科技部认定为国家 招股说明书及发行公告 招股说明

37、书 1-1-16级火炬计划项目；公司研发的 CL7100“宙斯盾”电能量采集系统被列为国家科学技术部 2004 年 863 计划引导项目， CL7100 用电管理系统 2006 年 2 月获科技部中小企业技术创新基金。2002 年 11 月 12 日，经国家人事部批准建立企业博士后科研工作站。 根据全国仪器仪表协会电工仪器仪表分会历年统计资料和相关市场统计资料显示， 公司主导产品用电管理系统 2005 年市场占有率为 16.50%,居国内同行业第二；标准仪器仪表 20032005 年的平均市场占有率为 19.53%，连续三年居国内同行业前两名。 （五）公司取得的主要荣誉、资质（五）公司取得的主

38、要荣誉、资质 公司取得的主要荣誉如下表所示： 认证日期 名 称 认证机构 2006.02 中小企业技术创新基金 科学技术部 2002、2003、2004 深圳市重点软件企业 深圳市科技和信息局 2004.11 2003 年深圳市 50 强民营企业 深圳市人民政府 2004.10 2003年度全国工商联规模民企调研排序第1888 位. 中华工商业联合会办公厅 2004.06 2004 年国家 863 计划项目 科学技术部 2004.05 特殊贡献奖 深圳市中小企业发展促进会 2004.05 杰出中小企业 深圳市中小企业发展促进会 2002、2003 国家规划布局内重点软件企业 国家信息产业部、国

39、家发展和改革委员会、国家税务总局、国家商务部 2003.09 国家火炬计划十五周年优秀高新技术企业科学技术部 2003.04 国家火炬计划重点高新技术企业 科学技术部 2002.12 国家火炬计划软件产业基地骨干企业 科学技术部火炬高技术产业开发中心 2002.11 深圳市优秀民营企业 深圳市人民政府 2002.11 科陆电子设立博士后科研工作站 深圳市人事局 2002.06 2001 年全国软件百强企业 国家信息产业部 2002.04 2001 年软件产品开发优秀单位 深圳软件行业协会 20012002 中国民营科技企业创新奖 中国民营科技促进会 2001.09 深圳市科技百强企业 企业评价

40、专家委员会 2001.02 深圳软件企业 深圳市信息化建设委员会办公室 2001.02 深圳市企业技术中心 深圳市经济发展局、 财政局、 国家税务局、地方税务局联合认定 2001.02 深圳市民营科技企业 深圳科技局 1999.04 深圳市高新技术企业 深圳科技局 公司产品取得的主要资质如下表所示： 序号 项目名称 统一编号 资质类型 1 CL301 电测量变送器检定装置 980011 深圳市高新技术项目 2 0.2S 级电子式多功能电能表 2003070 深圳市高新技术项目 3 CL1800系列全自动电流电压互感器检定装置2003352 深圳市高新技术项目 4 CL3000D 系列电能表检定

41、装置 2003353 深圳市高新技术项目 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-175 CL301V2 系列 RTU 与变送器检定装置 2003354 深圳市高新技术项目 6 CL3600 系列交直流仪表检定装置 2003355 深圳市高新技术项目 7 CL6886 系列电力有源逆变器 2003356 深圳市高新技术项目 8 CL818 电能量远方终端 2003357 深圳市高新技术项目 9 CL881-馈线监控终端 2003358 深圳市高新技术项目 10 GCFW 微机监控高频开关整流逆变电源柜2003359 深圳市高新技术项目 11 CL7100 用电管理系统 2006035 深圳市

42、高新技术项目 其他重要资质 序号 项目名称 批准文号 资质类型 1 0.2S 级电子式多功能电能表 深科2003102 号 广东省重点新产品 2 CL8100 电能量计量计费系统 国科发计字2002228 号国家火炬计划项目 3 CL8800 分布式配电自动化智能管理系统 国科发计字2002228 号国家火炬计划项目 4 CL7100“宙斯盾”电能量采集系统 国科发计字2004175 号 2004 年国家 863 计划项目5 GCFW 微机型高频开关整流逆变直流电源系统 粤科计字2005195 号 广东省科技计划项目 产品获奖情况 序号 获奖项目 证号 获奖类型 1 CL881 柱上 FTU

43、013064 深圳市科技进步奖三等奖2 CL8100 电能量计量计费系统软件 - 2002年度优秀软件产品奖 3 0.2S 级电子式多功能电能表 - 深圳市科技进步奖二等奖4 CL7100“宙斯盾”电能量采集系统 2004-电-3-023-D01 广东省科学技术奖三等奖 5 0.2S 级电子式多功能电能表 2004-电-3-034-D01 广东省科学技术奖三等奖 6 CL7100“宙斯盾”电能量采集系统 - 深圳市科技进步奖二等奖（六）发行人控股股东、实际控制人简介（六）发行人控股股东、实际控制人简介 公司实际控制人饶陆华持有本公司 2,940.60 万股股份， 占股本总额的 65.35%，简

44、介如下： 饶陆华，董事长兼总经理，男，出生于 1965 年 7 月，大学本科，中国国籍。饶陆华先生先后荣获深圳市福田区第三届 “十大杰出青年” ， “广东省优秀民营企业家” ，深圳市中小企业发展促进会 “永久荣誉会长”和“企业优秀管理者” ，“中国计量协会副理事长”光荣称号。2005 年当选为深圳市政协委员。 （饶陆华先生的基本情况详见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介”。 ） 二、发行人主要财务数据二、发行人主要财务数据 本公司近三年财务报表业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，以下财务数据均摘自业经审计的财务报

45、表或据此计算而得： 1、资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-18总资产 286,447,612.68 237,350,678.74 188,044,503.62 流动资产 262,874,259.28 213,964,300.51 165,579,874.30 固定资产 22,909,265.54 22,767,802.78 21,752,897.39 负债总额 120,646,233.06 103,346,152.64 79,617,244.58

46、流动负债 116,196,233.06 95,602,040.15 72,905,319.81 长期负债 4,450,000.00 7,744,112.49 6,711,924.77 少数股东权益 728,371.39 5,531,863.33 1,347,271.13 股东权益 165,073,008.23 128,472,662.77 107,079,987.91 2、利润表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 215,793,250.20 166,536,436.91 115,376,101.74 主营业务利润 84,349,184.47 7

47、2,207,258.58 54,597,080.39 营业利润 36,605,512.49 23,036,170.60 14,169,070.20 利润总额 39,410,921.95 25,705,107.35 15,238,241.88 净利润 34,491,893.43 21,392,674.86 13,175,393.85 3、现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 经营活动产生的现金流量净额 28,845,057.10 27,718,405.63 894,503.77 投资活动产生的现金流量净额 -3,903,337.17 -4,825,699

48、.54 -2,287,381.90筹资活动产生的现金流量净额 -16,741,983.44-6,585,301.43 -349,943.35 现金及现金等价物净增加额 8,199,736.49 16,307,434.66 -1,742,821.484、主要财务指标 单位：元 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 流动比率 2.26 2.24 2.27 速动比率 1.65 1.57 1.59 应收账款周转率 2.35 2.44 1.96 存货周转率 1.94 1.66 1.28 无形资产占净资产的比例（%） 0.39 0.08 0.19 资产负债率（%） （母公司） 48.71 47

49、.04 44.45 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-19每股净资产（元） 3.67 2.85 2.38 每股收益（扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄） 0.70 0.48 0.29 净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄） （%） 19.21 16.75 12.32 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.64 0.62 0.02 三、本次发行情况三、本次发行情况 1、股票种类：人民币普通股 2、每股面值：1.00 元 3、发行股数：1,500 万股 4、发行股数占发行后总股本的比例：25% 5、每股发行价格：11.00 元 6、 发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社

50、会公众投资者定价发行相结合的方式 四、募股资金投资项目四、募股资金投资项目 本次股票发行成功后，所募集资金全部用于以下两个项目： 1、CL7100 用电管理系统扩建项目，投资 5,000 万元； 2、电子式电能表扩建项目，投资 6,000 万元； 上述项目合计总投资为 11,000 万元。项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总投资， 超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需要，资金缺口由公司自筹解决。 招股说明书及发行公告 招股说明书 1-1-20 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票