复洁环保：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海复洁环保科技股份有限公司上海复洁环保科技股份有限公司 Shanghai CEO Environmental Protection Technology Co., Ltd.Shanghai CEO Environmental Protection Technology Co., Ltd. （上海市杨浦区国定路 323 号 401-17 室） 首次公开发行股

2、票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、 准确性、 完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责； 投资者自主判断发行人的投资价值， 自主作出投资决策， 自行承担股票依法发行后

3、因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

4、致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行 1,820.00 万股， 占本次发行完成后本公司总股本的25.10%（本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 46.22 元 发行日期 2020 年 08 月 05 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,252.1508 万股

5、 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 08 月 11 日 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项及风险， 并请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、特别风险提示一、特别风险提示 （一）低温真空脱水干化一体化技术在下游市场运用的不确定性风险（一）低温真空脱水干化一体化技术在下游市场运用的不确定性风险 污泥处理处置及相关业务领域中，存在多种处理技术路线（占污泥处理处置总规模的比例分别为：能源干化 31%、机械脱水 27%、厌氧消化 20%、好氧发酵 18%） ，发行人低温

6、真空脱水干化一体化技术属于能源干化中的一种技术，目前占污泥处理处置总规模的比例仅为 2.1%，而下游市场选择不同技术路线需要综合考虑设备投资成本、单位处理总成本、回收物种类及其质量标准、回收物去向、回收物处置成本或收益等多种因素，因地制宜地科学选择污泥处理处置的技术路线， 因此导致低温真空脱水干化一体化技术在下游市场的推广应用亦存在一定的不确定性。 （二）客户集中度高、对主要客户销售收入下降的风险（二）客户集中度高、对主要客户销售收入下降的风险 报告期内，发行人前五大客户收入金额为 7,356.38 万元、18,202.68 万元及33,339.16 万元，占总收入的比例分别为 80.74%、

7、96.47%及 97.08%，客户集中度较高。 公司主要客户包括上海城投水务（集团）有限公司、上海建工集团股份有限公司、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司等。报告期内，发行人对上述三家主要客户合计实现的收入分别为 1,675.64 万元、15,777.18 万元、32,633.08万元， 期末在手订单合计分别为33,929.84万元、 40,418.47万元、 8,715.35万元，2019 年末主要客户订单减少较多。 若上述主要客户对公司现有产品及服务的需求下降， 将对发行人的持续盈利能力产生不利影响，公司存在客户集中度高的风险。 （三）服务市场区域相对集中的风险（三）服务市场区域相

8、对集中的风险 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 3 发行人提供服务的客户来源于全国 10 多个省、直辖市，销售区域主要集中于华东、华南等地，其中上海地区占比较高。报告期内，上海地区业务收入占营业收入的比例分别为 36.93%、68.29%及 92.78%。公司对华东市场、华南市场存在一定程度的区域性依赖风险。未来，随着二三线城市环保要求的提升，对发行人产品需求的增加，如果公司不能有效开拓新的市场、维护已有业务，可能存在营业收入增速放缓甚至业绩下滑的风险。 （四）新业务领域拓展不达预期的风险（四）新业务领域拓展不达预期的风险 随着公司的发展， 主营业务将逐渐向工业固废与特种物料固液分离应

9、用领域延伸，截至目前，发行人在工业固废领域与特种物料固液分离应用领域尚未与客户签署商业合同，没有取得收入。由于新业务领域的物料多具有腐蚀性、高温、多组分等特征，种类繁多、组成复杂，对公司的研发与技术支持、营销团队及网络建设、制造产能等提出更高要求。如果公司不能及时有效地满足上述要求，公司将存在新业务领域拓展不达预期的风险。 （五）未来订单量下降导致经营业绩大幅下降的风险（五）未来订单量下降导致经营业绩大幅下降的风险 报告期内，公司主营业务收入分别为 8,997.26 万元、18,755.80 万元及34,228.14 万元，归属于发行人股东的净利润分别为 629.36 万元、3,307.58

10、万元及 6,414.82 万元；报告期各期末，发行人在手订单总额分别为 39,123.18 万元、45,027.13 万元、55,203.80 万元。其中低温真空脱水干化一体化技术装备的在手订单分别为 35,830.21 万元、26,113.40 万元、48,594.86 万元；废气净化技术装备的在手订单分别为 3,288.12 万元、18,757.84 万元、6,412.30 万元；低温真空脱水干化一体化技术装备在 2018 年较 2017 年在手订单总金额下降， 废气净化技术装备在 2019 年较 2018 年在手订单总金额下降。 公司项目实施周期较长，一方面受资金和人力资源的限制，另一方

11、面受各地环保规划调整影响，如果公司出现现有客户未来订单量大幅下降，新增客户业务量难以补充的情况，公司存在经营业绩大幅下降的风险。 （六）发行人收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风（六）发行人收入确认采用完工百分比法主要依赖内部控制执行情况的风险险 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 4 发行人主要收入来源为低温真空脱水干化一体化技术装备及废气净化技术装备， 具有根据客户需求高度定制化、 单个项目规模大、 项目周期长等业务特点。对于合同金额大于或等于 300 万元的低温真空脱水干化一体化技术装备及废气净化技术装备，公司各期末采用完工百分比法确认收入，以相应时点累计发生的成本

12、占预计总成本的比例计算完工进度，并根据预计合同总收入与完工进度、扣除前期累计已确认收入，确认当期收入。报告期内，发行人采用完工百分比法确认收入的项目占低温真空脱水干化一体化技术装备与废气净化技术装备收入分别为 6,905.08 万元、17,664.51 万元及 33,186.05 万元，占营业收入的比重较高，分别为 75.78%、93.61%及 96.62%。 由于发行人项目完工进度的计算依赖合同预计总成本和公司成本核算的准确性以及相关的内部控制的执行情况， 特此提醒投资者注意公司收入确认金额的准确性主要依赖内部控制执行情况的风险。 （七）经营回款滞后的风险（七）经营回款滞后的风险 报告期内，

13、 公司主营业务是为城镇污水处理厂提供污泥脱水干化及废气净化技术装备及服务，城镇污水处理厂属于公用事业基础设施，关系长期社会公益和公共安全，因项目规模大，结算周期长，受客户资金状况及项目进度等外部因素影响，存在项目不能按照合同约定及时收款的可能，在公司营业收入增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额可能为负。应收账款账龄分布存在波动,账龄超过 1 年的应收账款占比为 10.18%、78.96%与 18.67%。报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为 2,146.17 万元、 11,214.02 万元及-3,869.33 万元。公司如果出现重大项目回款长期滞后，可能对公司的生产经营产生不

14、利影响。 （八）募投项目实施效果未达预期的风险（八）募投项目实施效果未达预期的风险 发行人计划使用本次公开发行募集资金中的 35,022 万元投入低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目，该项目建设完成后，新增大型滤板的产能将达到2000 块/年，中型滤板的产能将达到 5000 块/年，小型滤板的产能将达到 15000块/年，大型滤板主要用于市政污泥领域，中小型滤板主要用于工业危废污泥领域、工业废渣及特种物料固液分离领域等。 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 5 发行人募投项目产能消化基于以下假设：在市政污泥领域募投项目实施后 3年年均增长达到 40%；在工业危废污泥领域，募投项目实施后

15、10 年公司可累计取得市场规模 20%的份额； 在工业废渣及特种物料固液分离领域， 募投项目实施后 10 年可累计取得煤气化灰渣及煤泥脱水干化市场规模 25%的份额。 募投项目的实施受到市场环境、政策环境、技术环境等多方面因素的影响。募投项目达产后发行人产能远超现有产能， 且发行人尚未在工业废渣及特种物料固液分离领域开展业务，存在产能消化、未来新业务领域拓展具有不确定性、募投项目实施效果未达预期的风险。 （九）拓展（九）拓展 BOT 业务导致整体业务发生不利变化的风险业务导致整体业务发生不利变化的风险 报告期内发行人承接了一单 BOT 业务，涉及项目投资和运营，相比发行人现有以设备供货为主的业

16、务，项目资金量大，资金占用周期长，若未来发行人大量拓展 BOT 业务，将可能导致发行人营运资金紧张，存在发行人整体业务发生不利变化的风险。 二、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况二、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况 （一）（一）2020 年年 1-3 月主要经营情况月主要经营情况 公司财务报告的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，截至 2020 年 3 月 31 日的相关财务信息已经天健审阅， 并出具了 审阅报告 （天健审20206-229 号） ，2020 年 1-3 月，公司实现营业收入 3,411.48 万元，较去年同期上升 236.68%；实现归属于母公司所有

17、者的净利润 237.84 万元， 较去年同期上升 140.95%； 实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 231.32 万元，较去年同期上升139.42%。公司 2020 年 1-3 月收入和利润情况较去年大幅上涨，主要系上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目和灵山岛尖污水处理厂污泥脱水干化项目于一季度持续执行并确认收入导致。 （二）（二）2020 年年 1-6 月业绩预告月业绩预告 公司 2020 年 1-6 月营业收入预计为 16,838.94 万元，相比去年同期增长72.04%； 归属于母公司所有者的净利润预计为 2,310.36 万元， 相比去年同期增长上海复洁环保科技股份有限公

18、司 招股说明书 6 56.26%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 2,220.34 万元，与去年同期相比增长 65.93%。 公司预计 2020 年上半年收入及利润情况好于去年同期，主要原因系公司 2020 年复工复产进展顺利，同时公司在执行项目（主要是上海泰和污水处理厂污泥脱水干化项目、 上海大众嘉定污水处理厂污泥脱水干化二期项目和上海竹园一厂提标改造除臭项目）预计持续执行。 三、新冠肺炎疫情影响三、新冠肺炎疫情影响 新冠疫情短期内会影响发行人部分在手订单的履行， 但相关影响为暂时性的影响。由于发行人复工复产情况良好，目前已恢复正常状态，不会对全年经营业绩情况产生重大负面影

19、响。具体情况参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层讨论与分析”之“十八、新冠疫情影响分析” 。 四、其他相关提示四、其他相关提示 （一）发行人自主生产干化滤板，除干化滤板外，（一）发行人自主生产干化滤板，除干化滤板外，其他设备外购，安装服其他设备外购，安装服务外包务外包 发行人主要客户在新建、升级改建、扩建城镇污水处理厂时向发行人釆购低温真空脱水干化一体化技术装备、废气净化成套技术装备。发行人根据项目实施需求，将生产任务分为核心设备和外购设备及安装服务等内容，公司自主生产低温真空脱水干化一体化技术装备的核心部件耐高温干化滤板及相关配件； 外购设备均根据公司技术要求委托供应商定制化生产；

20、所有产品的安装服务工作采取外包给具有相应资质的企业，发行人完成项目及产品的设计、安装指导、调试等工作，最终整体交付客户使用，并提供后续运维服务。 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 7 目录目录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、特别风险提示 . 2 二、财务报告审计截止日后的主要信息及经营状况 . 5 三、新冠肺炎疫情影响 . 6 四、其他相关提示 . 6 目录目录 . 7 第一节第一节 释义释义 . 11 一、基本术语 . 11 二、专业术语 . 12 第二节第二节 概览概览 . 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 16 二、本次发行概况 . 1

21、6 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 17 四、发行人主营业务经营情况 . 18 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 21 六、发行人选择的具体上市标准 . 23 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 24 八、募集资金用途 . 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况 . 25 二、本次发行的有关当事人 . 26 三、发行人与本次发行中介机构的关系 . 27 四、预计发行上市的重要日期 . 27 五、本次战略配售情况 . 27 六、保荐机构相关子公司拟参与战略配售情况 . 27 第四节第四节 风险因素风险因素 . 29

22、一、技术风险 . 29 二、经营风险 . 30 三、公司规模扩张带来的管理和内控风险 . 32 四、财务风险 . 33 五、发行失败风险 . 35 六、募投项目的实施风险 . 35 七、本次发行摊薄即期回报的风险 . 36 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况. 37 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 8 一、发行人概况 . 37 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 . 37 三、发行人的股权结构 . 48 四、发行人的控股和参股公司情况 . 49 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 . 50 六、发行人股本情况 . 58 七、发行人董事

23、、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 . 63 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议情况 . 71 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近 2 年的变动情况 . 72 十、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 73 十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及近亲属持有发行人股份情况 . 73 十二、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 . 75 十三、发行人员工股权激励及相关安排情况 . 76 十四、发行人员工及其社会保障情况 . 76

24、第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 79 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况 . 79 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况 . 105 三、发行人销售情况和主要客户 . 153 四、发行人原材料采购和主要供应商情况 . 170 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况 . 173 六、公司核心技术情况 . 181 七、发行人境外经营情况 . 211 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性. 212 一、公司治理结构概述 . 212 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况 212 三、发行人内部控制情况 . 219 四、

25、发行人近三年违法违规行为情况 . 220 五、发行人近三年资金占用和对外担保情况 . 220 六、面向市场独立持续经营的能力情况 . 220 七、同业竞争情况 . 222 八、关联方和关联关系 . 222 九、关联交易情况 . 226 十、报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见 . 227 十一、关联方变化及后续交易情况 . 228 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 233 一、注册会计师审计意见 . 233 二、经审计的财务报表 . 233 三、财务报表的编制基础及合并报表范围 . 243 四、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 24

26、3 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 9 五、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 . 243 六、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 . 267 七、分部信息 . 268 八、经会计师核验的非经常性损益明细报表 . 268 九、主要财务指标 . 269 十、盈利能力分析 . 270 十一、财务状况分析 . 301 十二、现金流量分析 . 321 十三、资本性支出分析 . 326 十四、持续经营能力分析 . 326 十五、重大股权收购合并事项 . 327 十六、期后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼事项 . 327 十七、财务报告审计截止日后发行人的主要经营状况 . 328

27、 十八、新冠疫情影响分析 . 331 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 . 336 一、募集资金运用概况 . 336 二、募集资金的运用情况 . 337 三、公司制定的战略规划 . 346 第十节第十节 投资者保护投资者保护 . 353 一、投资者关系主要安排 . 353 二、股利分配政策情况 . 355 三、本次发行前滚存利润的安排 . 358 四、股东投票机制的建立情况 . 358 五、承诺事项 . 359 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项. 382 一、重大合同 . 382 二、对外担保情况 . 386 三、重大诉讼或仲裁事项 . 386 第十

28、二节第十二节 声明声明 . 388 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 388 二、发行人实际控制人声明 . 389 三、保荐人（主承销商）声明 . 390 四、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明 . 391 五、发行人律师声明 . 392 六、会计师事务所声明 . 394 七、资产评估机构声明 . 396 八、验资机构声明 . 398 第十三节第十三节 附件附件 . 399 一、本招股说明书附件 . 399 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 10 二、查阅时间和地点 . 399 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 11 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除

29、非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、基本术语一、基本术语 发行人、 公司、 本公司、股份公司、复洁环保 指 上海复洁环保科技股份有限公司 复洁有限 指 上海复洁环保科技有限公司，发行人前身 苏州复洁 指 复洁环境工程（苏州）有限公司，发行人全资子公司 浙江复洁 指 浙江复洁环保设备有限公司，发行人全资子公司 广东复洁 指 上海复洁环保科技股份有限公司广东分公司 隽洁投资 指 杭州隽洁投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 邦明创投 指 上海邦明科兴创业投资中心（有限合伙），发行人股东 惠畅创投 指 上海惠畅创业投资中心（有限合伙），发行人股东 英硕投资 指 宁波梅山保税港区英硕翔腾投资合伙企

30、业（有限合伙），发行人股东 国投创投 指 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙），发行人股东 转化基金 指 国家科技成果转化引导基金 众洁投资 指 上海众洁投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 鼎晖投资 指 宁波鼎晖祁蘅股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 湉诚创投 指 上海湉诚创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 上海百佳益 指 上海百佳益商务咨询有限公司，原复洁有限股东 至美投资 指 杭州至美投资管理咨询有限公司， 隽洁投资的执行事务合伙人 锦惠复洁、锦之惠 指 上海锦之惠环境工程有限公司 （原名称为上海锦惠复洁环境工程有限公司） 杰为凯 指 浙江杰为凯环保科技有

31、限公司，原发行人关联方 菲特过滤 指 湖州菲特过滤科技有限公司，杰为凯子公司 宁夏神耀 指 宁夏神耀科技有限责任公司 兴源环境 指 兴源环境科技股份有限公司 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 1,820 万股 A 股的行为 公开发售 指 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见及首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定，在首次公开发行时，持股满 36 个月的公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为，即老股转让 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 国家发改委 指 中华人

32、民共和国国家发展和改革委员会 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 12 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 环保部、生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部，及原中华人民共和国环境保护部。2018 年 3 月 13 日，十三届全国人大一次会议在北京人民大会堂举行第四次全体会议， 组建生态环境部， 不再保留环境保护部。2018 年 4 月 16 日，中华人民共和国生态环境部正式揭牌。 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上海市科委 指 上海市科学技术委员会 上海市经信委 指 上海市经济和信息化委员会 E2

33、0、E20 环境平台 指 E20 环境平台起始于 2000 年中国水网的创建，是中国目前极具影响力的环境领域纵深服务生态平台，国家级的产业智库，截至 2019 年 2 月，E20 环境平台拥有 330 家圈层会员企业，囊括 80%的环境上市公司，覆盖环境产业所有子领域以及资本金融领域。 国家污泥联盟 指 国家污泥处理处置产业技术创新战略联盟， 由国家科技部批准设立， 成立于 2011 年 11 月， 是由我国污泥处理处置行业内具有影响力的科研设计、设备制造、投资建设、运营管理等单位联合发起组建的开放性非营利性组织。 水专项 指 水体污染控制与治理科技重大专项， 是 国家中长期科学技术和发展规划

34、纲要（2006-2020 年）确定的核心电子器件、高端通用芯片及基础软件， 极大规模集成电路制造技术及成套工艺， 新一代宽带无线移动通信， 高档数控机床与基础制造技术，大型油气田及煤层气开发， 大型先进压水堆及高温气冷堆核电站，水体污染控制与治理，转基因生物新品种培育，重大新药创制，艾滋病和病毒性肝炎等重大传染病防治，大型飞机，高分辨率对地观测系统，载人航天与探月工程等 16 个重大科技专项之一。 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐机构、保荐人、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人律师、大成 指 北京大成律师事务所 发行人会计师、天健 指

35、天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语二、专业术语 污水 指 在生产与生活活动中排放的水的总称。 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 13 给排水 指 一般指城市用水供给系统、排水系统（包括市政给排水和建筑给排水）。 污泥 指 污水、废水在污水处理厂内生化、物化处理过程中的副产物，来源于初次沉淀池、二次沉淀池等污水处理工艺环节，是一种呈胶状液态，介于液体和固体之间的浓稠物，主要由有机残片、细菌菌体、无机颗粒、胶体等组成，具有亲水性强、可压缩性能差、脱水性能

36、差等特点。 含水率、污泥含水率 指 含水率是物料中水分的质量与物料总质量之比的百分数。污泥含水率是指污泥中所含水分的质量与污泥总质量之比的百分数，是污泥的主要物理性质之一。 干基 指 以理想无水状态（含水率为 0）的固体物质为基准。 污泥处理 指 对污泥进行减量化、稳定化、无害化、资源化处理的过程，一般包括浓缩（调理）、脱水、厌氧消化、好氧发酵、石灰稳定、干化和焚烧等。 污泥处置 指 对污泥处理产物进行最终消纳的过程，一般包括焚烧、土地利用、填埋和建材利用等。 污泥浓缩 指 通过重力或机械的方式去除污泥中的一部分水分，减小体积的过程。污泥浓缩后的含水率一般可达 96%98%。 污泥脱水 指 污

37、泥浓缩后，通过机械的方式进一步去除污泥中水分，减小体积的过程。污泥脱水后的含水率一般可达到 60-80%。 污泥干化 指 向污泥中输入能量，使脱水污泥进一步去除水分，实现含水率降低的过程。污泥干化后的含水率一般在 15-60%之间。 污泥土地利用 指 将处理后的污泥作为肥料或土壤改良的材料，用于园林绿化、土地改良或农业等场合的处置方式。 污泥填埋 指 采取工程措施将处理后的污泥集中进行堆、填、埋，置于受控制场地内的处置方式。 污泥建材利用 指 将污泥作为制作建筑材料部分原料的处置方式。 污泥焚烧 指 利用焚烧炉将污泥完全矿化为少量灰烬的处理处置方式。 低温真空脱水干化一体化技术装备、低温真空脱

38、水干化成套设备 指 低温真空脱水干化一体化技术装备，是利用环境压强减小水沸点降低的原理，降低传统工艺常压条件下污泥热干化的热源温度（100以上降至 90以下）和汽化温度（100降至45左右），将污泥含水率由 90-99%一次性降至 30%以下，集机械压滤与真空干化为一体的技术装备。 滤板 指 机械压滤设备中用于支托滤布，表面有网状或条状滤液导槽的板状结构部件。 耐高温（滤板） 指 与传统机械压滤设备所用滤板耐温性能（50以下）相比，耐高温滤板的耐温性能提升至 120。 干化滤板 指 用于低温真空脱水干化一体化技术装备的滤板，具备耐高温、耐高压、耐腐蚀等功能，以及机械强度大、密封性能强、热传导效

39、率高、温度大幅升降耐受力强等特点，包括隔膜滤板和加热滤板。 隔膜滤板 指 低温真空脱水干化一体化技术装备主机系统的主要部件之一，一般与加热滤板组合使用，在隔膜压滤阶段，通过隔膜上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 14 挤压降低物料含水率；在真空干化阶段，辅助传热，参与形成密封负压环境，并通过隔膜鼓胀持续补偿因水分蒸发导致滤饼体积减小的空间，使滤饼与滤板始终紧密接触，促进物料含水率的不断降低。 加热滤板 指 低温真空脱水干化一体化技术装备主机系统的主要部件之一，一般与隔膜滤板组合使用，在隔膜压滤阶段，辅助脱水，预热物料；在真空干化阶段，依托真空系统和加热系统的共同作用，通过高效热传导对物料

40、加热，参与形成密封负压环境，最大限度降低物料含水率。 隔膜 指 隔膜滤板中用于挤压滤饼的弹性膜片。 滤布 指 用于物料过滤与固液分离的织造布、非织造布等过滤介质。 恶臭污染物 指 一切刺激嗅觉器官引起人们不愉快及损坏生活环境的气体物质，主要产生于污水处理、冶金、制药、石油、塑料、涂装、城市垃圾处理等多个行业，具有广泛性和多样性的特点。 挥发性有机污染物、VOCs 指 Volatile Organic Compounds， 熔点低于室温而沸点在50260范围内的挥发性有机化合物的总称，包括各种脂肪烃、芳香烃和烃的衍生物等。 臭气浓度 指 用无臭空气稀释恶臭气体（包括异味）到刚好无臭时，所需的稀释

41、倍数。 活性氧离子净化 指 活性氧离子净化技术，利用高频高压静电的特殊脉冲放电方式在常温常压下产生高密度的高能活性氧（臭氧(O3)、原子氧(O)、羟基自由基(OH)等），这些激发态的活性基团迅速与污染物分子碰撞，激活有机分子，并直接将其破坏；同时，空气中的氧分子被激发产生二次活性氧，进一步氧化有机物质，生成二氧化碳和水以及其它小分子。 复合物化净化 指 复合物化净化技术，是将两种或两种以上物化处理技术进行技术集成的多级臭气净化技术，可以根据实际处理需求，将不同特点的臭气净化技术灵活组合，在同一设备中连续完成，以达到高效精准降解污染物组分的目的。 生物滤池净化 指 生物滤池净化技术，是一种使废气

42、通过表面长有微生物的填料层，经传质和生物降解去除臭气的处理工艺。该工艺可分为生物滴滤、生物过滤等类别，并可与洗涤等工艺复合形成多级处理工艺，具有适应范围广，处理效率高，净化效果好，耐冲击负荷容量大等技术优势。 活性炭吸附 指 活性炭吸附技术，利用大比表面积的活性炭作为吸附质，当臭气穿过活性炭填料层时，气体中的有机分子就会被活性炭微孔拦截、阻滞、吸附，并由气相转移到固相，从而达到气体净化的目的。 分子捕集催化氧化 指 分子捕集催化氧化技术，采用高效多孔催化材料，高选择性地捕集臭气与废气中的有机物和臭气分子，同时催化氧化污染物分子，实现“吸附+释放”双功能的净化处理技术。 废气净化系列技术 指 活

43、性氧离子净化、复合物化净化、生物滤池净化、分子捕集催化氧化等 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 15 EPC 指 英文 Engineering Procurement Construction 的缩写, 设计采购施工。 BOT 指 英文 Build-Operate-Transfer 的缩写，建设运营移交。 PCT 指 英文 Patent Cooperation Treaty 的缩写，是专利领域的一项国际合作条约。 中国于 1994年 1 月 1 日正式成为 PCT 的成员国。 注：本招股说明书中因四舍五入原因可能出现总数与合计尾数不符的情况。 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书

44、16 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 上海复洁环保科技股份有限公司 成立日期 2011 年 11 月 18 日 注册资本 5,432.1508 万元 法定代表人 黄文俊 注册地址 上海市杨浦区国定路 323 号401-17 室 主要生产经营地址 上海市杨浦区国权北路 1688弄湾谷科技园 A7 幢 8 层 控股股东 无 实际控制人 黄文俊、许太明、孙卫东、吴岩、李峻 行业分类 C35 专

45、用设备制造业 在其他交易场所 （申请） 挂牌或上市的情况 2016 年 3 月 21 日在股转系统挂牌转让，证券代码为：836304.OC， 证券简称为： 复洁环保，2019 年 4 月 25 日终止挂牌 （二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人 海通证券股份有限公司 主承销商 海通证券股份有限公司 发行人律师 北京大成律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 坤元资产评估有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一一）本本次发次发行行的的基基本本情情况况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发

46、行股数 1,820.00 万股 占发行后总股本比例 25.10% 其中：发行新股数量 1,820.00 万股 占发行后总股本比例 25.10% 股东公开发售股份数量 本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 7,252.1508 万股 每股发行价格 46.22 元 发行市盈率 56.67 倍 发行前每股净资产 4.56 元 发行前每股收益 1.23 元 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 17 发行后每股净资产 13.94 元 发行后每股收益 0.82 元 发行市净率 3.31 倍 发行方式 采用向战略投资者定向配售、 网下向符合条件的投资者询

47、价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、 询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、 法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的公司股份 发行费用的分摊原则 发行费用均由发行人承担 募集资金总额 84,120.40 万元 募集资金净额 76,371.19 万元 募集资金投资项目 低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目 环保技术与设备研发新建项目 补充流动资

48、金 发行费用概算（不含税） 保荐费用：283.02 万元 承销费用：5,555.12 万元 审计及验资费用：1,028.00 万元 律师费用：283.02 万元 与本次发行相关的信息披露费用：501.89 万元 发行手续费等其他费用：98.16 万元 总额总额：7,749.21 万元万元 （二二）本本次发次发行行上上市市的的重重要日期要日期 刊登初步询价公告日期 2020 年 07 月 28 日 初步询价日期 2020 年 07 月 31 日 刊登发行公告日期 2020 年 08 月 04 日 申购日期 2020 年 08 月 05 日 缴款日期 2020 年 08 月 07 日 股票上市日期

49、 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 金额：万元 项目项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 资产总额 41,593.43 33,931.04 13,022.24 归属于母公司所有者权益 24,757.68 12,817.87 6,211.44 资产 负债率 （母公司） 42.60% 58.76% 43.37% 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 上海复洁环保科技股份有限公司 招股说明书 18 营业收入 34,345.68 18,870.0

50、8 9,111.55 净利润 6,414.82 3,307.58 629.36 归属于母公司所有者的净利润 6,414.82 3,307.58 629.36 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,914.96 3,185.90 609.21 基本每股收益（元） 1.23 0.67 0.14 稀释每股收益（元） 1.23 0.67 0.14 加权平均净资产收益率 35.00% 31.99% 10.74% 经营活动产生的现金流量净额 -3,869.33 11,214.02 2,146.17 现金分红 451.41 - 80.50 研发投入占营业收入的比例 5.97% 5.66% 6.1