弘信电子：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）.PDF

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1、弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 0 股票代码：300657 股票简称：弘信电子 上市地点：深圳证券交易所 厦门弘信电子科技集团股份有限公司厦门弘信电子科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易类型交易类型 交易对方名称交易对方名称 发行股份及支付现金购买资产 巫少峰 朱小燕 苏州华扬同创投资中心（有限合伙） 颜永洪 募集配套资金 不超过 35名特定投资者 独立财务顾问 二二一年十月 弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

2、联交易报告书（草案） 1 交易各方声明交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和注册

3、。 审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明二、交易对方声明 本次资产重组的全体交易对方已出具承诺函， 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提

4、供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股份。 弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2 三、相关证券服务机构及人员声明三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

5、弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 3 重大事项提示重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买巫少峰、朱小燕、颜永洪、华扬同创合计持有的华扬电子 100%的股权,同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。 依据中联资产评估集团有限公司出具的中

6、联评报字2021第 3088 号资产评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华扬电子 100%股权采用收益法评估的评估值为 39,300.00 万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易的标的资产为华扬电子 100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为 39,000.00 万元，其中，股份对价占本次交易对价的 76.73%，现金对价占本次交易对价的

7、 23.27%。 本次发行股份购买资产的发股价格为 14.52 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的 80%，上市公司 2020 年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。据此计算，弘信电子拟向华扬电子全体股东发行股份的数量为 24,792,872 股。 上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 交易对方交易对方 持有标的公持有标的公司股权比例司股权比例 总对价总对价 （万元）（万元） 现金对价现金对价 （万元）（万元） 股份对价股份对价 （万元）（万元） 发行股份数发行股份数量（股）量（股） 弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并

8、募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 4 交易对方交易对方 持有标的公持有标的公司股权比例司股权比例 总对价总对价 （万元）（万元） 现金对价现金对价 （万元）（万元） 股份对价股份对价 （万元）（万元） 发行股份数发行股份数量（股）量（股） 巫少峰 35.00% 13,650.00 - 13,650.00 11,309,030 朱小燕 30.00% 11,700.00 - 11,700.00 9,693,454 华扬同创 20.00% 7,800.00 6,000.00 1,800.00 1,491,300 颜永洪 15.00% 5,850.00 3,075.00 2,775.00 2,29

9、9,088 合计合计 100.00% 39,000.00 9,075.00 29,925.00 24,792,872 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金的总额不超过 20,650.00 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。 本次交易募集配套资金用途如下： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 拟投入募集资金金额拟投入募集资金金额 占配套融资总额的比例占配套融资总

10、额的比例 1 支付现金对价 9,075.00 43.95% 2 偿还上市公司银行贷款 10,325.00 50.00% 3 支付交易的税费及中介费用 1,250.00 6.05% 合计合计 20,650.00 100.00% 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提， 但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。 在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解

11、决资金缺口。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 （三）本次发行股份的价格和数量（三）本次发行股份的价格和数量 弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 5 1、购买资产发行股份的价格和数量、购买资产发行股份的价格和数量 （1 1）发行价格发行价格 根据创业板持续监管办法，创业板上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计

12、算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份定价基准日为公司第三届董事会第二十五次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下： 股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 80% 定价基准日前 20 个交易日 16.13 12.90 定价基准日前 60 个交易日 16.63 13.31 定价基准日前 120个交易日 16.66 13.32 经交易双方协商，本次购买资产的初始发行价格为 14.52

13、 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。 上市公司 2020 年度权益分派实施后，发行股份购买资产发行价格调整为 12.07 元/股。 自购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （2）发行数量）发行数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算， 本公司向交易对方发行的股份数合计为 24,792,872 股。 具体向各交易对方发行股份数量参见本节“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。

14、最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。 弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 6 在定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。 2、募集配套资金发行股份的价格和数量、募集配套资金发行股份的价格和数量 （1）发行价格）发行价格 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据创业板发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

15、价的 80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。 （2）发行数量）发行数量 本次募集资金总额不超过 20,650.00 万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会同意注

16、册的文件为准，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。 （四）股份锁定期（四）股份锁定期 弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 7 1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份， 在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日）前不得转让。 本次发行结束后， 交易对方

17、通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 2、募集配套资金的、募集配套资金的交易对交易对方方 向其他不超过 35 名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。 本次发行结束后， 发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 （五）过渡期损益安排（五）过渡期损益安排 过渡期内，标的公司所产生的盈利，或因其他

18、原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；过渡期内所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按本次交易前的持股比例向上市公司以现金方式补足。 （六）业绩承诺与补偿情况（六）业绩承诺与补偿情况 本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）、颜永洪。 1、业绩承诺情况、业绩承诺情况 本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即 2021 年度、2022 年度及 2023 年度。 业绩承诺方承诺， 标的公司 2021 年度、 2022 年度及 2023年度业绩承诺期归属于母公司所有者的净利润累计 （以下简称 “累积承诺净利润” ）不低于

19、 1.23 亿元。 弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 8 上述净利润应考虑以下因素：（1）若本次交易实施完成后上市公司对标的公司存在追加投资的， 则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均应扣除上市公司追加投资所节省的财务费用， 其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定；（2）若业绩承诺期内上市公司及其子公司实施股权激励事项且需要进行股份支付会计处理的， 则标的公司累计承诺净利润和累计实现净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的管理费用影响后的净利润数为准。 2、业绩补偿情况、业绩补偿情况 业绩承诺期届满后，如标的公司累计净利润

20、低于承诺的数额，则业绩承诺方补偿金额=（累计承诺净利润数累计实现净利润数）累计承诺净利润数本次交易总价格，本次交易总价格为 39,000.00 万元。 业绩承诺方按其各自所持标的公司的股权比例计算各自补偿金额， 其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。 业绩承诺方因业绩承诺差额所支付的股份补偿、 现金补偿总额不超过业绩承诺方通过本次交易取得的股份对价和现金对价之和。 发生业绩补偿时，业绩承诺方优先以其通过本次交易取得的股份进行补偿，所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分以现金方式补偿。应当补偿股份数量计算方式如下： 应当补偿股份数量为和孰低。其中，=补偿金额本次交

21、易股份发行价格， 本次交易股份发行价格为上市公司实施本次交易向业绩承诺方发行股份的价格，即 12.07 元/股。=本次交易取得的股份数量。 业绩承诺方所持股份数量不足以支付全部补偿金额的， 差额部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。应补偿现金金额=补偿金额应当补偿股份数量本次交易股份发行价格。 （七）减值测试与补偿情况（七）减值测试与补偿情况 弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 9 业绩承诺期届满后， 上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试， 并出具 减值测试报告 。 减值测试以标的公司 100%股权作为评估对象，与本次收益

22、法评估的范围一致。 若标的公司业绩承诺期期末减值额业绩承诺补偿股份数量本次交易股份发行价格业绩承诺现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应就差额部分参考业绩承诺补偿的原则和计算方式向上市公司另行进行减值补偿， 其中巫少峰、朱小燕、苏州华扬同创投资中心（有限合伙）承担连带补偿责任。 若上市公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。 减值补偿的金额和补偿的股份数量按以下公式进行计算： 减值补偿的金额=标的公司期末减值额业绩承诺补偿股份数量本次交易发行价格业绩承诺现金补偿金额（如有）； 减值补偿股份数量=减值补

23、偿的金额本次交易发行价格。 如交易对方所持上市公司股份不足以补偿上述减值补偿金额的， 交易对方应当以现金方式进行补偿，计算公式如下： 减值应补偿现金金额=减值补偿的金额减值补偿股份数量本次交易发行价格。 （八）业绩奖励安排情况（八）业绩奖励安排情况 业绩承诺期届满后， 如标的公司实现的归属于母公司所有者的累计净利润高于承诺期累积承诺净利润，则超额部分的 20.00%将用于对标的公司核心管理团队进行奖励，但该等超额业绩奖励不得超过本次交易价格的 20.00%。 超额业绩奖励的具体奖励人员名单及奖励发放方案由本次交易后标的公司的董事会或执行董事决定。 超额业绩奖励的计算公式为：业绩奖励总金额=（承

24、诺期累积实际净利润弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 10 承诺期累积承诺净利润） 20.00%。 若上述计算公式得出的超额业绩奖励超过本次交易价格的 20.00%，则业绩奖励总金额为本次交易价格的 20.00%。 二、本次交易的性质二、本次交易的性质 （一）本次交易不构成重大资产重组（一）本次交易不构成重大资产重组 1、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况、本次重组前十二个月上市公司购买相关资产情况 （1 1）收购）收购深圳瑞湖科技有限公司深圳瑞湖科技有限公司 23.50%股权股权 2020 年 7 月 21 日，公司与深圳市瑞湖商务服务合伙企业

25、（有限合伙）（以下简称“瑞湖商务”） 签署 股权转让协议 ， 瑞湖商务将其持有瑞湖科技 21.00%的股权转让予公司；同时，瑞湖商务将其持有瑞湖科技 2.50%的股权转让予公司控股子公司厦门柔性电子研究院有限公司，上述 23.50%股权交易作价为 2,850万元。瑞湖科技主要从事压力传感技术产品的研发、生产和销售，与本次交易标的不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易无需纳入累计计算的范围。 （2）参股参股邳州疌盛云博股权投资合伙企业（有限合伙）邳州疌盛云博股权投资合伙企业（有限合伙） 2020 年 11 月 5 日，公司与江苏盛世国金投资管理有限公司等签署

26、邳州疌盛云博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，公司投资 12,000 万元作为有限合伙人参股私募基金。该私募基金与本次交易标的不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时， 上述资产交易无需纳入累计计算的范围。 （3）收购厦门辁电光电有限公司收购厦门辁电光电有限公司 51.00%股权股权 2021 年 2 月 7 日，公司与苏晨光、张志汉、张凯丰等共 16 位股东（以下合称“辁电光电原股东”）签署股权转让协议，辁电光电原股东将其持有辁电光电 51.00%的股权转让予公司， 本次交易股权转让作价 6,120 万元。 辁电光电主要从事车载及工控业务 FPC 产品的研发、生产和

27、销售，与本次交易标的业务范围相近，属于相关资产，但与华扬电子不属于同一交易方所有或者控制，因此在弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 11 计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易需纳入累计计算的范围。 （4）收购厦门弘信通讯科技有限公司收购厦门弘信通讯科技有限公司 100.00%股权股权 2021 年3 月 10 日， 公司与厦门丰亿达商贸有限公司 （以下简称“丰亿达”）签署股权转让协议，丰亿达将其持有弘信通讯 100%的股权转让予公司，本次交易股权转让作价 7,964.87 万元。弘信通讯未实际从事经营业务，主要持有土地、房产及在建工程等，公司

28、购买其股权主要系满足产能扩张的需求，与本次交易标的不属于同一或相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述资产交易无需纳入累计计算的范围。 2、本次交易不构成重大资产重组本次交易不构成重大资产重组 根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下： 单位：万元 项目项目 弘信电子弘信电子 本次交易标的本次交易标的 前前 12个月内购个月内购买的相关资产买的相关资产 占比占比 =（+ +）/ 资产总额 （交易对价孰高） 463,874.10 39,000.00 8,747.78 10.29% 资产净

29、额 （交易对价孰高） 157,344.31 39,000.00 6,120.00 28.68% 营业收入 263,736.89 29,768.24 8,198.93 14.40% 注：上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计的 2020 年度财务报告；本次交易的标的资产和前 12 个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据重组管理办法的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。 由上表可见， 根据 重组管理办法 的规定， 本次交易不构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易（二）本次交易构成关联交易 本次发行股份

30、及支付现金购买资产的交易对方中， 华扬电子的股东兼董事颜永洪为上市公司的独立董事。因此，本次交易构成关联交易。根据交易双方签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，本次交易获得中国证监会同意注册的批准后，颜永洪将辞去上市公司独立董事职务。 弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 12 （三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，公司控股股东为弘信创业，实际控制人为李强先生；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为李强先生。 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。 三、本次交易的评估及作

31、价情况三、本次交易的评估及作价情况 本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。 依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字2021第 3088 号资产评估报告，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对华扬电子股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以 2021 年 5 月 31 日为基准日，华扬电子股东全部权益价值评估值为 39,300.00 万元，较合并报表账面净资产8,805.80 万元，增值 30,494.20 万元，增值率为 346.30%。 经协议各方协商一致，本次交易标的公司 100%股权作价 39,000.00 万元。 四、标的公司符合创业板

32、定位四、标的公司符合创业板定位 根据创业板持续监管办法第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或上下游”。 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），本次交易标的资产华扬电子所属行业为“C 制造业”中的“C39 计算机、 通信和其他电子设备制造业”；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），华扬电子所属行业为“C3982 电子电路制造”。华扬电子主要产品为柔性印制电路板，主要产品应用于笔记本电脑键盘、手机天线等消费电子领域。本次交易标的资产所属行业符合创业板定位，亦属于上市公司同行

33、业企业。 五、本次交易对上市公司的影响五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响 弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 13 本次交易之前， 上市公司主要从事柔性印制电路板研发、 设计、 制造和销售，产品应用于智能手机、平板电脑、车载显示屏等领域。本次交易标的公司亦主要从事柔性印制电路板的研发、设计、制造和销售，产品应用于笔记本电脑键盘和手机天线等消费电子领域。通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，并拓展上市公司产品应用领域。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响（二）本次交易对上市公

34、司股权结构的影响 本次交易完成前后上市公司的股本结构如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 （配套融资前）（配套融资前） 本次交易后本次交易后 （配套融资后）（配套融资后） 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 弘信创业 113,489,914 25.84% 113,489,914 24.45% 113,489,914 23.59% 李强 353,430 0.08% 353,430 0.08% 353,430 0.07% 巫少峰 - - 11,309,030

35、2.44% 11,309,030 2.35% 朱小燕 - - 9,693,454 2.09% 9,693,454 2.01% 华扬同创 - - 1,491,300 0.32% 1,491,300 0.31% 颜永洪 - - 2,299,088 0.50% 2,299,088 0.48% 配募投资者 - - - - 17,108,533 3.56% 其他投资者 325,442,030 74.08% 325,442,030 70.13% 325,442,030 67.63% 合计合计 439,285,374 100.00% 464,078,246 100.00% 481,186,779 100.0

36、0% 注： 上表以上市公司 2021 年 9 月30 日股本结构为基础进行测算； 假设募集配套资金的发行价格为 12.07 元/股；最终情况可能与上表有差异。 本次交易完成后，从股权结构角度来看，弘信创业仍为公司第一大股东，远高于第二大股东及其他单一股东， 可以依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，弘信创业仍为上市公司控股股东，李强仍为上市公司实际控制人。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据容诚会计师出具的上市公司备考审阅报告， 本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示

37、： 弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 14 单位：万元、元/股 项目项目 2021年年 1-5月月/2021-5-31 2020年年度度/2020-12-31 实际数实际数 备考数备考数 增幅增幅 实际数实际数 备考数备考数 增幅增幅 总资产 484,578.10 540,276.21 11.49% 477,514.34 532,405.77 11.50% 净资产 144,809.02 185,524.70 28.12% 159,093.86 198,778.82 24.94% 营业收入 130,534.16 145,157.36 11.20% 263

38、,878.97 293,647.21 11.28% 净利润 -4,606.41 -2,641.48 42.66% 8,998.66 12,866.68 42.98% 归属于母公司所有者的净利润 -3,496.13 -1,531.21 56.20% 8,944.94 12,812.96 43.24% 基本每股收益 -0.13 -0.07 46.15% 0.26 0.35 34.62% 如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，将改善上市公司财务状况及盈利能力。 六、本次交易实施需履行的批准程序六、本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的程序

39、（一）本次交易已履行的程序 2021 年 6 月 2 日，上市公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过本次重组预案及相关议案；同日，公司与交易对方签署了相关协议。 2021 年 10 月 22 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过本次重组草案及相关议案；同日，上市公司与交易对方签署了相关补充协议。 （二）本次交易尚需履行的程序（二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策及审批程序如下： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 上述批准或同意注册均为本次交易的前提条件。 本次交易能否取得上述批准或同意注册，以及最终取得的

40、时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 七、本次交易七、本次交易各方作出的重要承诺各方作出的重要承诺 弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 15 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 承诺主体承诺主体 承诺类型承诺类型 主要内容主要内容 上市公司 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资

41、料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上市公司 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2 本公司及本公司董事、 监事、 高级管理人员不存在依

42、据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 上市公司全体董事、监事、高管 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 1本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信电子或者投

43、资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给弘信电子或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明

44、确之前，弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 16 承诺主体承诺主体 承诺类型承诺类型 主要内容主要内容 本人将暂停转让本人在弘信电子拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交弘信电子董事会，由弘信电子董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权弘信电子董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；弘信电子董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和

45、中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5 本人保证， 如违反上述承诺， 本人愿意承担相应法律责任。 上市公司全体董事、监事、高管 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2 本人不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 上市公

46、司全体董事、高管 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5 本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 本承诺出具日后至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承

47、诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺 弘信电子 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 17 承诺主体承诺主体 承诺类型承诺类型 主要内容主要内容 弘信创业 关于信息提供真实、准确、完整的承诺函 1本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整

48、，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3 本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 4 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让

49、在弘信电子拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交弘信电子董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的公司信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 弘信创业 关于不存在内幕交易行为的承诺函 1 本公司不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建

50、议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查。 2 本公司不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 3本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 李强 关于信息提供真实、准确、完整的承诺函 1本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的