华录百纳：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 北京华录百纳影视股份有限公司北京华录百纳影视股份有限公司 （注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 5365 房间） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构暨主承销商 （四川省成都市陕西街 239 号） 创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资

2、者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 华录百纳 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：1,500 万股 每股面值：1.00 元 每股发行价格： 【】元 发行后总股本：6,000 万股 预计发行日期：2012 年 2 月 1 日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺： 1、公司控股股东华录文化产业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其

3、本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法和国务院国资委国资产权2011121 号关于北京华录百纳影视股份有限公司国有股权转持有关问题的批复 ，公司首次公开发行股票并在创业板上市后， 国有股东华录文化产业有限公司国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代。 2、公司股东上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、邹安琳、吴忠福、陈亚涛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由发行人回购该部分股份。 3、担任公司

4、董事兼总经理的股东刘德宏承诺：自北京华录百纳影视股份有限公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由北京华录百纳影视股份有限公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份的百分之二十五， 离职半年内不转让直接或间接所持有股份。 保荐机构（主承销商） ： 华西证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2012 年 1 月 10 日 华录百纳 招股意向书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

5、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 华录百纳 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 本次发行前公司的

6、总股本为 4,500 万股，本次拟发行 1,500 万股，发行后总股本为 6,000 万股。 1、公司控股股东华录文化产业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法和国务院国资委国资产权2011121 号关于北京华录百纳影视股份有限公司国有股权转持有关问题的批复 ，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国有股东华录文化产业有限公司国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代。 2、公司股东上海睿信投资管理有限公

7、司、上海尚理投资有限公司、邹安琳、吴忠福、陈亚涛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、担任公司董事兼总经理的股东刘德宏承诺：自北京华录百纳影视股份有限公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份， 也不由北京华录百纳影视股份有限公司回购该部分股份。 除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份的百分之二十五，离职半年内不转让直接或间接所持有股份。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排 公司截至 2010 年 12 月 31

8、 日的未分配利润， 以及 2011 年 1 月 1 日起至本次公开发行股票并在创业板上市前新增的可供分配的利润， 由本次公开发行股票并在创业板上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 华录百纳 招股意向书 1-1-4 三、本次发行上市后的股利分配政策 发行人 2011 年第一次临时股东大会审议并通过了公司章程（草案） 的议案；2011 年 11 月 15 日，发行人第一届第十一次董事会审议并通过了关于公司修改北京华录百纳影视股份有限公司章程 （草案）有关利润分配政策规定的议案；2011 年 12 月 6 日，发行人 2011 年第四次临时股东大会审议并通过了关于公司修改北京华录百纳影视股份有

9、限公司章程 （草案）有关利润分配政策规定的议案。 公司充分考虑投资者的回报， 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。公司利润分配的具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的形式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在 1 年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 3

10、0%以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 （3）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。 （4）未分配利润的使用原则：以最低投资成本和最大产出效益为原则，主要用于与主业相关的投资或补充营运资金。 （5）利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出并在董事会决议公告及定期报告中公布； 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审计通过作出决议。 公司发行上市当年现金分红的比例不少于当年实现的可供分配利润的 30%

11、，以后年度现金分红的比例不少于当年实现的可供分配利润的 20%。此外，如公司华录百纳 招股意向书 1-1-5 经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。 有关利润分配政策的具体情况请参阅本招股意向书“第十节、十四、发行人股利分配政策和实际股利分配情况”的相关内容。 四、公司成本结转采用“计划收入比例法” 由于影视制作企业的单部影视剧销售收入实现往往存在跨期现象， 根据收入与成本配比原则和影视行业的普遍做法，公司采用“计划收入比例法”结转销售成本。这种核算方法，不会对销售收入确认产生影响，但对销售成本结转产生影响， 销

12、售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。尽管公司历史数据显示， 报告期内已经基本完成首轮发行的影视剧收入预测的整体准确率很高且较为谨慎，但仍然存在经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、 非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，公司根据实际情况对收入进行重新预测，并在此基础上调整销售成本率。 五、税收优惠政策对公司经营成果的影响 1、根据财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知 （财税20052 号） ，东阳华录百纳2006-2008 年享受企业所得税免征的优惠政策。如果没有本项税收优惠政

13、策，则东阳华录百纳 2008 年度须缴纳企业所得税 557.37 万元，该金额占发行人 2008年合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为 34.95%。东阳华录百纳自 2009年起未再享受所得税优惠政策。 2、根据财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知 （财税200931 号） ，发行人电影业务享受营业税免征的优惠政策，该优惠政策执行期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。报告期内发行人于 2009 年及 2010 年分别实现电影票房分账收入 1,062 万元、 474 万元，如果没有本项税收优惠政策则发行人 2009 年及

14、 2010 年须分别缴纳营业税 53.10万元、23.70 万元，该两项金额占当年合并报表利润总额的比例分别为 1.82%、0.51%，占比很小，对发行人经营成果不构成较大影响。 华录百纳 招股意向书 1-1-6 六、风险因素 （一）电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险 近几年来， 随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。许多影视制作企业为了提高收视率和市场影响力，在激烈的市场竞争中采取了“大制作”的策略，使得电视剧的制作成本也在不断上升。在电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格

15、。同时，网络新媒体、音像及其他衍生收入都存在一定的不确定性。尽管各电视台为打造“精品电视剧播出平台”抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨， 但如公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨， 公司投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的风险。 （二）公司参与电影投资制作业务收益不确定的风险 自 2009 年起公司开始参与电影投资制作，截至 2011 年 6 月 30 日参与投资制作完成了建国大业 、 大内密探灵灵狗 、 刺陵 、 未来警察 、 蓝色矢车菊 、 建党伟业 等影片， 2009 年及 2010 年分别实现票房分账收入 1,062 万元、474 万元，实现毛利分别为 468.6

16、6 万元、190.34 万元。尽管公司在选择项目合作方及具体影片时倾于谨慎，2009 年、2010 年也实现了一定的毛利，但鉴于现有电影市场环境下能够实现盈利的影片占全部影片的比例很低， 公司参与电影投资制作业务存在收益获取不稳定甚至亏损的风险， 如果公司未来参与电影投资制作业务量加大，本项风险可能相应也会加大。 （三）市场竞争加剧的风险 经过 20 多年的发展，目前我国持有制作许可证的机构已达 4,057 家。这四千余家机构中， 部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年

17、甚至几年都难以投资制作完成 1部电视剧。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出华录百纳 招股意向书 1-1-7 局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，竞争风险也因此增大。 尽管公司凭借多年的经验积累和强大的制作能力， 在行业中占据了一定的优势地位， 但仍然会面临来自其他制作机构尤其是已登陆国内外资本市场的制作机构的挑战。 （四）资产负债率较高的风险 公司报告期各期期末母公司资产负债率分别为 71.12

18、%、78.73%、68.47%、61.47%，合并资产负债率分别为 53.45%、66.53%、55.71%、51.28%，一直处于较高水平。随着生产经营的快速扩张，公司加大了外部融资力度，报告期各期期末借款余额分别为 4,000 万元，11,000 万元、10,050 万元、8,500 万元，使得公司的资产负债率较高。虽然公司的资产流动性较强，尤其是货币资金最近一期期末达到 5,741.90 万元，偿债能力较强且以往债务偿还情况良好，但公司如未来不能保证良好的经营态势，仍然可能面临无法偿还到期债务的风险。 （五）控股股东华录文化股权被稀释及控股地位受影响的风险 本次发行前公司国有控股股东华录

19、文化持有公司 40%的股份，尽管华录文化国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代，但本次发行后华录文化持有公司股份的比例仍下降至 30%。公司股票上市后，华录文化的控股地位将面临一定的挑战，如果在二级市场上出现恶意收购者，将影响公司经营、投资决策等的稳定性及持续性，从而可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。 （六）新媒体行业景气度的持续性风险 伴随着互联网的普及趋势、新媒体市场交易框架的逐步完善、政府对知识产权保护的力度加大，新媒体市场成为电视剧新增销售渠道，自 2010 年开始兴起并迅速升温，电视剧在新媒体市场的销售价格从每集千元级上升至万元级，部分精品剧

20、价格达到十万元级，甚至超过一百万元/集，电视剧在新媒体市场的销售收入占比一般在 10%-20%。尽管新媒体公司通过视频播放电视剧获取广告收入及电信分成的业务已成为其主要业务之一，且本项业务持续发展与增长，但由于电华录百纳 招股意向书 1-1-8 视剧在新媒体市场的销售价格不断上涨， 新媒体公司本项业务发展面临一定的压力。 如新媒体公司视频播放业务不能获得持续发展与增长，则间接影响到电视剧在新媒体市场的销售。 请投资者认真阅读本招股意向书“第四节、风险因素”的全部内容。 华录百纳 招股意向书 1-1-9 目 录 重大事项提示 . 3 第一节 释义 . 12 第二节 概览 . 15 一、发行人概况

21、 . 15 二、发行人的竞争优势 . 18 三、发行人控股股东及实际控制人情况 . 24 四、发行人主要财务数据与财务指标 . 24 五、本次发行概况 . 25 六、募集资金用途 . 26 第三节 本次发行概况 . 27 一、发行人基本情况 . 27 二、本次发行的基本情况 . 27 三、本次发行有关当事人 . 28 四、本次发行上市有关重要日期 . 30 第四节 风险因素 . 31 一、电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险 . 31 二、公司参与电影投资制作业务收益不确定的风险 . 31 三、市场竞争加剧的风险 . 31 四、资产负债率较高的风险 . 32 五、控股股东华录文化股权

22、被稀释及控股地位受影响的风险 . 32 六、新媒体行业景气度的持续性风险 . 33 七、影视剧作品适销性的风险 . 33 八、政策监管的风险 . 33 九、电视剧播出的政策风险 . 34 十、知识产权纠纷的风险 . 35 十一、侵权盗版的风险 . 35 十二、专业人才及管理人才的短缺风险 . 36 十三、联合投资摄制的风险 . 36 十四、应收账款余额较大的风险 . 37 十五、存货金额较大的风险 . 37 十六、经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险 . 38 十七、政府补助持续获得的风险 . 38 十八、电影业务税收优惠政策期限到期后不能延续的风险 . 39 十九、募集资金运用的风险 . 3

23、9 二十、净资产收益率下降的风险 . 39 二十一、公司尚未取得商标注册证的风险 . 40 二十二、发行人及其子公司相关资质证书到期后继续获取的风险 . 40 二十三、拍摄计划的拟定受发行人与主创人员间合作模式影响的风险 . 41 第五节 发行人基本情况 . 42 一、发行人改制重组及设立情况 . 42 二、发行人设立以来重大资产重组情况 . 45 三、发行人的组织结构 . 46 华录百纳 招股意向书 1-1-10 四、发行人控股及参股公司情况 . 48 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 53 六、发行人股本情况 . 68 七、发行人曾存在工会持股、职工持股会持

24、股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的有关情况 . 72 八、发行人员工及其社会保障情况 . 73 九、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺 . 76 第六节 业务与技术 . 78 一、公司主营业务和主要产品 . 78 二、公司所处行业基本情况 . 79 三、公司在行业中的竞争地位 . 100 四、公司主营业务的具体情况 . 111 五、质量控制、安全生产及环境保护情况 . 142 六、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素 . 144 七、公司及主要产品获得荣誉及奖项情况 . 155 八、公司境外经营情况 . 160 第七节 同业竞争与关联交易 . 161 一

25、、同业竞争 . 161 二、关联方与关联关系 . 167 三、发行人的关联交易情况 . 173 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 . 192 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 192 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有本公司股权的情况198 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 200 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 . 200 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 . 201 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签定的有关协议、作出的重要承诺及履行情况 . 2

26、02 七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 202 八、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 202 第九节 公司治理 . 204 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况 . 204 二、发行人报告期违法违规情况 . 208 三、发行人报告期资金占用和对外担保情况 . 208 四、 发行人管理层对内部控制完整性、 合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 . 208 五、公司对外投资及担保事项的制度安排及执行情况 . 209 六、公司投资者权益保护情况 . 210 第十节 财务会计信息与管理层分析 . 212 一、

27、财务会计报表 . 212 二、报告期内采用的主要会计政策及会计估计 . 219 三、基于行业特点的成本核算方法 . 232 四、报告期内发行人的主要税种、税率及优惠政策 . 239 华录百纳 招股意向书 1-1-11 五、分部信息 . 243 六、非经常性损益 . 245 七、主要财务指标 . 251 八、资产评估情况 . 253 九、历次验资情况 . 255 十、财务状况分析 . 256 十一、盈利能力分析 . 285 十二、现金流量分析 . 301 十三、或有事项、期后事项及其他重要事项 . 309 十四、股利分配政策和实际股利分配情况 . 310 第十一节 募集资金运用 . 314 一、

28、募集资金运用概况 . 314 二、募集资金投资项目分析 . 315 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 . 331 第十二节 未来发展与规划 . 333 一、公司发展规划及发展目标 . 333 二、上述规划和目标所依据的假设条件 . 333 三、实施上述规划和目标可能面临的主要困难 . 334 四、为实现上述规划和目标所采取的具体举措 . 334 五、上述规划和目标与现有业务的关系 . 335 六、持续公告规划实施和目标实现的计划 . 336 第十三节 其他重要事项 . 337 一、重要合同 . 337 二、发行人对外担保的有关情况 . 345 三、发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项

29、. 345 四、发行人控股股东、实际控制人涉及的重大诉讼、仲裁事项以及最近三年违法情况 . 346 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及重大诉讼、仲裁事项以及刑事诉讼的情况 . 346 第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 347 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 347 二、保荐机构（主承销商）声明 . 348 三、发行人律师声明 . 349 四、审计机构声明 . 350 五、评估机构声明 . 351 六、验资机构声明 . 352 第十五节 附件 . 353 一、备查文件 . 353 二、文件查阅联系方式 . 353 华录百纳 招股意向书 1

30、-1-12 第一节 释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 发行人、 公司、 本公司、华录百纳、股份公司、母公司 指 北京华录百纳影视股份有限公司（2010年8月18日之后） ，整体变更前为北京华录百纳影视有限公司 华录百纳有限、 有限公司 指 北京华录百纳影视有限公司 （2002 年 6 月 19 日2010年 8 月 18 日） 中国华录、 实际控制人 指 中国华录集团有限公司，国务院国资委直属中央企业 华录文化、控股股东 指 华录文化产业有限公司， 本次发行前持有本公司 40%股份 尚理投资 指 上海尚理投资有限公司， 本次发行前持有本公

31、司 10%股份 睿信投资 指 上海睿信投资管理有限公司，本次发行前持有本公司10%股份 百纳文化 指 北京百纳文化发展有限公司， 2008 年 10 月之前为公司股东之一 发起人 指 华录文化产业有限公司、上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、刘德宏、吴忠福、邹安琳、陈亚涛 东阳华录百纳 指 东阳华录百纳影视有限公司，本公司全资子公司 大连华录百纳 指 大连华录百纳影视广告有限公司，本公司持股 90% 文化经纪公司 指 北京华录百纳文化经纪有限公司，本公司持股 51% 华录出版传媒、 华录电子音像 指 华录出版传媒有限公司， 2010 年 9 月 8 日前名称为 “华录电子音像出版有

32、限公司” ，本公司控股股东华录文化持股 95%、实际控制人中国华录持股 5% 中赢集团 指 浙江中赢控股集团有限公司 中赢影视 指 杭州中赢影视传媒有限公司 盛世骄阳 指 北京盛世骄阳文化传播有限公司， 为公司信息网络传播权的主要客户之一 公司章程 指 本公司之现行有效 北京华录百纳影视股份有限公司章程 华录百纳 招股意向书 1-1-13 公司章程（草案） 指 2011 年 2 月 26 日本公司 2011 年第一次临时股东大会通过， 上市后适用之 北京华录百纳影视股份有限公司章程（草案） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会、证监会 指 中国证券监督

33、管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 广电总局、 国家广电总局 指 国家广播电影电视总局 省级广电局 指 国家广播电影电视总局在省、 自治区、 直辖市设置的地方管理局 保荐机构、主承销商、华西证券 指 华西证券有限责任公司 发行人律师、律师 指 北京市大成律师事务所 发行人会计师、 中天运 指 中天运会计师事务所有限公司 本次发行 指 本公司本次向社会首次公开发行 1,500 万股人民币普通股（A 股）的行为 股票、A 股 指 本公司发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票 元 指 无特殊说明，指人民币元 报告期、 最近三年一期 指

34、 2008 年、2009 年、2010 年及 2011 年 1-6 月 第二部分：专业词语 制作许可证 指 包括电视剧制作许可证（乙种）（俗称“乙证”）和电视剧制作许可证（甲种）（俗称“甲证”）两种，只有在取得该许可证后方可拍摄电视剧 发行许可证 指 电视剧摄制完成后， 经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的电视剧发行许可证 ，只有取得该许可证方可发行播出电视剧 联合投资摄制、 联合投资 指 影视制作企业与其他投资方共同出资， 并按各自出资比例或者按合同约定分享利益及分担风险的摄制业务 剧组 指 影视业所特有的一种生产单位和组织形式， 是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团

35、队 出品人 指 影视剧投资方的法定代表人或负责人 主创人员 指 导演、制片人、主要演员、编剧及剧组其他核心人员 制片人 指 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人 执行制片人 指 协助制片人对剧组进行管理， 主要负责影视剧拍摄阶段华录百纳 招股意向书 1-1-14 的现场管理工作 导演 指 作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者， 组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体 剧本 指 描述影视剧对白、动作、场景等的文字 素材 指 影视剧在具体拍摄过程中所形成的各个拍摄镜头的画面和声带， 在经过后期制作之后形成可用于观看的影视剧 剪辑 指 在影视

36、剧拍摄完成后， 依照剧情发展和结构的要求， 将各个镜头的画面和声带，经过选择、整理和修剪，然后按照最富于观赏效果的顺序组接起来， 成为一部结构完整、 内容连贯、 含义明确并具有艺术感染力的电影或电视剧 母带 指 经剪辑、配（修）音和动效、音乐制作及混录合成、字幕制作， 符合电视剧相关技术标准， 并经国家广电部门审核批准的第一版声像磁带 收视率 指 在一定时段内收看某一节目的家户数占观众家户数的百分比 IP 电视 指 网路协议电视（Internet Protocol Television）,是宽频电视（Broadband TV）的一种。IP电视是用宽频网络作为介质传送电视信息的一种系统， 将广播

37、节目通过宽频上的网际协议向订户传递数码电视服务 植入性广告 指 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的， 是影视剧衍生产品的一种 贴片广告 指 在电影片头插播的广告片， 也称为跟片广告， 通常为10条，每条30秒，是电影衍生产品的一种 CSM 指 央视-索福瑞媒介研究有限公司，是我国专业的电视收视市场研究咨询提供商 地面频道 指 采用地面传输标准的电视频道， 其信号覆盖面限于某个地区 卫星频道、卫视 指 采用卫星传输标准的电视频道， 信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或全国 预售合同 指 取得发行许可证之日前签订的电视剧发行/销售合同 计划收入比例法 指 对影视

38、剧预计销售总收入作出尽可能接近实际的预测，从而根据已经确认的收入占预计销售总收入的比例结转成本的成本核算方法 华录百纳 招股意向书 1-1-15 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 发行人名称：北京华录百纳影视股份有限公司 英文名称：Beijing HualuBaina Film&Tv CO.,LTD. 注册资本：4,500 万元 法定代表人：陈润生 成立日期：2002 年 6 月 19 日 股份公司设立日期：2010 年 8 月 18 日 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3

39、号 3 号楼 5365 房间 经营范围： 许可经营项目： 电视剧制作。 一般经营项目： 影视项目投资管理、策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务） 、艺术培训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、企业形象策划；租赁、维修；影视服装、器械设备；劳务服务 （二）设立情况 本公司是由原北京华录百纳影视有限公司股东华录文化产业有限公司、 上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、刘德宏、邹安琳、吴忠福、陈亚涛作为发起人，依照公司法的规定整体变更设立的股份有限公司。2010年 8 月 18 日，公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为1

40、10112003897657 的企业法人营业执照 ，注册资本为 4,500 万元。 华录百纳 招股意向书 1-1-16 （三）主营业务概述 公司自成立至今一直专注于电视剧的投资制作，2009 年开始参与电影的投资制作。 1 1、投资制作情况、投资制作情况 自成立至 2011 年 6 月，公司投资制作并取得发行许可证的电视剧共计 41部 1,334 集，参与投资制作并取得公映许可证的电影 6 部。自成立以来，公司进入拍摄阶段的电视剧最终都获得了发行许可证，电视剧投资制作成功率 100%。 报告期内公司影视剧产量如下：2008 年电视剧 3 部，2009 年电视剧 3 部、电影 3 部，2010

41、年电视剧 7 部、电影 2 部，2011 年 1-6 月电视剧 3 部、电影 1部。 2 2、电视剧作品的、电视剧作品的销售销售情况情况 公司累计取得发行许可证的 41 部电视剧均顺利实现了销售，电视剧销售成功率 100%，而全行业制作完成的电视剧约 1/5 无法实现销售，一部剧拍摄完成而没实现销售的情况在公司历史上从未出现。 （1）报告期内公司电视剧在电视台渠道销售情况 报告期内公司取得发行许可证的 16 部电视剧，有 3 部电视剧是非黄金时段剧种（即少儿、公安题材） ，其它 13 部电视剧全部实现了在主流卫视黄金时段播出并达到良好的盈利预期，而 3 部非黄金时段剧目综合毛利率也达到了约 3

42、5%，远远高于行业内制作完成的电视剧仅 1/2 左右能在卫视黄金时段播出甚至部分电视剧无法实现播出的销售情况。 报告期之外的多部电视剧因首轮销售后市场反应良好，报告期内在电视台渠道也实现了二轮或多轮销售。 （2）报告期内公司电视剧在新媒体市场销售情况 随着视频网站播放电视剧的市场于 2010 年开始兴起并快速发展，报告期内公司取得发行许可证的 16 部电视剧全部实现了新媒体市场销售，报告期之外的6 部电视剧在新媒体市场也实现了新增销售。 3 3、电视剧作品及公司的盈利情况、电视剧作品及公司的盈利情况 华录百纳 招股意向书 1-1-17 （1） 从单个电视剧项目盈利情况看，公司成立以来投资制作的

43、 41 部电视剧中，绝大部分实现了盈利，仅个别出现暂时小额亏损。报告期内投资制作的电视剧共 16 部，仅 1 部出现小额亏损，其余 15 部均实现了盈利，其中媳妇的美好时代 、 王贵与安娜 、 红楼梦 （新版） 、 永不磨灭的番号 、 浪漫向左婚姻往右等市场反应良好的精品剧盈利水平很高。 （2） 从公司整体盈利情况看， 公司自 2002 年成立， 2003-2010 年各年及 2011年上半年均实现了盈利，成立近十年均保持盈利，这在行业内是凤毛麟角。报告期内公司归属于母公司所有者的净利润分别为 1,594.92 万元、2,195.33 万元、3,577.28 万元、3,022.00 万元。 4

44、 4、公司及公司及电视剧作品的电视剧作品的整体评价整体评价 公司秉承“近市场、大制作、出精品”的理念，投资制作的电视剧作品获得广泛好评， 公司品牌也获得很高认可。 公司曾被中国广播影视杂志社评为 “ （2008）最具实力国营电视制作机构” ，在中国广播电视协会电视制片委员会第 8 届“全国十佳电视制片”评选活动中被评为“全国十佳电视剧出品单位” ，被国家广电总局、文化部、商务部、新闻出版总署四部委评为 2007-2008 年度、2009-2010年度国家文化出口重点企业， 曾获中国版权保护中心 2009 年 CPCC 十大著作权人年度评选特别提名奖，为中国版权理事会常务理事、 中国电视理事会常

45、务理事单位。 因电视剧播出后观众反应良好， 公司曾被上海东方电影频道评为最佳合作伙伴，被福建城市台节目联盟评为五星合作伙伴（2009 年） 、十家五星合作伙伴（2010 年） ，获得北京电视台 2009 年度特别贡献奖、2010 年度特别贡献奖，被济南广播电视台评为 2010 年度最佳合作伙伴，获评奇艺网“年度最杰出播出机构（2010） ” ，获评乐视网 2011 乐视影视盛典活动“电视剧金牌机构” 。 公司投资制作的电视剧作品大多脍炙人口， 为业内精品剧出品最多的公司之一。 汉武大帝 、 媳妇的美好时代 、 王贵与安娜 、 双面胶 、 红楼梦 （新版） 、 黎明之前 、 苍穹之昴 等多部电视

46、剧作品获得政府或行业内的众多奖项，部分作品因观众收视率/点击率情况良好也获得了各电视台或新媒体公司的赞誉。其中最近两年获奖数量居同行业前列，主要如下： 华录百纳 招股意向书 1-1-18 （1）业内获得电视剧最高奖项“飞天奖” （2011 年）四项大奖的企业，即长篇电视剧一等奖媳妇的美好时代 、二等奖黎明之前 、提名荣誉奖万历首辅张居正 、少儿电视剧二等奖淘气包马小跳 。 （2）业内在中国广播电视协会第 8 届（2010 年） “全国十佳电视制片”评选活动中获得“四个最佳”的企业，即十佳出品人、十佳制片人、十佳电视剧优秀作品媳妇的美好时代和十佳电视剧出品单位。 （3）业内连续两年获得行业最具商

47、业价值奖项“白玉兰奖”的企业，即媳妇的美好时代获得 2010 第 16 届“白玉兰奖”最佳电视剧银奖， 黎明之前获得 2011 年第 17 届“白玉兰奖”最佳电视剧金奖。 （4）业内获得亚洲地区主要电视剧奖项的企业，即苍穹之昴获得 2010年第五届首尔国际电视节 “最佳电视剧” 、 “最佳导演” 、 “最佳女演员” 三项提名；红楼梦 （新版）获得 2011 年第六届首尔国际电视节“最佳人气奖” ； 媳妇的美好时代获得 2010 年第四届东京国际电视节“最佳海外电视剧奖” ； 苍穹之昴获得 2010 年澳门国际电视节“国际合作奖” ；2011 年第一届亚洲彩虹奖媳妇的美好时代获得“最佳时装剧奖”

48、 、 苍穹之昴获得“最佳古装剧奖” 。 二、发行人的竞争优势 （一）切合市场的产品定位，良好的作品收视率及业内赞誉 公司自成立以来始终秉承“近市场、大制作、出精品”的经营理念，紧紧把握中央电视台和省级卫视黄金时段电视剧市场的主流需求， 投资制作的电视剧基本在中央电视台或省级卫视黄金时段实现了播出， 其中多部电视剧为当年较高收视率和较大社会影响力的精品剧或热播剧。 该等作品在影视行业各类评奖中屡屡获奖，具体获得奖项及好评情况如下： 1、 汉武大帝 （2004 年 11 月获准发行）荣获国家广电总局第 25 届飞天奖“长篇电视剧二等奖” 、 “最佳导演奖” 、 “最佳男主角奖” 、 “最佳女配角奖

49、”并获“最佳音乐/最佳美术/最佳摄影提名奖” ；荣获中国电视金鹰奖组织委员会第 23届中国电视金鹰奖“长篇电视剧最佳摄影/最佳美术提名奖” 。此外，该剧被搜狐娱乐评为 2004-2005 年度“网友最喜欢的历史剧集” 。 华录百纳 招股意向书 1-1-19 2、 王贵与安娜 （2008 年 11 月获准发行）荣获国家广电总局/上海市人民政府第 15 届上海电视剧白玉兰奖 “最佳导演奖” 及 “最佳编剧/男演员奖提名奖” ；荣获中国电视金鹰奖组织委员会第 25 届中国电视金鹰奖“优秀电视剧奖” ；入选国家广电总局电视剧管理司“2009 年度中国优秀电视剧选集” ；在中国广播电视协会电视制片委员会

50、第 8 届“全国十佳电视制片”评选活动中获得“全国十佳电视剧优秀作品”提名。此外，该剧获评北京电视台“2009 年度北京电视台最佳品质奖” 、南宁电视台“2009 年最受南宁观众喜爱的电视剧” 。 3、 媳妇的美好时代 （2009 年 9 月获准发行）荣获国家广电总局第 28 届飞天奖“长篇电视剧一等奖” 、 “优秀女演员奖” 、 “优秀编剧奖” ；荣获国家广电总局/上海市人民政府第 16 届上海电视剧白玉兰奖“电视剧银奖” 、 “最佳编剧奖” 、 “最佳女演员奖” ；荣获中国电视金鹰奖组织委员会第 25 届中国电视金鹰奖“优秀电视剧奖” ；在中国广播电视协会电视制片委员会第 8 届“全国十佳