爱司凯：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）.PDF

《爱司凯：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《爱司凯：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）.PDF（648页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300521 股票简称：爱司凯 爱司凯科技股份有限公司爱司凯科技股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （二次二次修订稿）修订稿） 序号序号 发行股份及支付现金购买资产交易对方发行股份及支付现金购买资产交易对方 1 新余德坤投资合伙企业（有限合伙） 2 I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED 3 共青城摩云投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号） 二二

2、一年三月 2-1-1 声声 明明 一、公司声明一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有） ，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定； 如本承诺人未在

3、两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定； 如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的， 本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的审核通过和同意注册。 审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根

4、据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 二、交易对方声明二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函， 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 2-1-2 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 交易对方承诺： 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

5、立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的， 本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定； 如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服

6、务机构及人员声明三、相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构招商证券股份有限公司、 北京国枫律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 2-1-3 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易方案包括： （一）重大资产置换

7、； （二）股份转让； （三）发行股份及支付现金购买资产； （四）募集配套资金。 其中重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 募集配套资金以重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。 （一）重大资产置换（一）重大资产置换 公司将其依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产，与交易对方持有的金云科技 100%股权中的等值部分进行

8、资产置换，拟置出资产先由交易对方指定的主体承接，并最终由爱数特指定的主体承接。 根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第 1422 号评估报告，以 2020 年 6月 30 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 54,576.43 万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 54,600.00 万元。 根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第 1421 号评估报告，以 2020 年 6月 30 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为 255,866.34 万元。

9、经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为 254,600.00 万元。 （二）股份转让（二）股份转让 上市公司控股股东爱数特向德同（上海）转让 12,268,800 股爱司凯股票，占 2-1-4 本次交易前上市公司总股本的 8.52%。股份转让价格为 9.30 元/股，交易对价合计为 11,409.98 万元。 股份受让方德同（上海） 、交易对方新余德坤均为公司股东 DT CTP 的关联方。 （三）发行股份及支付现金购买资产（三）发行股份及支付现金购买资产 爱司凯拟以向特定对象发行股份、 支付现金的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中

10、，拟置出资产最终作价为 54,600.00 万元，标的公司最终作价为 254,600.00 万元，上述差额 200,000 万元由爱司凯以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买， 其中股份对价和现金对价的比例各为50%。 本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019年度现金分红除外） ，发行价格将按照相关规定进行调整。 本次交易完成后，本次交易的交易

11、对方将成为上市公司股东，上市公司的控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海） ，上市公司的实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。 （四）募集配套资金（四）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10 亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易相关费用等用途， 不足部分由上市公司自筹解决。 募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、股份转让、发行股份购买资产的履行及实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。在募集配套资金到位前

12、，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途， 待募集资金到位后予以置换。 2-1-5 二、本次交易评估二、本次交易评估及作价情况及作价情况 公司将其依法持有的全部资产、负债及业务作为拟置出资产。以 2020 年 6月 30 日为评估基准日，根据沃克森出具的沃克森评报字（2020）第 1422 号评估报告，经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产的交易价格为 54,600.00 万元。 本次重大资产重组拟置入资产为金云科技 100%的股权。以 2020 年 6 月 30日为评估基准日， 根据沃克森出具的沃克森评报字 （2020） 第 1421 号评估

13、报告，经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为 254,600.00 万元。 三、本次交易的股份发行情况三、本次交易的股份发行情况 （一）发行对（一）发行对象象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行， 发行对象为持有金云科技 100%股权的新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云等 3 名交易对方。 （二）发行价格（二）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为爱司凯第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至发行日期间，若爱司凯发生其它派

14、息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019 年度现金分红除外） ，发行价格将按照相关规定进行调整。 （三）发行（三）发行数量数量 本次交易中，拟置出资产最终作价为 54,600.00 万元，拟置入资产的最终作价为 254,600.00 万元， 上述差额 200,000.00 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买，其中股份对价和现金对价的比例各为 50%。 本次发行的股份总数=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）50%本次发行股份购买资产的股份发行价格。 特定交易对方所获得的股份数= 本次发行的股份总数其在标的公司持有 2-1-6 的股权比例。 各方同意，置入资产

15、中价格不足一股部分对应的资产，由交易对方无偿赠与上市公司。 根据本次发行股份金额及发行价格 9.30 元/股计算，上市公司拟向交易对方发行新股的数量合计为 107,526,881 股，根据交易对方持有金云科技的股权比例分配，上市公司向各交易对方发行股份的数量如下： 名称名称 本次交易前在金云科本次交易前在金云科技的出资额（万元）技的出资额（万元） 本次交易前在金云科本次交易前在金云科技的出资比例技的出资比例 所获得的发行股份数所获得的发行股份数量（股）量（股） 新余德坤 4,000.00 40.0000% 43,010,752 I-SERVICES 3,999.95 39.9995% 43,0

16、10,215 共青城摩云 2,000.05 20.0005% 21,505,914 合计合计 10,000.00 100.0000% 107,526,881 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为（2019 年度分红除外） ，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。 本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、 中国证券监督管理委员会注册的发行数量为准。 （四）锁定期（四）锁定期 根据重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议的约定和相关交易对方出具的关于股份锁定的承诺函 ，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下： 1

17、、本承诺人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让方式转让，也不委托他人管理上述股份。 2、在上述股份上市起满 36 个月时，如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有） 。 3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 2-1-7 个月期末收盘价低于本次重大资产重组中股票发行价的， 上述股份的锁定期自动延长 6 个月。 4、如本次重大资产重组因涉

18、嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的， 授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

19、本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。 6、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符， 本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整； 上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的规定进行调整。 四、发行股份四、发行股份募集配套资金募集配套资金 （一）发行对象（一）发行对象 本次

20、向特定对象发行股份募集配套资金拟向不超过 35 名特定投资者募集不超过 10 亿元，不超过拟发行股份购买资产部分对价的 100.00%。 （二）发行价格及定价原则（二）发行价格及定价原则 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易 2-1-8 日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量） 。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。 （三）（三）发行数量发行数量 发行

21、股票数量=募集配套资金金额/该部分股票发行价格。 且拟发行的股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （四）锁定期（四）锁定期 本次向特定对象发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届

22、满后减持还需遵守公司法 、 证券法及上市规则等法律法规的相关规定。 若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会将根据股东大会授权按新的规定进行调整。 五、业绩承诺及补偿安排五、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺（一）业绩承诺 根据上市公司与本次交易对方签署的业绩承诺补偿协议 ，交易对方承诺的各年度金云科技业绩指标为经审计的扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。 业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，交易对方承诺金云科技 2-1-9 各年扣非前后孰低的归母净利润分别不低于 11,000 万元、16,000 万元、28,000万元。 （二）（

23、二）计算及补偿方式计算及补偿方式 若金云科技在业绩承诺期内每个会计年度末， 截至当期期末累计实际净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则就其差额部分，由乙方对甲方进行补偿。具体补偿的计算公式为： 当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润截至当期期末累计实际净利润） 业绩承诺期内各年累计承诺净利润总和置入资产交易作价累计已补偿金额。当期补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。 如交易对方需向公司补偿的，应首先以股份进行补偿，计算公式为： 当期应补偿股份数量当期补偿金额本次股份的发行价格。 交易对方应以其在本次交易中获得的上市公司股份按照其在本次交易前持有金云科技股权的相对比例进行补

24、偿。 当期应补偿股份计算结果余额不足 1 股的，按 1 股处理。 当交易对方累计补偿股份超过其在本次交易获得的上市公司发行股份数量90%后，交易对方可以继续使用其在本次交易中获得的上市公司股份，或直接支付现金，按照其在本次交易前持有金云科技股权的相对比例进行补偿。 （三）期末减值的补偿方式（三）期末减值的补偿方式 在业绩承诺期届满时，公司应对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额（乙方已补偿股份总数本次发行价格+乙方已补偿现金总数） ，则交易对方需另行补偿，计算公式如下： 另需补偿的金额=标的资产期末减值额（乙方已补偿股份总数本次发行价格+乙方已补偿现金总数） 另需补偿的股份数量=另需补

25、偿的金额本次发行价格 2-1-10 六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市六、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组（一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的拟置入资产为金云科技 100%股权，金云科技截至 2020 年 12月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司 2020年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下： 单位：万元 财务数据财务数据 上市公司上市公司 金云科技金云科技 交易价格交易价格 计算依据计算依据 计算比例计算比例 资产总额 59,968.52 156,275.45 254,600.

26、00 254,600.00 424.56% 资产净额 51,406.92 118,651.47 254,600.00 254,600.00 495.26% 营业收入 13,643.99 24,100.28 - 24,100.28 176.64% 注：上表中资产净额为归属于母公司所有者权益 根据重组管理办法的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于重组管理办法规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交深圳证券交易所审核，并经中国证监会注册。 （二）本次交易构成关联交易（二）本次交易构成关联交易 本次重大资产重组包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让等。其中：

27、资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东爱数特或其指定的第三方， 本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；发行股份及支付现金部分，本次重大资产重组交易对方新余德坤为 DT CTP（公司持股 5%以上的股东）同一控制下的关联方，因此本次交易的发行股份及支付现金购买资产构成关联交易； 同时，本次重大资产重组完成后，新余德坤及德同（上海） 、DT CTP 将成为公司的控股股东， 共青城摩云为新余德坤的一致行动人， 邵俊、 田立新、 汪莉、张孝义将成为上市公司的实际控制人，I-SERVICES 和共青城摩云预计将成为持有公司 5%以上股份的股东， 根据 上市规则 的相关规定

28、， 新余德坤、 I-SERVICES和共青城摩云为公司潜在的关联方。 综上所述，本次重组构成关联交易。 2-1-11 本报告书在提交本次董事会审议时， 独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 （三）本次交易构成重组上市（三）本次交易构成重组上市 本次交易前，上市公司控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱凡。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为新余德坤、DT CTP、德同（上海） ，实际控制人变更为邵俊、田立新、汪莉、张孝义。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。 拟购买标的公司的资产总额、资

29、产净额、营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据重组管理办法的规定，本次交易构成重组上市。 七、本次交易对上市公司影响七、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司专注于工业化打印产品的技术研发、生产销售和服务解决方案。 本次交易完成后，上市公司将转型进入互联网数据中心领域，主营业务变更为互联网数据中心业务，可为客户提供机柜出租、运维服务及互联网接入服务。 未来本次交易完成后，上市公司资产质量将得到提高，财务状况得到改善，持续盈利能力得到增强。 （二）本次交易

30、对上市公司财务指标的影响（二）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易完成后，金云科技将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并范围，有助于上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。 交易对方已与上市公司签订了重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议和业绩承诺补偿协议 。根据金云科技的盈利预期，本次交易预计会有效改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，增强公司的综合竞争实力及持续经营能力，符合公司全体股东的根本利益。 2-1-12 根据天职国际出具的审计报告及备考审计报告， 上市公司的主要备考财务指标如下： 单位：万元 项目项目 2 2020020年年1212月月3131日日/

31、/20202020年度年度 备考前备考前 备考备考 资产总额（万元） 59,968.52 156,275.45 资产净额（万元） 51,406.92 18,651.47 营业收入（万元） 13,643.99 24,100.28 利润总额（万元） -1,778.72 9,706.67 净利润（万元） -1,214.79 8,121.61 归母净利润（万元） -1,214.64 8,121.61 基本每股收益（元/股） -0.08 0.32 本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升，不存在因本次交易而导致基本

32、每股收益被摊薄的情况。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司的控股股东为爱数特，实际控制人为唐晖、李明之、朱凡。 截至本报告书签署日，上市公司总股本为 144,000,000 股。本次交易完成前后公司的股本结构如下： 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 爱数特 49,136,580 34.12% 36,867,780 14.66% 同一控制 DT CTP 16,257,083 11.29% 16,257,083

33、6.46% 新余德坤 - - 43,010,752 17.10% 德同（上海） - - 12,268,800 4.88% 合计合计 16,257,083 11.29% 71,536,635 28.44% 2-1-13 股东名称股东名称 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 I-SERVICES - - 43,010,215 17.10% 共青城摩云 - - 21,505,914 8.55% 其他股东 78,606,337 54.59% 78,606,337 31.25% 合计股本合计股本 14

34、4,000,000 100.00% 251,526,881 100.00% 上表未考虑本次交易募集配套资金发行股份的影响。本次交易完成后，新余德坤、德同（上海）及 DT CTP 将成为公司的控股股东，共青城摩云为新余德坤的一致行动人，邵俊、田立新、汪莉、张孝义将成为上市公司的实际控制人。 本次交易将导致上市公司控制权变更。 八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件八、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 本次交易完成后，上市公司的股本总额不超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%，上市公司股权分布不存在上市规则所规定的不具备上市条件的情形。 九、本次交易已履行及尚需履行的

35、审批程序九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）上市公司已经履行的审批程序（一）上市公司已经履行的审批程序 1、2020 年 5 月 19 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议决议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。 2、2020 年 9 月 25 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。 3、2020 年 10 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。 4、2020 年 12 月 3 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。 （二）交易对方已履行

36、的决策和审批程序（二）交易对方已履行的决策和审批程序 本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序审议参与本次交易。 2-1-14 （三）本次交易尚需履行的决策和审批程序（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 上述批准、审核、注册属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、通过审核或注册存在不确定性，而最终取得批准、通过审核或取得注册的时间也存在不确定性，提请投资者关注相关风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺十、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人承诺人 承诺事项承

37、诺事项 承诺主要内容承诺主要内容 上市公司控股股东 股份减持计划的承诺函 1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，除按照爱司凯科技股份有限公司与宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司、新余德坤投资合伙企业（有限合伙）、I-SERVICES NETWORK SOLUTION LIMITED、 共青城摩云投资合伙企业 （有限合伙） 之重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产协议的安排并根据宁波梅山保税港区爱数特投资有限公司与德同（上海）股权投资管理有限公司之股份转让协议约定进行股份转让外，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在

38、前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，在股票锁定期届满后逐步减持。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人

39、减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 上市公司全体董事、 监事、 高级管理人员 股份减持计划的承诺函 1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，包括因本次权益变动导致本承诺人新增公司股票。 2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关法律法规关于股

40、 2-1-15 承诺人承诺人 承诺事项承诺事项 承诺主要内容承诺主要内容 份减持的规定及要求，在股票锁定期届满后逐步减持。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。 3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 上市公司； 金云科技； 金云科技全体董事、监事、 高级管理人员 所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本承

41、诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个

42、别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 上市公司控股股东； 上市公司全体董事、监事、 高级管

43、理人员；新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云 所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该

44、等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 2-1-16 承诺人承诺人 承诺事项承诺事项 承诺主要内容承诺主要内容 3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等

45、信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。 5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信

46、息并申请锁定；如上市公司董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 上市公司； 上市公司控股股东、实际控制人； 上市公司全体董事、 监事、 高级管理人员 不存在内幕交易行为的承诺函 本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 新余德坤、I-SERVICES、共青城摩云

47、； 金云科技； 金云科技全体董事、 监事、 高级管理人员 不存在内幕交易行为的承诺函 本承诺人及本承诺人之主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 上市公司； 上市公司控股股东、实际控制人； 上市公司全体董事、 监事、 高级管理人员； 金云科技、 金云科技全体董事、监事、 高级管理人不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三截至本承诺出具日，本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的

48、情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2-1-17 承诺人承诺人 承诺事项承诺事项 承诺主要内容承诺主要内容 员 条情形的承诺函 上市公司 符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十条规定的承诺函 1、本承诺人本次重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本承诺人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 3、本承诺人最近三十六个月内未因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚，或者受到刑事处罚，或者因违反

49、证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 4、本承诺人控股股东或者实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、本承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反公司法 第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； 上市公司； 上市公司控股股东、实际控制人； 上市公司

50、全体董事、 监事、 高级管理人员； 金云科技 无违法违规行为的承诺函 1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、 规章受到行政处罚， 或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本承诺人及最近三年内的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监