真视通：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 北京真视通科技股份有限公司北京真视通科技股份有限公司 Beijing Transtrue Technology Inc. （北京市丰台区科学城航丰路 9 号 10 层 1002 号园区） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商） （北京市东城区建国门内大街北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心号民生金融中心 A 座座 16-18 层层）北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 2,000 万股，公司股东不公开发售股份。 每股面值 每股面值 1 元 每股发行价格 【 】元 预

2、计发行日期 2015 年 6 月 18 日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 8,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制 本次发行前，公司股东所持股份不存在流通限制 本次发行前股东对所持股份的流通限制、股东所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人胡小周和王国红承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司任职期间内，将向公司申报所持有的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其所持有的公司股份；其在申报离任六个月后的十二月内通过证券交

3、易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈瑞良、马亚、吴岚、马东杰、杨波、肖云、罗继青、李拥军、赵刚（已离职）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司任职期间内，将向公司申报所持有的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其所持有的公司股份；其在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 除上述股东外，金石投资

4、、华兴瑞投资及公司其他 23 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司实际控制人胡小周和王国红以及持股 5%以上的股东陈瑞良、马亚、吴岚同时承诺：如其所持公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均

5、低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月；其持有公司股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满后两年内每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的 50%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；减持价格不低于公司首次公开发行价格；锁定期满两年后其将以任意价格自由减持。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。 持股 5%以上的股东金石投资同时承诺： 其持有公司股票在满足上市锁定期之后，在两年内逐步减持，减持价格根据市场价格确定。 保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015 年 6 月

6、9 日 北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-3 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对

7、本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-4 重大事项提示重大事项提示 公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本公司特别提请投资者注意， 在作出投资决策之前， 务必仔细阅读本招招股意向书股意向书 “风风险因素险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及风险。 一、本次发行概况一、本次发行概况 公司发行前总股本为 6,000 万股，本次拟发行 2,000 万股人民币普通股，发行后总股本为 8,000 万股。本次拟发行的股份全部为

8、流通股。 公司股东不公开发售股份。 二二、股份锁定安排、股份锁定安排 公司实际控制人胡小周和王国红承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司任职期间内，将向公司申报所持有的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其所持有的公司股份；其在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东陈瑞良、马亚、吴岚、马东杰、杨波、肖云、罗继青、李拥军、赵刚（已离职

9、）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；在公司任职期间内，将向公司申报所持有的股份及其变动情况，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让其所持有的公司股份；其在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 除上述股东外，金石投资、华兴瑞投资及公司其他 23 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司实际控

10、制人胡小周和王国红以及持股 5%以上的股东陈瑞良、马亚、吴岚同时承诺：如其所持公司股票在锁定期满后两年内减持，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-5 有关规定作复权处理）不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月；其持有公司股票在满足上市锁定期之后

11、，在锁定期满后两年内每年累计减持的股份总数不超过当年解除锁定股份数量的 50%， 每年剩余未减持股份数量不累计到第二年；减持价格不低于公司首次公开发行价格；锁定期满两年后其将以任意价格自由减持。 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、 除息行为， 减持底价相应进行调整。上述股东承诺在减持前 4 个交易日通知公司， 并由公司在减持前3 个交易日予以公告，同时，将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。 持股 5%以上的股东金石投资同时承诺： 其持有公司股票在满足上市锁定期之后，在两年内逐步减持，减持价格根

12、据市场价格确定。其承诺在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告，同时，将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。 三三、发行上市后的股利分配政策、发行上市后的股利分配政策 公司制订了北京真视通科技股份有限公司章程（草案） 、 股东未来分红回报规划以及公司未来三年股东分红回报规划 ，有关股利分配政策的内容为： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、公司的利润分配遵循如下原则

13、：按法定条件、顺序分配的原则；同股同权、同股同利的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，以现金分红为主。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。 4、现金分红 （1）公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。 北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-6 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金

14、分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司章程（草案） 作为公司的法定文件，已明确规定了公司年度现金分红最低比例为 20%。未来三年，公司每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润总额的 20%。 关于公司

15、上市后利润分配政策的具体内容详见招股意向书“第十四节 股利分配政策” 。 四四、本次发行前、本次发行前滚存滚存利润利润的的处理处理 经公司2014年度股东大会决议，2014年度利润分配方案为：以2014年末总股本6,000万股为基数，每10股派发现金股利1.6元（含税），共计派发现金股利960万元。2015年4月，上述股利已派发完毕。 根据公司 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年度股东大会决议，为兼顾新老股东的利益，在公司首次公开发行股票后，由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存的未分配利润。 关于本次发行前滚存利润处理的具体内容详见招股意向书“第十四节

16、 股利分配政策” 。 五、稳定股价的预案五、稳定股价的预案 公司及实际控制人胡小周、王国红以及在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员承诺：公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-7 准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整） ，则应按下述规则启动稳定股价措施。 （一）（一）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 1、公司回购公司回购股份股份 公司为稳定股价之目的回购股

17、份，应符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5 个交易日内召开董事会，审议关于公司回购股份以稳定股价相关议案。并于 30 个交易日内召开股东大会审议通过相关股份回购议案。股东大会审议通过后，公司将依法通知债权人和履行备案程序。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 持有公司 5%以上股份的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购

18、股份。公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 公司回购股份应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕；回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： （1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公

19、司首次公开发行新股所募集资金的总额； （2）公司单次用于回购股份的资金不超过回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，每年总计不超过 50%。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日除权后的收盘价格超过公司最近一期的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东、控股股东、实际控制人实际控制人增持增持 北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-8 公司控股股东、实际控制人胡小周及王国红应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

20、在公司启动稳定股价措施的条件触发时，其应在收到通知后 2 个工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 下列条件发生时，其必须采取增持股份的方式稳定公司股价： （1）公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的收盘价格低于公司最近一期的除权后每股净资产值； （2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。 如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅

21、限制内，其增持价格应不低于该每股净资产值。 其承诺单次用于增持股份的资金不低于人民币 100 万元，但每年度累计用于增持股份的资金不高于上一年度从公司获取薪酬 （税后） 与上一年度取得现金分红所得 （税后）的总和；且单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 公司控股股东、实际控制人胡小周及王国红承诺将不出现下列情形： （1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在公司出现应启动预案情形且其符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由其实施稳定股价预案的，其在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划；（3）其已公告增持具体计划但不能

22、实际履行。 此外，胡小周及王国红承诺就公司董事、高级管理人员履行其稳定股价承诺承担连带责任。 3、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员在公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 （最近一期审计基准日后， 因利润分配、 资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-9 整）

23、 ，则其将在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 在上述启动稳定股价措施的条件触发时，其将在收到通知后 2 个工作日内就是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。 下列任一条件发生时，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事） 、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价： （1）控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权

24、后的收盘价格低于公司最近一期的除权后每股净资产值； （2）控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，其增持价格应不低于该每股净资产值。 其单次用于增持公司股份的货币资金不少于上年度薪酬（税后）总和的 30%，但不超过上年度的薪酬总和（税后） 。 在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事） 、高级管理人员承诺将不会出现下列情形： （1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过； （2）在公司出现应启动预案情形且其符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由其实施稳定股价

25、预案的，其在收到通知后 2 个工作日内不履行公告增持具体计划； （3）其已公告增持具体计划但不能实际履行。 (二二)本预案实施的保障措施本预案实施的保障措施 1、公司违反本预案的惩罚措施、公司违反本预案的惩罚措施 （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-10 2、公司公司控股股东、控股股东、实际控制人实际控制人违反本预案的惩罚措施违反

26、本预案的惩罚措施 当公司控股股东、实际控制人存在违反承诺情形时应： （1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （4） 因违反承诺给公司或投资者造成损失的， 将依法对公司或投资者进行赔偿。（5）公司有权将实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付其的现金分红予以截留，直至履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与其履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人承诺丧失对相应金额现金分红的追索权。 对

27、于应当截留应付控股股东、实际控制人的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，其应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。 3、在公司任职并领取薪酬的在公司任职并领取薪酬的董事董事（不包括独立董事）（不包括独立董事）及高级管理人员违反本预及高级管理人员违反本预案的惩罚措施案的惩罚措施 在公司任职并领取薪酬的董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务；其在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的， 由控股股东、 实际

28、控制人或董事会、 监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。 六、关于六、关于招股意向书招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 本公司承诺首次公开发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日

29、内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股份回购义务触发之日起在 6 个月内完成回购，北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-11 回购价格不低于本公司股票发行价格与银行同期活期存款利息之和。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，回购底价相应进行调整。 本公司同时承诺，如本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。 如本公司未能履行上述公开承诺事项，则： （1）本公司将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监

30、事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺；（3）本公司将在 5 个工作日内按相应赔偿金额冻结自有资金，以用于本公司履行相关承诺。 公司控股股东、实际控制人胡小周及王国红承诺：若公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，其将依法购回已转让的原限售股份；其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内启动购回事项，并在股份

31、回购义务触发之日起在 6 个月内完成回购，回购价格不低于公司股票发行价格与银行同期活期存款利息之和。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，回购底价相应进行调整。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，其将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。如公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，其将依法赔偿投资者损失。如未能履行上述公开承诺事项，其将依法承担相应的法律责任。 公司董事、监事及高级管理人员承诺：若公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法

32、赔偿投资者损失。如未能履行上述公开承诺事项，则： （1）将依法承担相应的法律责任； （2）在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定上述承诺未得到实际履行起 30 日内，其自愿同意公司停止发放本人的全部薪酬、津贴，直至履行相关承诺。如未能履行上述公开承诺事项，其将依法承担相应的法律责任。 北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-12 保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为

33、发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失。如本所未能履行上述公开承诺事项，本所将依法承担相应的法律责任。 发行人会计师承诺： 因致同为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 七七、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险，并请投资者认真阅、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险，并请投资者认真阅读本读本招股意向书招股意向书“风险因素”一节的全部内容“风险因素”一节的全部内容 1、人才短缺与流失的风险、

34、人才短缺与流失的风险 作为高新技术企业，公司对软件开发、系统应用、模拟仿真等方面的人才要求较高，如果公司不能及时培养和引进足够的人才，将较难满足未来技术创新、产品创新的要求，存在人才短缺的风险。 公司一直非常注重对核心技术人才的培养和引进，自成立以来，已培养和引进众多对企业发展至关重要的管理和技术人才，他们将是公司今后发展的重要人才保障。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对上述人才的争夺也将加剧，上述人才存在一定的流失风险，从而有可能导致公司的竞争力下降，并对公司经营产生一定的不利影响。 2、存货跌价的风险、存货跌价的风险 公司的存货由原材料和在施项目构成，报告期内各年末分别为 22,32

35、0.47 万元、29,744.03 万元、33,667.04 万元。 项目项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 原材料 1,726.34 5.13 1,417.00 4.76 2,962.53 13.27 在施项目 31,940.70 94.87 28,327.03 95.24 19,357.94 86.73 合计合计 33,667.04 100.00 29,744.03 100.00 22,320.47 100.00 存货

36、主要是由在施项目构成。公司以单个工程项目为核算对象，项目未完工前，北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-13 在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括材料、外包劳务费用等，公司在取得项目的验收报告之前，相应的成本在“在施项目”中核算。公司主要采用以销定采的采购模式， 即按照签署的销售订单来制定和实施采购计划。 在以销定采的采购模式下，公司以销售合同控制存货的采购，从而确保存货的可变现净值高于成本价。公司主要面向能源、政府、金融等领域，该类客户受预算管理体制和采购习惯的影响，通常在下半年进行项目施工、竣工验收，从设备到货至取得验收报告一般为 6 个月左右的时间，并且也可能存在部分

37、项目因为施工难度较大或者项目验收时间较为滞后等原因，存在施工周期超过一年的情形。因此，较多项目存在施工至竣工期跨年度的情况，导致报告期内各年末公司存货中的在施项目金额较高，但该类项目一般于跨年后能按计划完成实施、 验收及收款， 报告期内， 公司不存在因该类项目未能验收而发生的损失。 虽然，在施项目因未能通过验收产生损失的可能性较小，但也存在因保管不当而产生损失的可能性。公司制定并实施了存货核算管理制度，从存货的采购管理、计价及核算管理、实物管理等多个环节控制存货的流转，保证存货采购价格公允、计量准确和妥善保管。公司还利用库存管理软件对存货进行管理。仓库保管员每月对关键物资进行盘点。项目经理定期

38、对在施项目进行盘点。通过以上程序，公司能够及时掌握存货的数量、金额与资产质量。报告期内，公司各年末存货无减值迹象。 3、技术及产品开发风险、技术及产品开发风险 本公司所属行业是一个集音视频处理技术、计算机软硬件技术、网络技术、自动控制技术、仿真技术以及建筑声学和人体工程学技术于一体的新兴高新技术产业，属于新一代信息技术产业范畴。技术开发对本公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。与同行业其他企业一样，本公司必须适应技术进步快及市场需求升级快的行业特点，并且尽可能准确地预测技术发展趋势，利用成熟、实用、先进的技术平台作为自己的开发和应用环境。如果本公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使

39、用落后、不实用的技术进行产品开发，或由于研发投资不足、决策失误等因素导致本公司不能及时跟进技术进步和客户需求，或新技术、新产品不能迅速推广应用，将可能使本公司面临技术开发的风险。 4、行业集中风险行业集中风险 多媒体视讯系统在国民经济各个领域具有广泛的市场需求， 目前我国能源、 政府、北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-14 金融、交通、通信、教育、医疗等领域的大中型客户都已建立了各自的多媒体视讯系统，多媒体视讯系统已成为各领域客户日常沟通、经营管理、生产监控、应急指挥等环节中不可缺少的重要工具。 报告期内，公司的销售收入主要来自于能源、政府、金融等领域，详见下表： 行业领域行

40、业领域 2014 年年 2013 年年 2012 年年 销售收入销售收入 （万元）（万元） 占比占比（%） 销售收入销售收入 （万元）（万元） 占比占比（%） 销售收入销售收入 （万元）（万元） 占比占比（%） 能源 17,248.82 29.65 35,711.95 54.87 22,574.40 37.07 政府 16,536.99 28.42 12,618.49 19.39 14,305.15 23.49 金融 6,839.72 11.76 5,833.99 8.96 5,221.40 8.58 总计总计 40,625.53 69.83 54,164.43 83.23 42,100.95

41、 69.14 虽然公司积极拓展各领域市场，但是从总体上看公司的销售收入仍具有相对较高的行业客户集中度。虽然公司的下游行业也多为国民经济的支柱性行业，在产业政策方面一直享有优先地位，政策连贯性较强，在较大程度上为公司的业务发展创造了稳定的市场环境。但如果上述行业客户对多媒体视讯综合解决方案的需求出现明显下降，将导致公司的经营业绩受到较大影响，从而产生较大的经营风险。 5、净资产收益率下降风险、净资产收益率下降风险 2014 年本公司归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率为 18.59%，本次发行成功后，净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，

42、公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步。不考虑其他因素影响，公司本次发行后净资产收益率在短期内较发行前将有所下降，存在净资产收益率下降的风险。 6、实际控制人持股比例较低的风险、实际控制人持股比例较低的风险 目前本公司总股本 60,000,000 股，共有三十四名自然人股东和两名法人股东。第一大股东王国红持有 17,132,460 股，第二大股东胡小周持有 10,273,200 股，王国红与胡小周作为公司的实际控制人，合计持股 27,405,660 股，占公司总股本比例为45.6761%。本次发行后，实际控制人持股比例将进一步降低，公司股权相对分散，将使得公司有可能成为被收购对象

43、，如果发生公司被收购等情况造成公司控制权发生变化，可能会给公司业务开展或经营管理等带来一定影响。 同时，由于公司股权分散，在一定程度上会降低股东大会对于重大事项决策的效率，从而给公司生产经营和未来发展带来潜在的风险。 北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-15 7、公司经营业绩、公司经营业绩下滑下滑的风险的风险 近年来中国经济运行总体平稳，但经济环境错综复杂，既有增长动力、也有下行压力。公司目前的主要客户需求来自于能源、政府、金融、交通、教育、医疗等行业的大中型用户。如果国家宏观经济持续放缓甚至下行，可能影响到该等行业的大中型用户在建设及更新多媒体视讯系统等固定资产投资方面的需求

44、，这样公司将面临有效市场需求下降的风险。 另一方面， 在行业竞争压力以及行业竞争策略等因素的影响下，公司 2014 年度经营业绩出现了下滑。近年来公司持续加强研发投入，力求在充分利用公司竞争优势的基础上，持续加大新行业、新客户的拓展力度，从而保证公司业务持续稳定增长。但市场需求始终随着国家宏观经济和调控政策的变化而波动。因此，公司存在经营业绩下滑的风险。 8、毛利率下降的风险、毛利率下降的风险 由于公司拓展新领域客户时，往往出于行业渗透的战略考虑，在争取项目时提出比较具有竞争力的报价；此外，对于部分合同金额较大、具有较强示范性和典型意义的项目，公司出于着眼长远、提升盈利和行业影响力的角度考虑，

45、在保证公司整体盈利的前提下，也有可能适当降低项目报价。报告期内公司各年度综合毛利率分别为26.14%、24.98%、24.24%，公司 2014 年度综合毛利率较 2012 年度有所下降。未来如公司出于上述业务拓展考虑而降低多数项目的报价，或如果行业竞争加剧，公司毛利率水平可能进一步下降。 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况八、财务报告审计截止日后的主要经营状况 本公司提醒投资者注意，公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析”中披露了财务报告审计截止日（2014 年 12 月 31 日）后的主要财务信息及经营状况。本公司 2015

46、 年 1-3 月财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。根据经审阅的财务数据，公司 2015 年1-3 月营业收入 11,909.51 万元，同比增长 5.18%。公司实现归属于母公司股东的净利润 1,203.89 万元，同比减少 11.59%。扣除非经常性损益后的净利润 1,203.04 万元，同比减少 8.83%。财务报告审计截止日后，公司的经营模式、采购情况、销售情况、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化。 北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-16 目录目录 第一节第一节 释义释义 . 2121 第二节第二节 概览概览 . 2626 一、发行人基本情况一

47、、发行人基本情况 .26 二、公司控股股东、实际控制人简要情况二、公司控股股东、实际控制人简要情况 .29 三、公司主要财务数据及主要财务指标三、公司主要财务数据及主要财务指标 .30 四、本次发行概况四、本次发行概况 .31 五、募集资金用途五、募集资金用途 .31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3333 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 .33 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 .33 三、本次发行有关当事人三、本次发行有关当事人 .34 四、本次发行至上市期间重要日期四、本次发行至上市期间重要日期 .36 第四节第四节 风险因素风险因素 . 3737 一、技

48、术风险一、技术风险 .37 二、财务风险二、财务风险 .38 三、行业、市场地域集中风险三、行业、市场地域集中风险 .42 四、实际控制人持股比例较低的风险四、实际控制人持股比例较低的风险 .43 五、宝利通产品的定价模式对公司整体毛利率及经营有重要的影响五、宝利通产品的定价模式对公司整体毛利率及经营有重要的影响 .43 六、市场竞争风险六、市场竞争风险 .44 七、经营业绩风险七、经营业绩风险 .45 八八、募集资金投资项目风险、募集资金投资项目风险 .46 九、公司治理和内部控制的风险九、公司治理和内部控制的风险 .46 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4848 一、发行人

49、概况一、发行人概况 .48 二、发行人设立及改制重组情况二、发行人设立及改制重组情况 .48 三、发行人设立以来股权变化和资产重组情况三、发行人设立以来股权变化和资产重组情况 .74 四、发行人设立以来历次股本变化的验资情况四、发行人设立以来历次股本变化的验资情况 .74 北京真视通科技股份有限公司 招股意向书 1-1-8-17 五、发行人股权结构图和组织机构图五、发行人股权结构图和组织机构图 .75 六、发行人控股子公司及参股公司情况六、发行人控股子公司及参股公司情况 .78 七、发起人和实际控制人的基本情况七、发起人和实际控制人的基本情况 .78 八、发行人股本情况八、发行人股本情况 .8

50、6 九、发行人员工及社会保障情况九、发行人员工及社会保障情况 .92 十、主十、主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺 .96 十一、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺约束措施的核查意见十一、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺约束措施的核查意见 96 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 9898 一、公司主营业务及其变化情况一、公司主营业务及其变化情况 .98 二、公司所处行业的基本情况二、公司所处行业的基本情况 .100 三、公司的行业竞争地位三、公司的行业竞争地位 . 116 四、公司的主营业务情况四、