浩云科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-1广州市浩云安防科技股份有限公司广州市浩云安防科技股份有限公司Guangzhou Haoyun Security Technologies Co.,Ltd.（住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 2 号楼 2201）（住所：广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 2 号楼 2201）首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书保荐人（主承销商）:保荐人（主承销商）:（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼）（住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 3845 楼）声明：本次股

2、票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。声明：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-2发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大

3、遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、

4、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-3本次发行概况本次发行概况发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行股数：拟向社会公众公开发行人民币普通股 2,000 万股。 本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。本次发行中公司股东不公开发售老股。每股面值：人民币 1.00 元每股发行价格

5、：待询价后确定预计发行日期：2015 年 4 月 15 日拟上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：8,000.00 万股保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司招股意向书签署日期：2015 年 4 月 2 日广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-4重大事项提示重大事项提示本公司提请投资者注意以下重大事项， 并认真阅读本招股意向书 “第四章 风险因素”一章的全部内容。一、本次发行前滚存未分配利润的安排一、本次发行前滚存未分配利润的安排经 2014 年第六次临时股东大会审议通过，公司股票发行成功后，股票发行前公司的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。二、本次发行上市后的

6、股利分配政策二、本次发行上市后的股利分配政策根据本公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的关于修改的议案，公司本次发行上市后的利润分配政策如下：1、利润分配政策制定和调整的决策程序和机制公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出， 董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过， 独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事同意。公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人

7、）所持表决权的 2/3 以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。2、利润分配政策（1）制定及调整利润分配政策的基本原则公司实行同股同利的股利政策， 股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-5公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违

8、反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。（2）利润分配的实施及信息披露公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。 若董事会未提出现金利润分配预案的， 董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（3）利润分配的形式公司采用现金、股

9、票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在符合利润分配的条件下， 原则上每年度进行利润分配； 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（4）利润分配、现金分红、发放股票股利的条件公司以年度或半年度盈利为前提， 依法弥补以前年度亏损、 提取法定公积金、任意公积金后，公司可进行利润分配。在符合利润分配的条件、现金流充裕且在无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一

10、期经审计总资产 30%的事项。在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的 30%时，公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。（5）现金分红政策公司在符合现金分红的条件下， 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 同时， 公司董事会将综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-6公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比

11、例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺三、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺1、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺公司的控股股东、实际控制人

12、茅庆江及其姐姐茅屏萍承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有（包括直接或间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司的法人股东常森投资、碧天投资承诺：自公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员雷洪文、袁小康、徐彪、龙中胜、段汉文、龙罡、郑盛泰、高传江、陈翩，持有公司 5%以上股份的股东张忠民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转

13、让或者委托他人管理本人持有（包括直接或间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、茅屏萍、龙中胜、段汉文、龙罡、郑盛泰、高传江、陈翩承诺：本人持有的公司股份解禁期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的 25%。 本人如在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份； 本人如在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 自

14、申报离职之日起十二个月内不转让本人持有广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-7的公司股份。2、本次发行前股东关于延长锁定期限的承诺公司控股股东、实际控制人茅庆江，直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员雷洪文、袁小康、徐彪、龙中胜、段汉文、茅屏萍、陈翩承诺：本人所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。持有公司股份的董事和高级管理人员承诺不因职务变更、 离职等原因不担任相关职务而放弃上述承诺。3、相

15、关股东持股及减持意向的承诺持有公司5%以上股份的股东茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民承诺：（1）持有股份的意向未来在不违反证券法、交易所等相关法律法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下， 本人将根据自身经济的实际状况和公司二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。（2）减持股份的计划本人计划在锁定期满后两年内减持本人持有的部分公司股份， 本人承诺所持股份的减持计划如下：减持满足的条件自公司首次公开发行股票并上市之日起， 至本人就减持股份发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务。减持数量公司控股股东茅庆江承诺：锁定期满的两年内，每年内

16、减持股份不超过本人直接或间接持有公司股份总量的15%。持有公司5%以上股份的股东雷洪文、袁小康、徐彪承诺：在上述锁定期届满后两年内，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。持有公司5%以上股份的股东张忠民承诺：在其所持公司股份的锁定期届满后两年内，有意通过深圳证券交易所减持公司股份，在锁定期满后的12个月内，减持股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的50%；在锁定期满后的24个月内，减持股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的80%。广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-8减持方式本人所持公司股份将通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式进

17、行减持，如本人实施减持的，将提前3个交易日予以公告。减持价格本人在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价。公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。四、稳定股价预案四、稳定股价预案公司及其控股股东茅庆江，直接或间接持有公司股份的董事（外部董事、独立董事除外，下同）、高级管理人员茅庆江、雷洪文、袁小康、徐彪、茅屏萍、龙中胜、段汉文、陈翩承诺：1、启动股价稳定措施的具体条件（1）预警条件如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续10个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按

18、照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会计年度经审计的摊薄每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）110%时，公司、实际控制人/控股股东及董事和高级管理人员将在10个交易日内讨论并拟定关于稳定股价的预案。（2）启动条件如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续20个交易日收盘价低于公司上一个会计年度经审计的摊薄每股净资产时，公司、实际控制人/控股股东及董事和高级管理人员将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施，并应提前公告具体实施方案。2、可能采取的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件满足时， 将

19、按顺序采取如下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-9董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10个交易日内,参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股票的方案，对外公告;回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将予以注销。公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产， 公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 回购结果应不导致公司股权

20、分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。在实施上述回购计划过程中， 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。（2）控股股东、实际控制人增持公司股票公司控股股东、实际控制人茅庆江承诺：将于股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内， 依照公司内部决策程序， 拟定增持计划， 明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于6个月内完成增持计划。增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；增持股份数量、比例及价格：计划增持股份数量不低于公司总股本的1%，但不超过公司总股本的2%；增持公司股份的

21、价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日公司已公告每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。（3）董事和高级管理人员增持公司股票公司董事（外部董事、独立董事除外）和高级管理人员承诺：将于股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于6个月内完成增持计划。增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；增持股份数量、比

22、例及价格：用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税前，下同）的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和；增持公司股份的价格不高于公司上一会广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-10计年度经审计的每股净资产；其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日公司已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守证券法、公司法以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。上述承诺对未来新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员

23、前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。五、股份回购的承诺五、股份回购的承诺公司承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的， 在相关行政处罚或判决生效之日起10个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股。（在公司上市后至上述期间内，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将

24、作相应调整。）公司控股股东茅庆江承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的， 在相关行政处罚或判决生效之日起10个交易日内， 本人将依法提出购回已转让的原限售股份的具体方案，并进行公告。本人将以不低于发行价格购回已转让的原限售股份。（在公司上市后至上述期间内，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。）六、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺六、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺公司及其控股股东、实际控制人茅庆江，全体董事、

25、监事、高级管理人员茅庆江、雷洪文、张勇、王朝曦、秦家银、龙罡、郑盛泰、高传江、袁小康、徐彪、茅屏萍、龙中胜、段汉文、陈翩承诺：公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司（或本人）将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但本公司（或本人）能够证明自己没有广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-11过错的除外。作为浩云科技聘请的保荐机构和主承销商，招商证券承诺：招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因招商证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

26、损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失，但招商证券能够证明自己没有过错的除外。作为浩云科技聘请的律师，广东信达律师事务所承诺：信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责，存在过错致使信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。作为浩云科技聘请的审计机构，天健会计师事务所承诺：天健会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈

27、述或者重大遗漏的情形；若因天健会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，天健会计师将依法赔偿投资者损失，但天健会计师能够证明自己没有过错的除外。七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司对本次发行后的填补被摊薄即期回报事项作出以下承诺：公司本次将公开发行不超过 2,000 万股。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有所扩大。 虽然公司的募集资金项目将用于公司主营业务发展并进行严格论证，但募集资金投资项目建设需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，短期内，公司的每股收益和加权平均净资产

28、收益率等指标将出现一定幅度的下降。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取的具体措施如下：1、积极提升公司竞争力和盈利水平公司将加大研发投入和研发人员的引进，加快技术创新，进一步提升公司在技术研发领域的核心竞争力， 同时根据金融安防市场需求， 深耕广东、 辐射全国，不断扩充全国服务及营运网点，努力实现盈利能力的提升。2、加强募集资金管理广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-12本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。3、积极实施募投项目本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展

29、战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，以争取尽早产生收益。4、完善利润分配制度，优化投资回报机制公司 2014 年第二次临时股东大会对公司章程（草案）进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策程序和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制，加强了对中小投资者的利益保护。公司章程（草案）进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股票股利。八、利润分配政策的承诺八、利润分配政策的承诺公司及本次发行前全体股东承诺：公司将严格按照公司章程（草案）

30、规定的利润分配政策履行利润分配决策程序， 并按照相关法律法规中关于利润分配政策（包括现金分红）的规定履行分红义务。公司及本次发行前全体股东承诺将从维护中小投资者利益的角度制定利润分配计划，充分考虑公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。九、关于未能履行承诺的约束措施九、关于未能履行承诺的约束措施公司及其控股股东、实际控制人茅庆江，全体董事、监事、高级管理人员茅庆江、雷洪文、张勇、王朝曦、秦家银、袁小康、徐彪、茅屏萍、龙中胜、段汉文、陈翩承诺：公司如若不能履行招股说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损

31、失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。公司董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-13已作出的承诺。十、本次发行方案十、本次发行方案经公司 2014 年第六次临时股东大会及第二届董事会第三次会议审议通过，公司向社会公众公开发行 2,000 万股，本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%。本次发行中公司股东不公开发售老股。十一、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结

32、论意见十一、 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见报告期内，公司经营状况良好，经营规模及盈利水平持续保持着稳定快速的发展，不存在以下影响公司持续盈利能力的情况：1、公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；2、公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；3、公司在用的房产、商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；5、公

33、司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。但公司存在影响持续盈利能力的因素，包括但不限于：技术开发风险、市场竞争加剧风险、员工队伍建设风险、经营管理风险、生产经营的季节性风险、客户集中风险、对单一银行业金融机构行业应用风险、实际控制人控制风险、募集资金投资项目的实施风险、税收优惠政策变化风险等。公司已在本招股意向书之“第四章 风险因素”中进行了分析与披露。经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景良好，公司自主创新能力较强，公司具有良好的持续盈利能力。十二、公司预测十二、公司预测2015年第一季度业绩情况年第一季度业绩情况广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-14公司

34、预计2015年1-3月营业收入较上年同期增长25%至35%，期间费用较上年同期增长10%至20%，净利润比上年同期减少亏损0%至10%。期间费用增长主要是研发费用的增加， 第一季度亏损的主要原因是公司经营业绩呈现较明显的季节性特征，第一季度营业收入占全年的比重较低，而运营成本相对固定。财务报告审计基准日后至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要产品的采购规模及采购价格、销售规模及销售价格，主要客户和供应商的构成、主要核心业务人员及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化， 整体经营情况基本稳定。广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-15目录第一章释义第一章释义.18一、普

35、通术语.18二、专业术语.20第二章概览第二章概览.23一、发行人简介.23二、控股股东、实际控制人简介. 24三、主要财务数据.24四、募集资金用途.26第三章本次发行概况第三章本次发行概况.27一、本次发行的基本情况.27二、本次发行的有关机构.28三、本次发行上市的重要日期. 30第四章风险因素第四章风险因素.31一、技术开发风险.31二、市场竞争加剧风险.31三、员工队伍建设风险.32四、经营管理风险.32五、生产经营的季节性风险. 32六、客户集中风险.33七、对单一银行业金融机构行业应用风险.33八、实际控制人控制风险.34九、募集资金投资项目的实施风险. 34十、税收优惠政策变化

36、风险. 35十一、净资产收益率下滑风险. 36第五章公司基本情况第五章公司基本情况.37一、公司基本情况.37二、公司设立情况.37三、设立以来的重大资产重组情况. 38四、公司股权结构图.39五、子公司情况.39六、主要股东及实际控制人基本情况. 40七、公司股本情况.44广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-16八、公司正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.46九、员工情况.46十、公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺.46第六章业务与技术第六章业务与技术.55一、公司主营业务和主要产品

37、. 55二、公司所处行业基本情况及竞争状况.76三、公司销售和主要客户情况. 125四、公司采购和主要供应商情况. 135五、主要固定资产及无形资产. 147六、公司技术研发情况.169七、公司未来发展规划.185第七章同业竞争与关联交易第七章同业竞争与关联交易.193一、同业竞争.193二、关联方及关联关系.193三、关联交易.197第八章董事、监事、高级管理人员与公司治理第八章董事、监事、高级管理人员与公司治理. 201一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.201二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况.207三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股

38、情况.208四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况.209五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议其履行情况.210六、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.210七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况.211八、公司管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.214九、公司近三年违法违规行为情况. 215十、公司近三年资金占用和对外担保情况.215十一、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排.215十二、投资者权益保护的情况. 218第九章财务会计信息与管理层分析第九章财务会计信息与管理层

39、分析.221一、发行人财务报表.221二、影响发行人收入、成本、费用和利润的主要因素.226三、对发行人具有核心意义及对业绩变动具有较强预示作用的指标.228广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-17四、未来重要因素与指标可能对发行人财务状况和盈利能力的影响.228五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.229六、主要税种及其税率.239七、分部信息.240八、非经常性损益明细表. 241九、报告期主要财务指标. 241十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.243十一、发行人盈利能力分析. 244十二、财务状况分析.283十三、发行人现金流量分析. 306十四、财务状况与

40、盈利能力未来趋势分析.310十五、股利政策.311第十章 募集资金运用第十章 募集资金运用.315一、募集资金运用概况.315二、募集资金投资项目具体情况. 316三、发行人募集资金投资项目的进展情况.346四、固定资产投资合理性分析及固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.346第十一章其他重要事项第十一章其他重要事项.353一、重大合同.353二、对外担保.358三、重大诉讼或仲裁事项. 359第十二章有关声明第十二章有关声明.360一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明.360二、保荐人（主承销商）声明. 361三、发行人律师声明.362四、审计机构声明.363五、资产评估机构声明.3

41、64六、验资复核机构声明.365第十三章附件第十三章附件 .366一、附件.366二、查阅地点及时间.366广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-18第一章释义第一章释义本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：一、普通术语一、普通术语本招股意向书指广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书发行人、浩云科技、浩云、本公司、公司、股份公司指广州市浩云安防科技股份有限公司浩云有限指广州市浩云安防科技工程有限公司，本公司前身浩云设备指广州市浩云安防设备有限公司，本公司子公司苏瑞科技指广州市苏瑞计算机科技有限公司，本公司子公司万欣科技指广州市万

42、欣计算机科技有限公司，本公司子公司碧天投资指广州市碧天投资咨询有限公司，本公司之股东常森投资指广州市常森投资咨询有限责任公司，本公司之股东苏迪电子指广州市苏迪电子产品有限公司，原名广州市安必信通信设备有限公司亿昌龙指佛山市亿昌龙电子科技有限公司维扬产品店指广州市番禺区东环街维扬电子产品店浩云维修部指广州市番禺区市桥街浩云电器维修部浩云机电部指广州市番禺区沙湾浩云机电设备安装服务部三泰电子指成都三泰电子实业股份有限公司高新兴指高新兴科技集团股份有限公司安居宝指广东安居宝数码科技股份有限公司海康威视指杭州海康威视数字技术股份有限公司大华股份指浙江大华技术股份有限公司蓝色星际指北京蓝色星际软件技术发

43、展有限公司亚安科技指天津市亚安科技股份有限公司大立科技指浙江大立科技股份有限公司英飞拓指深圳英飞拓科技股份有限公司霍尼韦尔指Honeywell Security Group；霍尼韦尔安防集团博世指博世集团天跃科技指上海天跃科技股份有限公司讯美电子指讯美电子科技有限公司，原名重庆讯美电子有限公司深圳天盈隆指深圳市天盈隆科技有限公司广州腾龙指广州市腾龙电脑有限公司安防科技 （CSST）指中国安防技术有限公司公安部指中华人民共和国公安部银行业金融机构指包括政策性银行及国家开发银行、大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、新型农村金融机构、邮政储蓄银行、外资

44、银行和非银行金融机构商业银行指包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和外资银行广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-19大型商业银行指中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行和交通银行股份制商业银行指中信银行、中国光大银行、华夏银行、广东发展银行、平安银行、招商银行、上海浦东发展银行、兴业银行、中国民生银行、恒丰银行、浙商银行和渤海银行非银行金融机构指包括信托投资公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、货币经纪公司、汽车金融公司、消费金融公司城商行指城市商业银行农信社/农商行指农村信用合作社联合社、农村信用合作联社/农村商业银行顺德农商行指广东顺德农村商

45、业银行股份有限公司，原名佛山顺德农村商业银行股份有限公司南海农商行指广东南海农村商业银行股份有限公司中国邮政集团、邮政储蓄指中国邮政集团公司及其关联公司，含下属 31 个省（自治区、直辖市）邮政公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司等工行、工商银行、中国工商银行指中国工商银行股份有限公司农行、农业银行、中国农业银行指中国农业银行股份有限公司中行、中国银行指中国银行股份有限公司建行、建设银行、中国建设银行指中国建设银行股份有限公司交行、交通银行指交通银行股份有限公司民生、民生银行指中国民生银行股份有限公司华夏、华夏银行指华夏银行股份有限公司中信、中信银行指中信银行股份有限公司招行、招商银行指招商银行

46、股份有限公司浦发、浦发银行指上海浦东发展银行股份有限公司广发、广发银行指广发银行股份有限公司，其前身为广东发展银行股份有限公司兴业、兴业银行指兴业银行股份有限公司渤海、渤海银行指渤海银行股份有限公司华融湘江、华融湘江银行指华融湘江银行股份有限公司广州银行指广州银行股份有限公司银监会指中国银行业监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所股东大会指广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会董事会指广州市浩云安防科技股份有限公司董事会监事会指广州市浩云安防科技股份有限公司监事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司章程指本公司的公司章程近三年、最近三年、

47、报告期指2012 年、2013 年及 2014 年保荐人、保荐机构、主承销商、招商证券指招商证券股份有限公司广州市浩云安防科技股份有限公司招股意向书1-1-20发行人律师、律师、信达指广东信达律师事务所深圳鹏城指深圳市鹏城会计师事务所有限公司申报会计师、会计师、天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）元指人民币元二、专业术语二、专业术语银行安防综合联网管理系统指以维护银行安全为目的，基于银行本地安全防范系统，利用网络技术构建的具有信息采集/传输/控制/显示/存储/管理等功能， 对联网接入的视频、音频、报警等各种信息资源进行集成及处理，对相关设备、用户、网络、安全、业务等进行综合管理的专有系

48、统。自助银行智能安防系统指部署在自助银行场所 （含交易区、 设备区、 加钞区及周边区域等） ，维护自助银行运行安全的安全防范系统，该系统包括视频监控、入侵报警、出入口控制、IP 语音对讲及其相关智能分析设备等。系统集成指将不同的系统，根据应用需要，有机地组合成一个一体化的、功能更加强大的新型系统的过程和方法。金融安防系统集成包括面向金融高风险对象的各个安防子系统的设备系统集成和面向金融保卫管理、金融业务管理的应用系统集成。流媒体指在互联网/内联网中使用流式传输技术的连续时基媒体， 如： 音频、视频或多媒体文件。智能视频分析指利用计算机视觉、人工智能等技术对视频的内容进行分析，并以文本、图形等方

49、式输出分析结果。路指视频图像数量单位。嵌入式系统指以应用为中心、以计算机技术为基础、软件硬件可裁剪、适应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统。视频摘要指从原始视频中提取感兴趣的目标的活动信息，和背景视频合成剪辑而成的较短视频片断，或者切割提取活动目标，用快照列表以更加快捷的方式展示。ATM指Automatic Teller Machine 的简称，银行自动柜员机。AVS指Audio Video Coding Standard 的简称，数字音视频编解码标准技术。CCC/3C指China Compulsory Certification 的简称，中国国家认证认可监督管理

50、委员会制定的中国强制认证制度。CCD指Charge Coupled Device 的简称， 可以称为 CCD 图像传感器， 是一种半导体器件，能够把光学影像转化为数字信号。CMOS指Complementary Metal Oxide Semiconductor 的简称， 即互补金属氧化物半导体，电压控制的一种放大器件。CPU指Central Processing Unit 的简称，即中央处理器。DSP指Digital Signal Processor 的简称，即数字信号处理器。H.264指是由 ITU-T 视频编码专家组（VCEG）和 ISO/IEC 动态图像专家组（MPEG）联合组成的联合视