科思科技：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）.PDF

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1、3-1-2-1 深圳市科思科技股份有限公司深圳市科思科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附招股意向书附录（一）目录录（一）目录 1、发行保荐书 2、财务报表及审计报告 3、发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 4、内部控制鉴证报告 3-1-2-2 中天国富证券有限公司中天国富证券有限公司 关于关于深圳市科思科技股份有限公司深圳市科思科技股份有限公司 首次公开发行股票并首次公开发行股票并在科创板在科创板上市上市 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中

2、天会展城 B 区金融商务区集中商业（北） ） 二二年二二年七七月月3-1-2-1 保荐机构声明保荐机构声明 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券” 、 “保荐机构” 、 “本保荐机构” ）接受深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技” 、 “发行人” 、“公司” ）的委托，就其首次公开发行股票并在科创板上市事项（以下简称“本次发行” ）出具本发行保荐书。 中天国富证券及其保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）颁布的关于在上海证券交易所设立科创板并试

3、点注册制的实施意见 、 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 科创板注册办法 ” ）以及上海证券交易所发布的上海证券交易所科创板股票上市规则（以下简称 “ 科创板上市规则 ” ） 等有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明， 相关用语具有与 深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿） 中相同的含义。 3-1-2-2 目目 录录 目目 录录. 2 第一节第一节 本次证券发行的基本情况本次证券发行的基本情况 . 4 一、

4、本次具体负责推荐的保荐代表人 . 4 二、项目协办人及其他项目组成员 . 4 三、发行人基本情况 . 5 四、保荐机构与发行人的关联关系 . 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 6 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 8 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 . 8 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 . 8 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 9 一、对本次证券发行的推荐结论 . 9 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 . 9 三、对本次证券发行是否符合证券法发行条件的核查 . 9 四、对本次发行是否符合科创板注册办法发行条件

5、的核查 . 11 五、公司符合科创板注册办法及上海证券交易所科创板企业发行上市及推荐暂行办法中关于科创板的定位要求 . 13 六、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 . 14 七、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见 . 14 八、关于研发投入的核查意见 . 15 九、 落实 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见情况的说明 . 15 十、对上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）相关事项的核查情况 . 15 十一、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 . 15 十二、对发行人首次公开

6、发行股票摊薄即期回报事项的核查 . 16 十三、 对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 . 16 3-1-2-3 十四、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查 17 十五、发行人存在的主要风险 . 18 十六、本保荐机构对发行人发展前景的简要评价 . 26 3-1-2-4 第一节第一节 本次证券发行的基本情况本次证券发行的基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人一、本次具体负责推荐的保荐代表人 中天国富证券作为科思科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权彭俊先生、 刘铁强先生担任保荐代表人， 具体负责发行人本次证券发行上市的尽职推荐及持

7、续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 彭俊先生：中天国富证券投资银行部执行董事、保荐代表人，曾主持或参与中马传动（603767.SH） 、吉华集团（603980.SH） 、佩蒂股份（300673.SZ） 、上海河图、 哈药股份 （600664.SH） 、 人民同泰 （600829.SH） 等多家公司的改制辅导、IPO、并购重组等项目。 彭俊先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 刘铁强先生：中天国富证券投资银行部董事总经理、保荐代表人，曾主持或参与中马传动（603767.SH） 、吉华集团（603980.SH） 、东方日升（300118.SZ） 、金洲管道（002

8、443.SZ） 、上海绿新（002565.SZ） 、华鼎锦纶（601113.SH） 、三力士（002224.SZ） 、新华龙（603399.SH） 、易成新能（300080.SZ）等多家公司的改制辅导、IPO、再融资、并购重组等项目。 刘铁强先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 二、项目协办人及其他项目组成员二、项目协办人及其他项目组成员 本次发行的项目协办人为赵宇先生，其他项目组成员包括：朱卫女士、牛春晓先生、袁唯恒先生、姚澜女士。 赵宇先生：中天国富证券投资银行部业务董事，曾主持或参与中材国际（600970.SH/1983.HK） 、冀东水泥（000401.SZ） 、齐翔腾达（

9、002408.SZ） 、中外运航运（0368.HK） 、鑫苑置业（XIN.N） 、嘉康利（8205.T）等多家 A 股、H 股、纽交所、东京证券交易所上市公司年度财务与内控审计工作，以及万达商业（3699.HK） 、宁波乐惠（603076.SH） 、哈药股份（600664.SH） 、人民同泰（600829.SH） 、易成新能（300080.SZ）等多家公司审计、改制、IPO、并购重组等项目。 赵宇先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。 3-1-2-5 三、发行人基本情况三、发行人基本情况 1、公司名称：深圳市科思科技股份有限公司 2、法定代表人：刘建德 3、成立日期：2004 年 2

10、 月 27 日（2016 年 8 月 9 日整体变更为股份有限公司） 4、注册资本：5,665.0674 万元 5、注册地址：深圳市南山区西丽街道高新北区朗山路 7 号航空电子工程研发大厦五楼 6、联系电话：0755-86111131 7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；国内贸易；经营进出口业务；信息系统设备、电子系统及其设备、电子装备系统及其设备、通讯系统设备、光电系统设备、控制系统设备、计算机与服务器系统设备的设计、 技术开发及销售； 计算机软件系统及相关产品的设计、 技术开发与销售；芯片的设计、技术开发及销售。许可经营项目是：信息系统设备、电子系统及其设备、

11、电子装备系统及其设备、通讯系统及其设备、光电系统及其设备、控制系统及其设备、 计算机与服务器系统及其设备的生产； 计算机软件系统及相关产品的生产；芯片的生产。 8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股） 四、保荐机构与发行人的关联关系四、保荐机构与发行人的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、 实际控制人、 重要关联方股份的情况 根据科创板注册办法 、 科创板上市规则等相关规定，科创板试行保荐机构跟投制度。 保荐机构将安排相关另类投资子公司参与本次发行战略配售， 具体按照上海证券交易所相关规定执行。保荐

12、机构及其相关另类投资子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。 因此，该等情形不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。 3-1-2-6 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶，不存在持有发行人或其控股股东、 实际控制人及重要关联方股份， 以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互

13、提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 综上，发行人与保荐机构不存在影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的情形。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 本保荐机构针对本项目的内核申请分为三个审核阶段， 即初审、 问核及内核阶段。 1、初审阶段、初审阶段 （1）在内核申请受理后，项目质量控制部、内核部、风险控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行独立

14、核查和判断。风险控制部指定审核人员对项目材料进行审核，并出具相应反馈意见。 （2）项目按照公司规定进行了现场核查，现场核查时间为 2020 年 3 月 16日至 2020 年 3 月 19 日， 现场工作持续 4 天。 现场核查工作由项目质量控制部、内核部审核人员负责，并在完成现场工作后出具现场核查报告。 （3）现场核查完成后，项目质量控制部组织召开项目初审会，初审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。 （4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形式进行了回复， 并对申报材料进行补充和修改后， 连同修改后的电子版一并报送给审核人员。 3-1

15、-2-7 2、问核阶段、问核阶段 （1）内核会议前，由项目质量控制部审核人员召集项目组进行内部问核，问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。 （2）会后形成问核会议纪要及问核表，并在内核会议前向内核委员会提交问核表。 3、内核阶段、内核阶段 （1）项目质量控制部、内核部审核人员在初审会召开后根据项目初审会的意见整理出具项目内核审核报告，项目组对内核审核报告提出的问题进行回复。项目达到召开内核会议条件时，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。 （2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知。 （3） 内核会议由 9 名内核委员出席， 来自内部控制部门的

16、委员人数为 4 人，其中 1 人来自合规部。 （4）9 名委员参会并同意申报，表决结果为同意申报。 （5）内核部整理内核委员的意见汇总并提交项目组，项目组逐一落实内核委员提出的问题并以书面形式回复内核委员，内核委员均予以确认。 4、会后事项、会后事项 本次科思科技首次公开发行股票并在科创板上市项目未涉及内核会会后事项。 （二）关于本项目的内核意见（二）关于本项目的内核意见 2020 年 4 月 17 日， 中天国富证券召开了科思科技首次公开发行股票并在科创板上市项目的内核会议。中天国富证券内核小组成员 9 人，出席 9 人。经表决，9 人同意推荐上报该项目。根据中天国富证券保荐业务、并购重组业

17、务内核工作管理办法 ，同意票数达到 7 票以上（含 7 票） ，该项目通过内核，可以推荐上报监管部门。 3-1-2-8 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律、 行政法规和中国证监会、 上海证券交易所等法律法规的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、 行政法规和中国证监会、 上海证券交易所等有关规定对发行人通过尽职调查和

18、对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、 上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二） 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五） 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六） 保证本发行保荐书、 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

19、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 3-1-2-9 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论一、对本次证券发行的推荐结论 保荐机构依照保荐人尽职调查工作准则 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理， 募集资金投向可行， 公司具有较好的发展前景， 符合 公司法 、证券法 、科创

20、板注册办法 及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 为此，保荐机构同意推荐深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 （一）2020 年 2 月 24 日，发行人第二届董事会第五次会议审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案 、关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用方案的议案 、关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市前滚存利润分配的议案 、 关于制定及其附件制度 （上市后适用） 的议案等与首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 （二）20

21、20 年 3 月 10 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案 、关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用方案的议案 、关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市前滚存利润分配的议案 、关于制定及其附件制度 （上市后适用）的议案等议案。 经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了公司法 、 证券法 、 科创板注册办法等法律、法规、规范性文件规定的决策程序。上述会议的召集、 召开、 表决程序及决议内容符合 公司法 、 证券法 和 公司章程的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 三、对本次证

22、券发行是否符合证券法发行条件的核查三、对本次证券发行是否符合证券法发行条件的核查 3-1-2-10 本保荐机构依据证券法的相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行逐项核查，认为： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则 、 独立董事工作制度 、 董事会秘书工作细则等，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。公司目前有 5 名董事，其中 2 名为公司选任的独立董事；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪

23、酬与考核委员会；公司设 3 名监事，其中 2 名是由股东选任的监事，1 名是由职工代表大会选任的监事。 根据保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构出具的内部控制鉴证报告 、发行人律师出具的法律意见书 ，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力（二）发行人具有持续经营能力 根据审计机构立信会计师事务所出具的信会师报字2020第 ZA90096 号 审计报告 （以下简称

24、“ 审计报告 ” ） ，公司 2017 年至 2019 年，营业收入分别为3,366.04 万元、55,138.10 万元和 67,437.83 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-3,635.26 万元、20,735.72 万元和 21,796.76 万元，公司财务状况良好，具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据立信会计师事务所出具的审计报告 ，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日、2018 年

25、 12月 31 日、2019 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。审计机构已出具无保留审计意见，符合证券法第十二条第一款第（三）项的规定。 3-1-2-11 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据各政府主管部门出具的证明性文件、 相关自然人开具的无犯罪记录证明以及保荐机构对政府部门的走访和对网络公开信

26、息查询等，公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 根据保荐机构的核查， 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，具体核查情况详见本节“四、对本次发行是否符合科创板注册办法发行条件的核查” 。 综上，经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合证券法规定的发行条件。 四、对本次发行是否符合科创板注册办法发行条件的核查四、对本次发行是否符合科创板注

27、册办法发行条件的核查 本保荐机构通过尽职调查，对照科创板注册办法的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合科创板注册办法的相关规定。具体查证过程如下： （一）主体资格（一）主体资格 1、保荐机构查阅了发行人设立的相关决策文件、发起人协议、创立大会文件、工商登记资料以及营业执照等相关资料。经核查，公司于 2004 年 2 月设立，2016 年 8 月整体变更为股份有限公司。截至本发行保荐书出具日，公司已持续经营三年以上， 且不存在根据有关法律、 法规、 规范性文件及 公司章程规定需要终止的情形，依法有效存续，为依法设立且持续经营 3 年以上的股份公司。 2、保荐机构查阅了发行人设立及历次变

28、更注册资本的验资报告、出资银行流水、 相关资产权属证明文件等相关资料。 经核查， 公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验资， 公司的主要资产不存在重大权属纠纷。 3、保荐机构查阅了发行人现行有效的公司章程 、自股份公司设立以来的 3-1-2-12 三会会议资料等。经核查，公司已依据公司法等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，同时建立了独立董事、董事会秘书制度。据此，公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，公司符合科创板注册办法第十条的规定。 （二）财务与会计（二）财务与会计 1、保荐机构查阅了发行人

29、会计记录和业务文件，抽查相关单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和申报会计师沟通，查阅了立信会计师事务所出具的审计报告等。经核查，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告 。 2、保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，立信会计师事务所出具的内部控制鉴证报告 （信会师报字2020第 ZA90098 号） 、内部控制和财务会计的相关资料，并对发行人有关高级管理人员和财务人员进行了访谈。经核查，公司内部控制制度健全且被有

30、效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性， 并由立信会计师事务所出具了无保留结论的 内部控制鉴证报告 。 综上，公司符合科创板注册办法第十一条的规定。 （三）业务完整（三）业务完整 1、 保荐机构核查了发行人商标、 专利、 软件著作权等主要资产的权属资料、主要业务流程图、组织机构设置的有关文件、员工名册，财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、审计报告、 公司章程等内部规章制度、三会相关决议、报告期内发行人主要的关联方和关联交易情况、 发行人控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的基本情况、 并实地考察了发行人日常办公场所及生产经营场所。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财

31、务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、保荐机构核查了发行人报告期内的主营业务收入构成、发行人历次董事 3-1-2-13 会会议和股东大会会议决议文件、工商登记材料，对发行人股东进行调查。经核查，发行人的主营业务为军用电子信息装备及相关模块的研发、生产和销售，最近 2 年内主营业务和董事、 高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人最近 2 年内控股股东和实际控制人均为刘建德，没有发生变更，且控股股东所持发行人的股份权属清晰， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、

32、保荐机构核查了发行人的商标、 专利等主要资产及核心技术的权属情况，对高级管理人员和财务人员进行了访谈，通过公开信息查询验证。经核查，发行人主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合科创板注册办法第十二条的规定。 （四）合法合规（四）合法合规 保荐机构查阅了发行人的工商资料，生产经营所需的各项相关许可、权利证书或批复文件，控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明、

33、律师出具的法律意见书，主管部门出具的合规证明等，并通过公开信息查询验证。经核查： 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3 年内，公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 2、最近 3 年内，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 因此，发行人生产经营符合法律、行政法规的

34、规定，符合国家产业政策，符合科创板注册办法第十三条的规定。 五、公司符合科创板注册办法及上海证券交易所科创板企业发五、公司符合科创板注册办法及上海证券交易所科创板企业发 3-1-2-14 行上市及推荐暂行办法中关于科创板的定位要求行上市及推荐暂行办法中关于科创板的定位要求 根据战略性新兴产业分类（2018） ，公司业务属于战略性新兴产业之“新一代信息技术产业”项下的“下一代信息网络产业”中的“新型计算机及信息终端设备制造”领域。 根据发行人出具的关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明并经保荐机构核查，公司属于科创板注册办法中要求的符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、市场认

35、可度高的科技创新企业，且属于上海证券交易所科创板企业发行上市及推荐暂行办法第三条之“ （一）新一代信息技术领域”下的“电子信息”领域。公司主要依靠自主研发的核心技术开展经营，主要产品属于国家鼓励、支持和推动的重要产品，自主可控，满足了部队对国产化率和产品性能等要求，实现了进口替代的目的，符合科创板定位要求。 六、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见六、关于发行人及其控股股东等责任主体承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体进行访谈确认， 了解其公开承诺事项及约束措施的相关态度；同时，核查了发行人及持股

36、5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体出具的各项公开承诺文件，对其签署相关公开承诺文件的过程进行见证。 经核查， 本保荐机构认为， 发行人及持股 5%以上股东、 实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后两年内的减持价格、避免同业竞争、稳定股价、首次公开发行股票摊薄即期回报后的填补措施以及发行上市申请文件无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏等事项做出公开承诺，并提出了承诺约束措施，该等承诺及约束措施合法、合理、及时、有效。 七、关于发行人是否主要依靠核心技术开展生产经营的核查意见七、关于发行人是否主要依靠核心技

37、术开展生产经营的核查意见 保荐机构通过访谈发行人核心技术人员、销售人员和财务人员，核查核心技术的取得及在业务上的应用情况；取得报告期内发行人收入明细表，与合同、收款等原始凭证进行核对，并访谈主要客户，核查核心技术产品的销售及市场认可情况等，对发行人核心技术运用情况进行了核查。 3-1-2-15 经核查，本保荐机构认为，发行人拥有关键核心技术，主要依靠核心技术开展生产经营。 八、关于研发投入的核查意见八、关于研发投入的核查意见 保荐机构查阅了发行人研发内控制度、研发费用支出明细账，抽查了公司主要研发费用的财务凭证，重点关注主要研发费用项目的变化情况；核查了公司重点研发项目的相关资料，对其研发费用

38、的支出情况进行匹配性分析。 经核查，本保荐机构认为，发行人研发相关的制度健全并有效执行；发行人严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，不存在将研发无关的费用在研发支出中核算的情况。报告期内，发行人的研发投入归集准确、相关数据来源及计算合规。研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为相匹配。 九、 落实 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量九、 落实 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问有关问题的意见情况的说明题的意见情况的说明 按照 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）的相关要求，并结合关于做好首

39、次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号） ，保荐机构对发行人报告期内财务会计信息实施了相关自查工作。 具体核查情况参见发行保荐工作报告相关内容。 十、对上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答十、对上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答、上海证上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）相关事项的核查情况券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）相关事项的核查情况 本保荐机构针对上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答 、 上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二） 相关要求进行了逐项核查。经核查，发行人不存在与上述要求明显不符的事项

40、发生。 十一、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查十一、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查 按照中国证监会公布的 发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答的规定，本保荐机构对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案程序的问题进行了核查，保荐机构查询了发行人相关股 3-1-2-16 东的工商登记资料、发行人相关股东提供的有关资料，并通过中国证券投资基金业协会网站（http:/）进行了独立查询。 经核查，发行人非自然人股东中，深圳创东方、萍乡盛会、上海源星、丽水立森、佛山新动力、北京华控、湖北华控已按照相关规定履行了私募投资基金备案程序及其基金管理人的登记

41、程序；宁波汇聚为私募投资基金管理人，已办理私募投资基金管理人登记。 十二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查十二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 为落实 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号） 、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号） ，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据 关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）的相关要求，发行人于 2020 年 2 月 24 日第二届董事会第五次会议、2020 年 3 月

42、10 日召开 2020 年第二次临时股东大会，就本次首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算， 对本次融资的必要性、 合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析，明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺。公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均已签署了相关承诺。 经核查，本保荐机构认为，发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第二届董事会第五次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实

43、际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 发行人填补被摊薄即期回报的措施符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中关于保护投资者权益的规定。 十三、 对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的十三、 对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见核查意见 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 3-1-2-17 控的意见 （证监会公告201822 号）的规定，本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上

44、市项目中有偿聘请第三方机构或个人 （以下简称 “第三方” ）的行为核查如下： （一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为（一）本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查， 本保荐机构在科思科技首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）科思科技除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其（二）科思科技除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为他第三方的行为 经核查， 科思科技在本次首次公开发行股票并在科创板上市项目中依法聘请了中天国富证券有限公司担任保荐机构（主承销商） 、江苏世纪同仁律师事务所担任发行人律

45、师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任发行人审计机构和验资机构、中水致远资产评估有限公司担任评估机构，聘请行为合法合规。 除了有偿聘请上述依法需聘请的证券服务机构之外， 由于撰写本次募集资金投资项目的可行性研究报告需要， 科思科技还聘请了中国航空规划设计研究总院有限公司对募投项目进行了可行性分析，并出具了相应可行性研究报告。 经本保荐机构核查，除上述情况外，科思科技在首次公开发行股票并在科创板上市项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构核查意见（三）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目中有偿聘请第三方的行为，符合关于加强证

46、券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定。 十四、 关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的十四、 关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查核查 本保荐机构对照 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订） （中国证监会公告202043 号）的要求，重点关注了发行人在财务报告审计截止日后经营 3-1-2-18 状况的变化情况，包括产业政策是否有重大调整，税收政策是否出现重大变化，行业是否发生周期性变化，业务模式及竞争趋势是否发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价

47、格或主要产品的生产、 销售规模及销售价格是否出现大幅变化，是否新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商是否出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况是否发生重大变化，是否有重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日后，发行人的产业政策未发生重大调整，进口业务未受到重大限制，税收政策未出现重大变化，未发生行业周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未发生对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同

48、条款或实际执行情况未发生重大变化， 未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项， 发行人生产经营的内外部环境未发生或将要发生重大变化。 十五、十五、发行人存在的主要风险发行人存在的主要风险 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点， 保荐机构特对发行人以下风险做出提示和说明： （一）（一）技术风险技术风险 1、技术创新和新产品研发的风险、技术创新和新产品研发的风险 公司所处的军工电子信息行业是以微电子技术为基础、 以军用计算机为核心、融合了多学科、多领域的新技术在内的技术密集型行业；公司主要产品为定制化程度较高的军用产品，保持

49、竞争优势需要公司不断提升技术先进性、不断加大新产品研发力度以跟上国防军事装备更新换代的步伐。 公司技术创新能力和新产品研发能否成功将直接影响产品竞争力和公司的市场地位。 若公司未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破、前期的研发投入无法实现相应效益， 以及新产品未能获得中标或入选或未能通过鉴定、研发产品所配套的系统未能通过鉴定或者自主研发产品未能成功，则可能 3-1-2-19 导致公司逐步失去竞争优势，导致公司新产品无法实现批量销售，前期投入的研发费用可能无法收回，对公司未来业绩的持续增长产生重大不利影响，进而影响公司核心竞争力。 2、人才流失的风险人才流失的风险 公司为研发

50、型企业，对技术人员的依赖程度较高，技术人员尤其是核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持技术优势、 研发优势和提升核心竞争力的关键。报告期内，公司的核心技术团队稳定，并不断吸引优秀的技术人员加入。 未来如果公司的薪酬等激励措施缺乏竞争力、或者受到其他因素的影响，导致公司技术人员流失，或者无法继续吸引高素质的技术人才，将对公司技术水平的提升和新产品的研发产生不利影响，从而影响公司的经营和盈利能力。 3、技术泄密的技术泄密的风险风险 公司为技术密集型企业，核心技术的保密对公司的发展尤为重要；公司是保密单位， 非常重视技术保密， 并建立了严格的保密管理工作制度和保密管理体系。自成立以来，公司未出现