节能风电：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 中节能风力发电中节能风力发电股份有限公司股份有限公司 CECEP Wind-Power Corporation （北京市海淀区西直门北大街北京市海淀区西直门北大街 42 号节能大厦号节能大厦 A 座座 12 层层） 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路（北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层层）中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 1 发行概况 一、发行股票类型一、发行股票类型 人民币普通股（A 股） 二、发行股数二、发行股数 17,7

2、78 万股，不进行老股转让 三、每股面值三、每股面值 人民币 1.00 元 四、每股发行价格四、每股发行价格 人民币【】元 五、预计发行日期五、预计发行日期 2014 年【】月【】日 六、拟上市的证券交易六、拟上市的证券交易所所 上海证券交易所 七、发行后总股本七、发行后总股本 177,778 万股 八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东中国节能环保集团公司承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由

3、发行人回购该部分股份；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。” 全国社会保障基金理事会承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，社保基金不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 国开金融有限责任公司、光控安心投资江阴有限公司和光大创业投资江阴有限公司分别承诺：“自发行人股票在证券交易所上市

4、交易之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关规定，由中国节能环保集团公司、国开金融有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份及全国社会保障基金理事会变更至其转持股票账户的本公司股份，全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。 九、保荐人（主承销商）九、保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 十、招股十、招股意向意向书签署日期书签署日期 2014 年 8 月 11 日 中节能风力发电股中

5、节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 2 发行人声明 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者

6、自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 3 重大事项提示 请投资者认真阅读本招股意向书的“第四节 风险因素”，并特别关注以下事项及风险。 一、滚存利润的安排 经本公司于 2011 年 7 月 28 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过， 本次发行完成后， 本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 截至 2014年 6 月 30 日，公司未分配利润（母公司报表数据）为 46,751.22 万元。 二、关于国有股转持的安排

7、 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）和国务院国资委关于中节能风力发电股份有限公司国有股转持有关问题的批复（国资产权20111032 号），公司境内发行 A 股并上市后，按此次发行17,778 万股的 10%计算，公司国有股东中国节能环保集团公司、国开金融有限责任公司分别将持有的公司股份 1,185.20 万股、 197.53 万股划转给全国社会保障基金理事会。同时，全国社会保障基金理事会将所持公司股份 395.07 万股变更登记至其转持股票账户。如果公司实际发行 A 股数量调整，上述划转股份数量及变更股份数量按照实际发行数量作出调整。 根据境内证

8、券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法，由中国节能环保集团公司、 国开金融有限责任公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份及全国社会保障基金理事会变更至其转持股票账户的本公司股份， 全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。 三、季节性因素的影响 本公司风电场项目主要位于我国华北和西北地区， 所属气候带为温带季风性气候或温带大陆性气候，风力资源丰富，适合风电场项目的建设和运营。但是，以上地区的平均风速水平在一年中的不同季节存在显著差异， 因此上述地区内风电场项目的发电水平呈现非常明显的季节性特征。通常每年 11 月至次年 4 月上述地区平均风速

9、水平处于相中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 4 对高位，因而风电场的发电量会处于高峰；而每年 7 月至 9 月上述地区平均风速水平处于相对低位，风电场的发电量也相应处于低谷。本公司主要收入来源为风力发电销售收入， 风电项目发电量的季节性变化会导致公司的主营业务收入随季节的变化而产生波动。剔除新增装机影响，本公司全年各季度电力销售收入不均衡，其中一季度、二季度和四季度实现的电力销售收入占比较高。 四、主要风险因素 1、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险、国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险 国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对

10、可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了可再生能源法、 可再生能源中长期发展规划、 关于完善风力发电上网电价政策的通知等多项政策、法规和条例鼓励开发风能，对上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。国家发改委于 2006 年和 2007 年分别制定的 可再生能源发电价格和费用分摊管理试行办法和可再生能源电价附加收入调配暂行办法也明确规定，可再生能源发电价格高于当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的差额部分在全国省级及以上电网销售电量中分摊。2012 年 3 月，财政部、国家发改委、国家能源局颁

11、布了可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法，规定省级电网企业、地方独立电网企业应根据可再生能源上网电价和实际收购的可再生能源发电上网电量，按月与可再生能源发电企业结算电费；可再生能源电价附加补助资金原则上实行按季预拨、年终清算。 如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对公司的经营业绩带来不利影响。 2、清洁发展机制发生变化所导致的风险、清洁发展机制发生变化所导致的风险 清洁发展机制来源于 1997 年 12 月联合国气候变化框架公约第三次缔约方大会上通过的京都议定书。根据京都议定书下的清洁发展机制安排，发展中国家符合资格的节能减排项目可以获得核证减排量的信用

12、额并能向做出温室气体减排承诺的工业化国家出售，我国于 2002 年批准认可该安排。公司报告期内通过注册清洁发展机制项目从核证减排量销售业务中累计实现毛利 22,210.27 万元，其中 2011 年、2012年、 2013年和2014年上半年核证减排量销售业务毛利分别为10,939.89万元、 9,164.44中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 5 万元、 1,208.51 万元和 897.43 万元， 分别占公司同期毛利的 21.01%、 16.70%、 2.04%和 2.79%。 （1）CDM 项目无法注册可能带来的风险。 公司风力发电项目获取核证减

13、排量信用额需要经过非常严格的认定程序， 包括从清洁发展机制执行理事会获取风电项目注册、获得国家发改委批准和指定经营实体的核证。如果未来注册程序中的验证标准、交易机制等发生任何重大变化，或者注册政策发生其他变化，可能导致公司今后部分或全部风电项目无法注册为清洁发展机制项目，从而会影响本公司来自 CDM 的收入。 （2）第二承诺期未确定事项可能带来的风险。 联合国气候变化框架公约第三次缔约方大会上通过的京都议定书，确定了“共同但有区别的责任”原则，规定了在 2008 年至 2012 年间发达国家温室气体排放量比 1990 年的排放量平均要低 5.2%，而发展中国家在此期间无需承担减排义务。这一承诺

14、已于 2012 年 12 月 31 日到期（称为“第一承诺期”）。 关于第二承诺期有关事项，2012 年 11 月 26 日-12 月 7 日联合国在卡塔尔多哈召开了联合国气候变化框架公约第 18 次缔约方会议暨京都议定书第八次缔约方大会。 根据大会决议， “重申第二个承诺期将于 2013 年 1 月 1 日开始， 并决定其于 2020年 12 月 31 日结束”；“决定附件 I 所列的每个缔约方将至迟到 2014 年重新审视第二个承诺期的量化的限制和减少排放的承诺”。2013 年 11 月 11 日-11 月 23 日，在波兰华沙召开了联合国气候变化框架公约第 19 次缔约方会议暨京都议定书

15、第九次缔约方会议，对于各方关心的“第二个承诺期的量化的限制和减少排放的承诺”并无实质推进作用。 由于多哈会议对第二承诺期内京都议定书附件 I 缔约方进一步承诺的量化减排指标尚未确定，华沙会议仍未有实质进展，可能会影响京都议定书第二承诺期的市场需求，进而对公司 CDM 收入造成影响。 （3）市场交易可能带来的风险。 2013 年，公司核证减排量销售业务毛利为 1,208.51 万元，占公司同期毛利的比例由 2011 年的 21.01%、2012 年的 16.70%下降至 2013 年的 2.04%，已显著下降，并且该 CDM业务收入来自于公司已注册项目在 2012 年12月31 日前产生的部分

16、CERs。 中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 6 根据京都议定书和公司已签署的CDM 减排量购买协议，公司已经注册的项目于 2012 年 12 月 31 日以前产生的 CERs 均按照固定价格销售，2010 年-2012 年CER 的交易平均价格分别为 12.82 美元、14.20 美元和 16.12 美元。 根据 2009 年 4 月 23 日 欧洲议会和委员会联合通过的决议 （406/2009/EC 号） ，公司 2012 年底前已经注册的项目，在第二承诺期可以参与欧盟碳市场的交易。根据已签署的CDM 减排量购买协议，公司已经注册的项目于 2012

17、 年 12 月 31 日以后产生的 CERs 按照浮动价格销售，一般为交付日后欧洲气候交易所若干交易日 CER 现货价格平均值或交付时现货价格的 70%-95%。 根据世界银行发布的 2012 年碳市场现状与趋势报告，在京都议定书第一承诺期内（2008 年-2012 年）CER 价格波动较大， 2008 年曾达到 30 多美元， 2009 年至 2011 年上半年一直在 15 美元左右徘徊， 2011年下半年以来市场价格进一步下滑。2012 年 CER 价格呈波动下行趋势，从 5 美元左右跌至 2012 年 12 月 31 日的 0.24 美元左右。2013 年 CER 价格持续低位运行，价格

18、区间在 0.03 欧元到 0.72 欧元之间。2014 年上半年，CER 价格仍在低位运行，价格区间在 0.08 欧元到 0.43 欧元之间。鉴于 2012 年以后CDM 减排量购买协议约定的价格是以市场价格为定价基准的浮动价格，如果 2014 年以后 CER 的市场价格水平维持或低于目前市场价格水平，将导致公司 2014 年后 CDM 收入继续下降并且最低可能为零。 公司 2012 年底前已注册项目在 2012 年 12 月 31 日后产生的 CERs，仅于 2014年发生一笔交易，未来交易存在不确定性风险；对于公司 2012 年以后注册的 CDM 项目，由于第二承诺期内京都议定书附件 I

19、缔约方进一步承诺的具体减排指标尚未确定，目前尚未有国家明确承诺收购中国产生的 CERs，因此，公司 2012 年后注册成功的 CDM 项目也存在无法交易的风险。 （4）买方违约可能带来的风险。 截至 2014 年 6 月底，按照CDM 减排量购买协议的付款约定，除满井一期项目外，公司 CDM 项目的买方都按照约定支付了合同金额，但并不排除未来出现其他买方违约不付款的风险。 3、项目并网风险、项目并网风险 中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 7 建设风电项目必须取得项目所属地方电网公司同意并网的许可， 如果未来公司新开发风电项目不能及时获得相关电网公司的并

20、网许可，项目的建设将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该风电项目的收入。 4 4、“弃风限电”风险、“弃风限电”风险 已投产风电项目需执行电网统一调度， 按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于发电设备额定能力的情况称为 “限电” 。 由于风能资源不能储存， 因此 “限电”使得风力发电企业的部分风能资源没有得到充分利用，该情况称为“弃风”。 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年上半年，公司因“弃风限电”所损失的潜在发电量分别为 31,185.54 万千瓦时、36,247.12

21、万千瓦时、35,812.34 万千瓦时和19,514.09 万千瓦时，分别占当期全部可发电量（即实际发电量与“弃风限电”损失电量之和）的 14.01%、15.99%、13.90%和 12.92%。 发行人两个募投项目分别位于新疆电网和蒙西电网。根据2011 年风电限电情况初步统计和 2012 年、2013 年中国风电建设统计评价报告，2011 年、2012 年和 2013 年，新疆电网的“弃风限电”比例分别为 5.20%、4.29%和 5.23%，蒙西电网的“弃风限电”比例分别为 23.10%、26.03%和 12.17%。因此，发行人募投项目由于受到当地电网远距离调配与输送能力不足的影响，存

22、在“弃风限电”的现象。 能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、 当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的风电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对本公司风电项目限电，会对公司风电项目收入产生不利影响。 5、利率风险、利率风险 2011年、 2012年、 2013年和2014年上半年， 本公司借款利息支出分别为28,332.08万元、38,689.71 万元、39,195.93 万元和 20,798.33 万元（包括已资本化利息支出），截至 2014 年 6 月 30 日，本公司银行借款余额总计 710,940.93 万元。截至 2011 年 12月

23、 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 6 月 30 日，在其他因素不变的情况下，假设贷款利率上升 100 个基点将会导致公司的净利润分别减少3,978.57 万元、 4,876.14 万元 4,762.54 万元和 2,705.80 万元。 如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。 中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 8 五、本次发行后的股利分配政策 2012 年 2 月 16 日、 2012 年 3 月 30 日及 2014 年 3 月 16 日， 公司分别召开了 2012年第一

24、次及第二次临时股东大会和 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关于修改公司章程（草案）中有关利润分配条款的议案，修改后的公司章程（草案）中关于股利分配政策的相关内容如下： “第一百六十二条公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定： （一）利润分配政策 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。 2、公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应

25、当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

26、中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 9 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关

27、心的问题。 4、发放股票股利的具体条件：在满足监管规定及公司章程规定的前提下，董事会可根据公司经营发展状况，提出实施股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 6、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的， 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 7、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见， 在上

28、述利润分配政策规定的范围内制定或调整公司分红回报规划。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）利润分配政策的制订和修改 1、利润分配政策研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出， 董事会提

29、出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过， 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议， 并且经半数以上监事表决通过。 中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 10 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议， 须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中

30、国证监会和证券交易所的有关规定。” 公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了董事会制定的中节能风力发电股份有限公司上市后三年股东分红回报规划，批准每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 请投资者认真阅读本招股意向书的“第十四节 股利分配政策”的相关内容。 六、发行人及相关责任主体的承诺事项 （一）主要股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前，本公司控股股东中国节能承诺： “自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份； 发行人股票上市后 6 个月

31、内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。” 本次发行前，持有本公司股份的股东社保基金承诺： “自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 社保基金不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 本次发行前，持有本公司股份的股东国开金融承诺： “自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理在

32、发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 本次发行前，持有本公司股份的股东光控安心承诺： “自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 11 本次发行前，持有本公司股份的股东光大创业承诺： “自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” （二）主要股东关于避免同业竞争的承诺 为避免中国节

33、能与本公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争， 公司控股股东中国节能出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下： “1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与中节能风电及其下属全资、 控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务， 也未参与投资于任何与中节能风电及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 2、在本公司实际控制中节能风电期间，本公司承诺，并将促使本公司所控制的其他企业，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中节能风电及其下属全资、 控股

34、子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中节能风电及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中节能风电及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中节能风电及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予中节能风电或其下属全资、 控股子公司。” （三）本次发行前公司股东的减持意向 1、控股股东的减持意向、控股股东的减持意向 本公司控股股东中国节能承诺： “（1）本公司作为发行人的控股股东，将严格履行

35、发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 12 （2）减持方式。在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。 （3）减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券

36、交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。 （4）减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 （5）本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。” 中国节能承诺，在锁定期满后两年内，在政策、法规允许的范围内，每年减持的股票数量不超过其于本次发

37、行前持有的发行人股份总数的 5%。 2、其他股东的减持意向、其他股东的减持意向 持有本公司股份的股东社保基金承诺： “（1）社保基金作为发行人的股东，将按照法律法规及监管要求持有发行人的股份， 并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 社保基金不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）减持方式。在社保基金所持发行人股份锁定期届满后，社保基金减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。 （3

38、）减持价格。社保基金减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 13 （4）减持期限。社保基金将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、社保基金的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 （5）社保基金在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务

39、。” 社保基金承诺，在锁定期满后两年内，第一年内减持股票数量不超过社保基金通过投资所持有的发行人股份总数之 50%，两年内减持股票数量不超过社保基金通过投资所持有的发行人股份总数之 80%。 持有本公司股份的国开金融、光控安心和光大创业分别承诺： “（1）本公司作为发行人的股东，将按照法律法规及监管要求持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内， 本公司不转让或者委托他人管理在发行前直接或间接所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）减持方式。在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持

40、有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求， 减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。 （3）减持价格。本公司减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 （4）减持期限。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 （5）本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则

41、及时、准确、完整地履行信息披露义务。” 国开金融承诺，在锁定期满后两年内，第一年内减持股票数量不超过本公司于本次发行前持有发行人股份总数之 70%，第二年内减持股票数量两年累计不超过本公司于本次发行前持有发行人股份总数之 100%。 光控安心承诺，在锁定期满后两年内，第一年内减持股票数量不超过本公司于本次发行前持有发行人股份总数之 80%，第二年内减持股票数量不超过本公司于本次发行中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 14 前持有发行人股份总数之 80%。 （四）发行人制定的股价稳定计划 为保护中小股东权益，本公司特制定以下稳定股价预案。本预案经公司股东大

42、会审议通过，在本公司完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，在此后三年内有效。 本公司拟采取以下措施以稳定上市后的公司股价： 1、启动股价稳定措施的具体条件 在公司 A 股股票上市后三年内， 如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整， 下同） ， 则触发控股股东、 公司、 董事及高级管理人员依法增持或回购的义务 （简称“触发增持义务”）。 2、稳定公司股价的具体措施 （1）当公司需要采取股价稳定措施时，应视公司实际情况及股

43、票市场情况，分步骤实施以下股价稳定措施： 1）控股股东增持公司股票 控股股东在触发增持义务后的 10 个交易日内，应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于 2000 万元。 2）公司以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的 20 个交易日内公告具体股份回购计划，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低

44、于 2000 万元。 3）公司董事、高级管理人员增持公司股票 如公司董事会未如期公告前述股份回购计划， 或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东大会的，董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的 30 个交易日内 （如期间存在 N 个交易日限制董事、 高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 30+N 个交易日内）或前述公司股份回购计划未能通过股东大会后的 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限公司 招股招股意向意向书书 15 级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股

45、份增持计划未能通过股东大会后的 10+N 个交易日内），无条件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度自本公司领取的税后薪酬总额的 30%。 （2）关于实施股价稳定措施的相关说明 1）在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、 董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第 121 个交易日开始， 如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述 1）、2）、3）的顺序自动产生。 2）前述控股股东、公司、董事

46、及高级管理人员的增持或回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 3）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务， 并需符合国有资产监管等相关规定。 4）在公司上市后三年内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内不因其职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 5）单独或者合

47、计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 6）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 7）本公司全体董事承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股股东承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 3、稳定股价措施的终止执行 若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 中节能风力发电股中节能风力发电股份有限公司份有限

48、公司 招股招股意向意向书书 16 （1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；若此时公司已公告股份回购预案，则公司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来 120 个交易日内不再启动股份回购事宜。 （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （3）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 4、相关惩罚措施 （1）对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行

49、，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留， 直至控股股东履行其增持义务；如触发增持义务而控股股东未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划； 如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划。 （2）公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务， 则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务。 （3）如因公司股票上市地上市规

50、则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。 （五） 发行人招股说明书如存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏相关承诺 1、控股股东的承诺 发行人控股股东中国节能承诺：“发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞中节能风力发