上纬新材：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书.PDF

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1、 申万宏源证券承销保荐有限责任公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于关于上纬新材料科技上纬新材料科技股份有限公司股份有限公司 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券可转换公司债券 之之 发行保荐书发行保荐书 上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-2 声声 明明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上纬新材”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券

2、法（以下简称“证券法”）、证券发行上市保荐业务管理办法、 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册办法”）、保荐人尽职调查工作准则等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-3 目目 录录 声声 明明. 2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 4 一、本次证券发行保荐机构名称 . 4 二、本次具体负责推荐的保荐代表人 . 4 三、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 . 4

3、四、发行人情况 . 4 五、发行人情况 . 5 六、本次证券发行方案 . 5 七、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明 . 12 八、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 13 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 14 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 15 一、推荐结论 . 15 二、发行人就本次证券发行履行的公司法 证券法及中国证监会规定的决策程序 . 15 三、关于本次证券发行符合证券法规定的发行条件 . 16 四、关于本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件 . 17 五、本次证券发行符合可转换公

4、司债券管理办法规定的条件 . 26 六、债券受托管理人及持有人会议规则 . 28 七、发行人存在的主要风险 . 28 八、对发行人发展前景的简要评价 . 38 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 . 41 上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、本次一、本次证券发行保荐机构名称证券发行保荐机构名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”） 二二、本次具体负责推荐的保荐代表人、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换

5、公司债券的保荐机构， 指派具体负责推荐的保荐代表人为崔勇和秦丹。 保荐代表人崔勇的保荐业务执业情况： 作为保荐代表人负责了 2010 年四川雅化集团股份有限公司、2015 年上海金桥信息股份有限公司、2020 年上纬新材料科技股份有限公司等首次公开发行股票并上市项目以及 2016 年北京合纵科技股份有限公司等非公开发行项目。在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 保荐代表人秦丹的保荐业务执业情况： 于 2020 年取得保荐代表人资格。在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定，执业记录良好。 三三、本次证券发行项目协办人及其他

6、项目组成员、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一一）项目协办人项目协办人 本次证券发行项目协办人：暨朝满 （二二）项目组其他成员项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 蒋国远、江龙克、张瀚文。 四四、发行人情况、发行人情况 发行人名称： 上纬新材料科技股份有限公司 注册地址： 上海市松江区松胜路 618 号 注册时间： 2000 年 10 月 25 日 （2017 年 8 月 17 日整体变更设立股份有限公司） 法定代表人： 蔡朝阳 上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-5 联系电话： 021-57746183-188 传真： 021-57746177 业务范围：

7、 生产与研发胶粘剂、助剂、低收缩剂、热固性树脂，销售自产产品；从事与上述产品同类商品（不涉及成品油、不涉及易制毒等特种化工产品）的进出口及批发、佣金代理业务（拍卖除外）及其相关配套业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 五五、发行人情况、发行人情况 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。 六六、本次证券发行方案本次证券发行方案 （一一）债券期限债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （二二）面值面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.

8、00 元，按面值发行。 （三三）利率利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整， 则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四四）转股期限转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五五）评级情况评级情况 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级， 根据东方金诚国际信用评估有限公司出具

9、的 上纬新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告 （东方金诚债评字【2021】431 号） ，发行人主体信用等级为 A-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 A-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后， 东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-6 （六六）债券持有人会议相关事项债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 根据 可转债募集说明书 约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 根据可转债募集说明书约定的条件

10、行使回售权； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 按 可转债募集说明书 约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 依照法律、 行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 遵守债券持有人会议形成的有效决议； 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 法律、行政法规及公司章程

11、规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内， 发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外） 、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-7 （5）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容

12、； （6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （七七

13、）转股价格的确定及其调整转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量： 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个

14、交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-8 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P

15、1（P0-D+A k）/（1+n+k） 。 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形

16、使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、 证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八八）转股价格向下修正条款转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并

17、提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-9 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序、修正程序 如 公 司 决 定 向 下 修 正 转 股 价 格 ， 公 司

18、将 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九九）赎回条款赎回条款 1、到期赎回条款到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内， 公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）

19、协商确定。 2、有条件赎回条款、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%） ，或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天上纬

20、新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-10 数（算头不算尾） 。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十十）回售回售条款条款 1、有条件回售条款有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时， 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司， 当期应计利息的计算方式参见“ （十一） 赎回

21、条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度， 可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实

22、施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化， 且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上纬新材向不特定

23、对象发行可转债 发行保荐书 3-1-11 （十一十一）还本付息的期限和方式还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还未偿还的可转债公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式

24、、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4） 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有

25、人承担。 （十十二二）转股转股后的后的股利股利分配分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十十三三）向现有股东配售的安排向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售， 现有股东有权放弃优上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-12 先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债

26、券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （十十四四）担保事项担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十五十五）本次发行方案的有效期本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月， 自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 七七、 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系保荐机构及其关联方与发行人及其关联方与之间的利害关系及主要业务往来情况说明及主要业务往来情况说明 1、根据关于在上海证券交易所

27、设立科创板并试点注册制的实施意见及上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的要求，科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度，保荐机构通过安排实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的全资子公司申银万国创新证券投资有限公司参与战略配售。 截至 2021 年 3 月 31 日，申银万国创新证券投资有限公司持有发行人1,514,400 股， 合计占发行人总股本的 0.38%； 包含转融通借出股份的股份数量为2,160,000 股，合计占发行人总股本的 0.54%。除前述情形外，本保荐机构或其控股股东、 实际控制人、 重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况； 。 2、

28、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-13 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 八八、保荐机构内部审核程序和内核意见、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一一）内部审核程内部审

29、核程序序 1、2021 年 5 月 6 日，公司质量评价委员会开会审议通过上纬新材可转债项目的立项申请；2021 年 5 月 17 日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2、 2021 年 6 月 6 日， 项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定， 对申请文件进行审查。经质量控制部负责人确认，同意本项目报送内核部门。 3、2021 年 6 月 28 日，内核部门对本项目履行了问核程序。 4、2021 年 6 月 29 日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会议投票表决同意予以推荐

30、，并出具了内核意见。 5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 6、2021 年 7 月 23 日，质量控制部门、内核机构审阅上纬新材可转债项目申请文件后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会、上海证券交易所。 （二二）内核结论意见内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、 完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会、上海证券交易所。 上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-14 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股

31、东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查

32、； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 （九）遵守中国证监会规定的其他事项。 上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-15 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论一、推荐结论 作为上纬新材发行可转换公司债券的保荐机构，本保荐机构按照公司法 、证券法 、 保荐业务管理办法 、 注册管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则等法律

33、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定， 通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人审计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为上纬新材具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意保荐上纬新材向不特定对象发行可转换公司债券。 二、发行人就本次证券发行履行的公司法二、发行人就本次证券发行履行的公司法 证券法及中国证券法及中国证监会规定的决策程序证监会规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了公司法 证券法 注册管理办法及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2021 年 4 月 29 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关

34、于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 、 关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案 、 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定

35、对象发行可转换公司债券相关事宜的议案等议案。 （二）2021 年 5 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-16 的论证分析报告的议案 、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措

36、施及相关主体承诺的议案 、 关于公司未来三年（2021-2023）股东分红回报规划的议案 、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案等议案。 发行人向不特定对象发行可转债事宜的决议程序合法， 尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。 三、关于本次证券发行符合证券法规定的发行条件三、关于本次证券发行符合证券法规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司具备健全且运行良好的组织机构

37、 公司严格按照公司法 证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法 公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司归属于母公司所有者的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者计） 分

38、别为 1,933.05 万元、 7,826.80万元、 11,895.09 万元和-1,459.04 万元。 2018 年度至 2020 年度平均三年可分配利润为 7,218.31 万元。 本次向不特定对象发行可转债按募集资金 51,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计， 公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合证券法第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-17 司债券一年的利息”的规定。 （三三）募集资金使用符合规定募集资金使用符合规定 本次募集资金投资于“上纬新

39、材科创总部项目” 、 “厂房及土地所有权购置项目”及补充营运资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合证券法第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。 （四四）公司具有持续经营能力公司具有持续经营能力 上纬新材料科技股份有限公司主要业务为从事环保高性能

40、耐腐蚀材料、 风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，产品属于特种改性配方环氧树脂产品，是复合材料成型的关键材料，应用领域广泛，下游主要应用领域包括节能环保和新能源两大领域。公司具有持续经营能力。 公司符合证券法第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券， 除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” （五五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形不存在不得再次公开发行公司债券的情形 公司不存在违反证券法第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券： （一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （二）违反本法

41、规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 四、关于本四、关于本次证券发行符合次证券发行符合注册管理办法注册管理办法规定的发行条件规定的发行条件 本保荐机构根据注册管理办法对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。 本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-18 （一一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文

42、件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 公司符合注册管理办法第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，公司归属于母公司所有者的净利润 （以扣除非经常性损益前后孰低者计） 分别为 1,933.05 万元、 7,826.80万元、

43、 11,895.09 万元和-1,459.04 万元。 2018 年度至 2020 年度平均三年可分配利润为 7,218.31 万元。 本次向不特定对象发行可转债按募集资金 51,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计， 公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2018 年 12 月 31 日、截至 2019 年 12 月 31 日、截至 2020

44、年 12 月 31日和截至 2021 年 3 月 31 日，公司资产负债率分别为 36.14%、36.00%、46.45%和 47.33%，资产负债结构合理。 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月份，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-14,604.50 万元、4,408.77 万元、-5,936.64 万元和-12,100.05 万元，公司现金及现金等价物净增加额为-3,174.62 万元、4,139.74 万元、8,004.26 万元和-10,799.77 万元。 公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 上纬新

45、材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-19 （四四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要的任职要求求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持具有完整的业务体系和

46、直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合注册管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （六六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允制和披露符合企业会计准则和相关信息披露

47、规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告出具无保留意见审计报告 公司严格按照公司法 证券法 上海证券交易所科创板股票上市规则和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务

48、管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关上纬新材向不特定对象发行可转债 发行保荐书 3-1-20 的有效的内部控制。公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度财务报告经毕马威华振会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计， 并出具了标准无保留意见的 审计报告（毕马威华振审字第 2000014 号）、标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 2100830 号）。 公司符合注册管理办法第九条

49、“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （七七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至 2021 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 公司符合注册管理办法第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （八八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形公司不存在不得向不

50、特定对象发行可转债的情形 公司不存在注册管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害