石大胜华：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 招股意向书 1-1-1 （注册地址：山东省东营市东营区北二路（注册地址：山东省东营市东营区北二路 489 号）号） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 深圳市深圳市 福田区福田区 益田路益田路 江苏大厦江苏大厦 38-45 楼楼 招股意向书 1-1-2 山东石大胜华化工集团股份有限公司山东石大胜华化工集团股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书首次公开发行股票招股意向书 一、发行股票类型：一、发行股票类型：人民币普通股（A股） 二、本次拟发行股数：二、本次拟发行股数：不超过5, 068万股，本次发行前股东所持发行

2、人股份在本次发行时不向投资者公开发售。 三、每股面值：三、每股面值：人民币1.00元 四、发行价格：四、发行价格：【】【】元/股 五、预计发行日期：五、预计发行日期：2015年5月21日 六、发行对象：六、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立（A股）股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） 七、申请上市证券交易所：七、申请上市证券交易所：上海证券交易所 八、发行后总股本：八、发行后总股本：不超过20,268万股 九、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：九、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺： 1、公司实际控

3、制人中国石油大学 （华东） 与公司控股股东中石大控股承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有或间接持有的股份； 除上述股东外，公司其他股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。 2、公司控股股东中石大控股承诺：本公司作为山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”）的控股股东，将严格履行石大胜华首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在本公司所持石大胜华股份锁定期届满后，本公司减持所持有石大胜华的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二

4、级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。本公司减持所持有的石大胜华股份的价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司在石大胜华首次公开发行前所持有的石大胜华股份在 招股意向书 1-1-3 锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于石大胜华首次公开发行股票的发行价格（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发

5、行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、石大胜华股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持所持发行人股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司方可减持发行人股票。如本公

6、司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 3、公司股东郭天明、张忠祥、于海明、孟凡松、郑军、吕俊奇、宋会宝、孙武、丁伟涛作为公司董事、高级管理人员承诺：除上述锁定期外，自首次公开发行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人直接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。首次公开发行股票上市之日起六个月内申

7、报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 （如该日不是交易日，则该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进

8、行除权除息处理。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前持有的发行人老股（不包括发行人本次发行后在公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本人承诺如下：（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人持有发行人老股总数的25%；（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本人 招股意向书 1-1-4 转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第 13 个月初持有发行人老股总数的 25%。本人持有的发行人股份的锁定期限 （包括延长的锁定期） 届满后，本人减持发行人股份时，应提前将减持意向

9、和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持发行人股份。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 4、根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号） 的有关规定，并经国有资产监督管理机构同意，同意公司国有股东中石大控股在公

10、司申请公开发行股票（A 股）并上市获得批准后，从持有的公司股份中转持发行股票数量（5,068 万股）的 10%，即 506.8 万股给全国社会保障基金理事会。本次转持后，全国社会保障基金理事会持有公司的股份比例为 2.5%，并将承继原国有股东的禁售期义务。 十、保荐人（主承十、保荐人（主承销商）：销商）：招商证券股份有限公司 十一、招股十一、招股意向意向书签署日期：书签署日期：2015年4月13日 招股意向书 1-1-5 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

11、公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 招股意向书 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 一、一、股份锁定承诺股份锁定承诺 （一）公司实际控制人中国石油大学（华

12、东）与公司控股股东中石大控股承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有或间接持有的股份； 除上述股东外，公司其他股东承诺：自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。 （二） 公司控股股东中石大控股承诺：本公司作为山东石大胜华化工集团股份有限公司（以下简称“石大胜华”）的控股股东，将严格履行石大胜华首次公开发行股票招股意向书披露的股票锁定承诺。在本公司所持石大胜华股份锁定期届满后，本公司减持所持有石大胜华的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方

13、式及大宗交易方式等。本公司减持所持有的石大胜华股份的价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同） 根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司在石大胜华首次公开发行前所持有的石大胜华股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于石大胜华首次公开发行股票的发行价格。在上述锁定期届满后 2 年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（

14、如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、石大胜华股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。本公司持有的发行人股份的锁定期限 （包括延长的锁定期） 届满后，本公司减持所持发行人股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。自发行人公

15、告之日起 3 个交易日后，本公司方可减持发行人股票。如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得 （以下简称“违规 招股意向书 1-1-7 减持所得”） 归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （三）公司股东郭天明、张忠祥、于海明、孟凡松、郑军、吕俊奇、宋会宝、孙武、丁伟涛作为公司董事、高级管理人员承诺：除上述锁定期外，自首次公开发行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人直接持有的公司股份总数

16、的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长

17、6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前持有的发行人老股 （不包括发行人本次发行后在公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本人承诺如下：（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12 个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人持有发行人老股总数的 25%； （2） 在锁定期 （包括延长的锁定期） 届满后的第 13 至 24 个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第 13 个月初持有发行人老股总数的 25%。本人持有的发行人股份

18、的锁定期限 （包括延长的锁定期） 届满后，本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持发行人股份。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”） 归发行人所有，同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （四） 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企20

19、0994 号） 的有关规定，并经国有资产监督管理机构同意，同意公司国有股东中石大控股在公司申请公开发行股票（A 股）并上市获得批准后，从持有的公司股份中转持发行股票数量（5,068 万股）的 10%，即 506.8 万股给全国社 招股意向书 1-1-8 会保障基金理事会。本次转持后，全国社会保障基金理事会持有公司的股份比例为 2.5%，并将承继原国有股东的禁售期义务。 二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案 （一）控股股东中石大控股关于稳定股价的承诺 1、发行人本次发行并上市后3年内，公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计

20、的每股净资产值，且发行人及本公司同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发本公司增持发行人股份的义务 （以下简称“触发稳定股价义务”）。 2、本公司应于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，通过本公司增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”） ，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。本公司应于触发稳定股价义务之日起的 3 个月内，以合计不少于人民币 3,000 万元资金增持发行人股份；若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本

21、公司可中止实施增持计划。 3、在触发稳定股价义务后，若本公司未向发行人送达增持通知书或虽送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则发行人有权将该年度及以后年度应付本公司的现金分红款项收归发行人所有，直至累计金额达 3,000 万元止。 （二）董事（不含独立董事）、高管关于稳定股价的承诺 发行人董事（不含独立董事）和(或)高级管理人员关于稳定股价作出以下承诺： 公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发本人履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 于触发稳定股价义务

22、之日起 10 个交易日内，本人应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知 （以下简称“增持通知书”） ，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。 本人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于其上一年度税后工资总额 50%的资金增持股份，但股票收盘价连续 20 个交易日高于最近一期经审计 招股意向书 1-1-9 的每股净资产，则本人可中止实施增持计划。 若本人于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内根据公司章程和上市公司

23、回购社会公众股相关监管规则通过回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，但回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起 5 个月内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币 3,000 万元。 若本人未完全履行上述稳定股价义务，则公司可将本人在公司领取的工资（如有）收归公司所有，直至累计金额达本人上一年度税后工资总额 50%止。 本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 三、公开发行前股东的持股意向三、公开发行前股

24、东的持股意向 （一）控股股东中石大控股的持股意向 发行人控股股东中石大控股承诺： 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份。 2、在上述锁定期届满后 2 年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 （如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送

25、股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 3、本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持所持发行人股票时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司方可减持发行人股票。 4、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股票的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本 招股意向书 1-1-10 公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司的现

26、金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （二）持股的董事、高管的持股意向 公司股东郭天明、张忠祥、于海明、孟凡松、郑军、吕俊奇、宋会宝、孙武、丁伟涛作为公司董事、高级管理人员承诺： 1、自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份;在任职期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。 2、上述锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 2

27、0 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前持有的发行人老股 （不包括发行人本次发行后在公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本人承诺如下：（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12 个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人持有发行人老股总数的 25%；（2）在锁定期（包括延长的锁

28、定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第 13 个月初持有发行人老股总数的 25%。 4、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可以减持发行人股份。 5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上缴发行人

29、，则发行人有权将应付本人在发行人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 招股意向书 1-1-11 四、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重四、本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺大遗漏的相关承诺 （一）发行人承诺 发行人就本次发行上市招股意向书承诺如下： 1、本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律

30、规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格不低于回购公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事

31、会、股东大会讨论。 若因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （二）实际控制人中国石油大学（华东）承诺 作为发行人的实际控制人，现承诺如下：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本

32、承诺函所述承诺事项为我校真实意思表示，对我校具有法律约束力。我校将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 招股意向书 1-1-12 （三）控股股东承诺 本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若在发行人投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于已转让的原限售股份，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款

33、加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购回实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时向发行人提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 若因发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本

34、公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本公司未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本公司所持的发行人股份不得转让。 （四）公司董事、监事、高管承诺 发行人的董事、监事或高级管理人员郭天明、张忠祥、于海明、蔡升、胡成洋、周林林、韩秋燕、万国华、高如艳、李涛江、胡宝志、高建宏、孟凡松

35、、郑军、吕俊奇、宋会宝、孙武和丁伟涛承诺如下： 本人承诺发行人本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 若因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在 招股意向书 1-1-13 该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本人以

36、在发行人当年以及以后年度的税后工资（如有）作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。 本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 （五）保荐机构承诺 保荐机构作出的承诺如下：本公司为山东石大胜华化工集团股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

37、，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （六）会计师事务所承诺 发行人会计师作出的承诺如下：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。

38、（七）律师事务所承诺 发行人律师作出的承诺如下：本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使本所出具的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。 招股意向书 1-1-14 作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函

39、起诉本所，赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。 五五、本次发行前未分配利润的处理本次发行前未分配利润的处理 根据2010年11月23日召开的公司2010年第四次临时股东大会决议， 本次发行前滚存利润由新老股东共享。 六六、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划相关内容、本次发行上市后的股利分配政策及分红规划相关内容 （一）分红回报规划的原则 公司秉承投资者与公司共同成长的理念， 在保持公司业务发展顺利的同时亦重视对投资者的回报，从此两方面入手争取保证投资者长期利益的最大化。公司在上市后的股利分配政策中将继续坚持这一理念。 公司业务发展更上一层楼

40、是维护投资者利益的基础， 也是提高投资回报的途径。 公司近年来主营业务规模稳步扩大， 各项业务稳步发展， 在市场融资成本高、信用贷款难度相对较大的背景下， 公司近年来以及上市后的高速发展及扩张用资金是公司留存利润的主要应用之处。 现金分红政策增加了稳定的投资回报，降低了投资回报的不确定性，维护了投资者的切身利益。在保持公司发展良好的前提下，公司重视股东回报，在充分考虑独立董事、监事会以及股东的意见和要求的基础上，将平衡留存利润与股利现金分红的关系，坚持科学稳定的股利分红政策，完善投资者回报机制，保证投资者的长期利益。 （二）分红回报规划的具体内容 公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可

41、持续发展，上市发行后将实行稳定的利润分配政策。根据实际经营情况，公司可采取以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。公司董事会每年应做出现金利润分配预案，未做出预案的应在年度报告中披露原因，独立董事和监事会应当对此发表独立意见。公司具体分红规则可归纳为以下几点： 1、现金分红条件和比例确定原则、现金分红条件和比例确定原则 招股意向书 1-1-15 公司确定现金分红比例时应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司分红决策机制规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）

42、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司、公司现阶段分红条件及比例现阶段分红条件及比例 公司发展阶段尚处于成长期，作为公司自然增长的主要资金来源，公司留存利润将用来进行扩大生产规模、收购原材料以及加强技术研发。

43、根据以往经验以及行业规律，公司对各部分投入所需的资金量进行了估算，并以此作为制定股利分配政策的重要依据。 公司结合自身经营经验以及行业发展特点，在兼顾公司长远发展与股东现金回报的前提下，估算了公司发展所需留存利润比例约为 80%，并在此基础之上确定了至少 20%的现金股利分配比例。 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 若公司发展阶段逐步由成长期转为成熟期，或公司所需用来投资的留存利润比例发生变化，公司董事会须根据本规定中“利润分配政策调整的决策程序”，对公司现金分红比例进行调整

44、。 3、例外情形、例外情形 公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红： （1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 20,000 万元（募集资金投资的项目除外）； 招股意向书 1-1-16 （2） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（募集资金投资的项目除外）； （3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。 （4）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 4、发放股票股利的条件、发放股票股利的条件 公

45、司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过 10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。 5、调整股利政策须充分考虑独立董事、监事及公众投资者的意见、调整股利政策须充分考虑独立董事、监事及公众投资者的意见 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会批准，在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或

46、其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 6、对公众投资者的保护、对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）分红回报的决策机制 1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制公司利润分配政策的论证程序和决策机制 公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案； 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。 独立董

47、事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分 招股意向书 1-1-17 配提案，必要时，可提请召开股东大会。 同时，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 利润分配方

48、案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 2、利润分配政策调整的决策程序利润分配政策调整的决策程序 因公司外部经营环境或者自身发展阶段、经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序： 由公司董事会战略委员会制定利润分配计划调整方案，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导

49、致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 公司独立董事就利润分配计划调整方案发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 监事会应当就利润分配计划调整方案提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的

50、，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 股东大会对利润分配计划调整方案进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的利润分配计划调整方案应及时通过 招股意向书 1-1-18 公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 （四）发行上市后连续三年分红回报具体计划 若公司成功上市，且公司所处的发展阶段处于成长期，以及所需投资用留存利润比例未发生改变的前提下，公司将在上市后的