菲利华：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 荆州市东方大道 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书招股意向书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 楼 创业板风险提示 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本次股票发行后拟

2、在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1 重要声明重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误

3、导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行

4、承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 2 发行概况发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 不超过 1,620 万股，不进行老股转让 （三）每股面值： 1.00 元 （四）每股发行价格： 【】元 （五）预计发行日期： 2014 年 8 月 28 日 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 （七）发行后总股本： 不超过 6,460 万股 （八）保荐机构、主承销商： 中银国际证券有限责任公司 （九）招股意向书签署日期： 2014 年 8 月 11 日 湖

5、北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股意向书本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，并认真阅读本招股意向书“第四章第四章 风险因素风险因素”的全部内容：的全部内容： 一、股份限制流通及自愿锁定及减持意向承诺一、股份限制流通及自愿锁定及减持意向承诺 1、本公司实际控制人邓家贵、吴学民承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于本

6、次发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，锁定期限将自动延长 6 个月。锁定期限届满后，本人减持持有的公司股份时，需履行相应信息披露义务，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，违规减持所得归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如未将违规减持所得上交公司，公司有权扣留同等金额应付现金分红。 2、本公司其他股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份

7、，也不由发行人回购该部分股份。 3、同时担任本公司董事、监事和高级管理人员的邓家贵、吴学民、商春利、李中原、徐燕、涂前跃、李再荣和周生高承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份。在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。 4、同时担任本公司董事、高级管理人员的邓家贵、吴学民、商春利、李中原、徐燕、涂前跃和周生高承诺：本人所持公司股票在

8、锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于本次发行上市时公司股票的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，违规减持所得归公司所有，同时本人持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1年。如未将违规减持所得上交公司，公司有权扣留同等金额应付现金分红。 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 4 5、原本公司监事姬大炜的父亲姬传毅承诺：在姬大炜任职期间，本人每年转让的股

9、份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；姬大炜离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。姬大炜在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自姬大炜申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的公司股份；姬大炜在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自其申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。 6、本公司副总经理周生高的关联方邓从文承诺：在周生高任职期间，本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；周生高离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。周生高在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自周生高申报离职之日起十八个月内本人不转让直接持有的公司股份；周生

10、高在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自周生高申报离职之日起十二个月内本人不转让直接持有的公司股份。 7、持有发行人 5%以上股份的自然人股东邓家贵、吴学民、鲁昌硕、胡国华、朱植斌、孙文沁及机构股东汇宝金源承诺：锁定期限届满后，减持持有的公司股份时，需履行相应信息披露义务，自发行人公告之日起 3 个交易日后，方可以减持公司股份，减持价格不低于公司股票的发行价。如违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，违规减持公司股票所得归公司所有，同时剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留同等金额应付现金分红。 自公司股票上市至

11、其减持期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则减持底价下限和股份数将相应进行调整。 二、稳定股价预案二、稳定股价预案 根据中国证监会颁布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见及各项配套措施要求，公司制订了湖北菲利华石英玻璃股份有限公司上市后稳定公司股价的预案，具体内容如下： （一）稳定股价措施启动情形及责任主体（一）稳定股价措施启动情形及责任主体 1、启动情形 公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下称“公司上市”）之日起三年内公司收盘价（除权除息后，下同）连续 20 个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产，公司情况同时满足

12、监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措施。 2、责任主体 本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司董事和高级管理人员、公司。其中，董事特指公司的非独立董事；应采取稳定股价措湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 5 施的董事、高级管理人员包括在公司上市时任职及公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。 （二）稳定股价措施的实施（二）稳定股价措施的实施 在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事

13、和高级管理人员并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。相关责任主体履行其回购或增持义务时，应履行相应的信息披露义务，公告具体实施方案。 1、控股股东拟采取的措施 （1）在出现稳定股价措施启动情形起 10 个交易日内，控股股东应将增持公司 A 股股票具体计划书面告知公司董事会并由公司董事会进行公告。 （2）公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，控股股东单次增持股票金额以 200 万元或其上一年度从公司处领取的分红金额二者孰高为下限，不超过2,000 万元，且单笔增持价格下限不得低于最近一期经审计每股净资产的110%。 2、全体董事、高级管理人员拟采取的措施 在出现稳定股价措施启动情形起

14、10 个交易日（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则全体董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的 10+N 个交易日内）内，全体董事、高级管理人员应无条件增持 A股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 20%。 公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，公司全体董事、高级管理人员单次增持股票金额不超过 2,000 万元。 3、公司拟采取的措施 （1）如公司全体董事、高级管理人员增持公司股票方案实施完成后，仍未满足“公司收盘价连续 3 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产”的条件，则公司董事会应在前述事项确定之日起 10 个交易日内，就公司是否符合本预案规定的

15、回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和监事会的意见。 （2）公司董事会作出回购股票决议的，应按照上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）等相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的监管规则公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。该股份回购预案须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。 （3）公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，若公司有增持公司股票计划，则公司单次回购股票

16、金额不超过 2,000 万元。 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 6 （4）公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展实际情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的理由。 4、增持或回购义务的解除及再次触发 在履行完毕上述三项任一增持或回购措施后 120 个交易日内，控股股东、全体董事及高级管理人员、公司的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持措施后的第 121 个交易日起，如公司 A 股股票收盘价连续 2

17、0 个交易日仍低于每股净资产，则控股股东、全体董事及高级管理人员、公司的增持或回购义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。 5、其他稳定股价的措施 监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 （三）约束措施（三）约束措施 1、针对控股股东的约束措施 （1）对于公司控股股东，如已公告增持具体计划但不能实际履行，则公司应截留与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红，直至控股股东履行其增持义务。 （2）如已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等

18、金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 （3）如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、针对董事、高级管理人员的约束措施 （1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间未能按本预案的规定履行其增持义务，则公司应扣发与其履行增持义务相等金额的工资薪酬并代其履行增持义务。 （2）如个人在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东、董事会、单独或者合计持有公

19、司 10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。 三、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺三、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、本公司承诺： 若相关监管部门认定本公司在本次发行上市的招股意向书中存在虚假记湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 7 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格和发行价格的孰高价格确定。在前述情形发生之日起 10 个交易日内，本公司董事会将制定回

20、购方案并提交本公司股东大会审议。 若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。 2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺： 若相关监管部门认定公司在本次发行上市的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若事实认定之日公司已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、控股股东、实际控制人承诺： 若相关监管部门认定本公司在本次发行上市的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断

21、本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按二级市场价格和发行价格的孰高价格依法回购本人公开发售的全部股份，在发生上述回购情形 10 个交易日内，将制定回购计划，并提请公司予以公告，同时督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终依法确定的赔偿方案为准。 4、保荐机构承诺： 如因保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致保荐机构为发行人本次发行上市制

22、作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚，但保荐机构能够证明自己没有过错的除外。 5、发行人律师承诺： 若相关监管部门认定该所在为发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若事实认定之日发行人已发行上市，致使投资者在证券交易中遭受损失的，该所将依法赔偿投资者损失。 6、发行人会计师承诺： 如因该机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

23、 8 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，该机构将依法赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行后，公司净资产将大幅增加，由于本次募集资金项目建设存在周期，项目收益需要在完工后逐步体现，发行当年的净利润增幅将低于净资产的增幅，可能导致公司净资产收益率与上年同期相比出现一定程度的下降。 鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金有效使用、保证并加快募投项目实施、完善利润分配政策等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益 本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金

24、专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和募集资金专项存储与使用管理制度的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。 2、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度 公司已充分做好了募投项目前期的可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平以及公司自身原材料产能等基本情况，最终拟定了项目规划。 目前公司已投入部分资金开始募投项目的建设。本次发行募集资金到位后，公司将按计划

25、确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 3、完善利润分配政策 公司详细规定了利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、利润分配的比例和期间间隔、利润分配方案的制定和决策机制、利润分配方案的实施、利润分配政策的修订程序；公司优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，同时公司制定了湖北菲利华石英玻璃股份有限公司股东未来分红回报计划（2012-2016）。 4、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资

26、者权益保护的各项制度并予以实施。 五、本次发行上市后的股利分配政策五、本次发行上市后的股利分配政策 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 9 根据本次首次公开发行股票并上市后生效的公司章程（草案），本公司有关股利分配政策如下： 公司利润分配方案由董事会制订，方案制订过程中应注意听取并充分考虑社会公众股东、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准后实施，具体如下： 制订利润分配方案的 30 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众股东对本次方案的意见。公司证券事务相关部门应就该事项与公司股东特别是中小股东积极沟

27、通，整理并记录社会公众股东意见，提交公司董事会、监事会。 公司董事会制订利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董事对此应当发表明确意见。独立董事有权征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。 公司董事会在制订和讨论利润分配方案时需事先征询监事会的意见，公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众股东对利润分配的意见，利润分配方案需经全体监事过半数以上表决通过。 股东大会在审议利润分配方案时，应多

28、渠道充分听取社会公众股东意见；公司董事会应指派一名董事向股东大会汇报制订该方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务相关部门整理的社会公众股东意见。利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 公司利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例具体约定如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和比例：公司采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；在利润分配方式中，现金分红方式优先于股票股利，公司具备现金分红条件的，应优先采用现金分红

29、的方式分配利润。 公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按照以下原则确定现金分红比例： 1、公司利润分配不得超过累计可分配利润。在保证公司正常经营的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采用现金方式分配利润，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%，且每次以现金方式分配的利润不少于本次实际分配利润的 20%。 2、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 10 （1

30、）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%的事项。该等

31、事项需经公司董事会审议并提交股东大会表决通过。 对可分配利润中未分配部分，董事会应在利润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。 公司在按照本条规定实施现金分红的前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。 （三）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策

32、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，利润分配政策调整方案须经股东大会以特别决议的方式表决通过。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 本公司还制定了湖北菲利华石英玻璃股份有限公司股东未来分红回报计划（2012-2016），对未来五年的股利分配作出了进一步安排。 关于本公司股利分配政策的详细情况请参见本招股意向书“第九章 财务会计信息及管理层分析”之“十四、公司股利分配政策及实际股利分配情况”。 六、滚存

33、利润的分配安排六、滚存利润的分配安排 根据本公司于 2014 年 2 月 17 日召开的 2013 年年度股东大会决议，本次发行前公司的滚存未分配利润由发行后新老股东按发行后的持股比例共享。 七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 11 司持续盈利能力的核查结论意见司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：宏观经济波动导致市场需求下降、营业收入增速放缓的风险；市场竞争风险；对进口高纯度石英砂及氢气源存在

34、依赖的风险；原材料价格波动风险等。本公司已在本招股意向书“第四章 风险因素”中进行了分析并完整披露。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已实现良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。 八、重大风险因素八、重大风险因素 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项重大风险因素，并详细阅读本招股意向书“第四章 风险因素”的全部内容。 （一）宏观经济波动导致市场需求下降、营业收入波动的风险（一）宏观经济波动导致市场需求下降、营业收入波动的风险 本公司主要从事光通讯

35、、半导体、太阳能、航空航天及其他领域用高性能石英玻璃材料及制品、石英纤维及制品的生产与销售业务。若未来全球宏观经济波动，导致上述领域的产业周期性波动，势必影响市场对公司产品的需求，进而对公司今后的经营业绩产生影响，公司存在营业收入及盈利能力波动甚至下滑的风险。 （二）主要产品价格波动和毛利率下滑的风险（二）主要产品价格波动和毛利率下滑的风险 2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年和 2011 年，公司产品综合毛利率分别为 53.40%、50.25%、47.95%和 44.36%。未来如果石英玻璃材料行业的竞争激烈程度提高，或是下游行业利润率下降而加强其对石英玻璃材料采购成本的控制

36、，存在公司主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险。 （三）对进口高纯度石英砂及氢气资源存在依赖的风险（三）对进口高纯度石英砂及氢气资源存在依赖的风险 1、对美国 Unimin IOTA 原料依赖的风险 公司的高纯度要求的半导体系列产品及光伏用石英坩埚均以美国 Unimin 生产的进口高纯石英砂为主要原料。目前全球能够批量供应半导体用高纯石英砂的工厂较少，美国 Unimin 在行业中处于垄断地位。因此一旦出现原料供应紧张或产能不足的情况，高纯石英砂原料采购就会出现紧缺，若将来美国 Unimin对公司的原料供应无法完全保障或是出现恶意涨价的情况，公司对上述系列产品的生产就会出现一定的困难

37、，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、对氢气资源依赖的风险 目前公司大部分产品的生产均需要以氢气为燃料，氢气广泛使用于气炼制锭和石英热加工工艺中，本公司及潜江菲利华的氢气供应均依靠公司出资铺设湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 12 的专用管道从临近化工厂（沙隆达、江汉盐化总厂）供给。若将来出现工厂搬迁、无法正常生产或停产等情况导致氢气供应受影响，公司生产将会受到很大程度的制约。 （四）出口业务规模及占比下降的风险（四）出口业务规模及占比下降的风险 本公司出口业务占比较高，2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年和 2011年，本公司出口业务

38、收入占当期营业收入比例分别为 27.90%、28.09%、41.74%和 40.78%，其中 2013 年和 2014 年 1-6 月出口业务占比大幅下降，未来出口业务规模及占比存在下滑的风险。本公司出口的主要客户群相对集中在日本、韩国等亚洲地区，若未来该区域经济持续低迷甚至爆发经济危机，将对本公司的出口业务形成不确定性影响。此外，若本公司客户集中地区发生政治动乱，也将对公司出口业务形成不利影响。 （五）与国际知名石英玻璃材料生产厂商进行市场竞争的风险（五）与国际知名石英玻璃材料生产厂商进行市场竞争的风险 目前，公司产品的主要竞争对手包括美国 Momentive、德国 Heraeus、日本 T

39、osoh、德国 Qsil 等国际知名的石英玻璃材料供应商。与国外竞争对手相比，公司存在起步相对较晚、规模偏小、技术研发能力相对较弱等不利因素。如果公司不能在市场竞争中继续提升专业技术水平和市场品牌影响、不能保持现有的良好发展态势，公司将面临较大市场竞争风险，有可能导致公司市场地位下降的情形发生。 （六）主要原材料石英砂价格波动的风险（六）主要原材料石英砂价格波动的风险 公司生产石英玻璃材料的主要原材料为石英砂（天然石英砂），采购来源分别为国内采购（主要从江苏省连云港市东海县采购）和进口高纯石英砂（主要通过美国 Unimin 在国内经销商北京雅博采购）。报告期内，石英砂等主材占营业成本的比例分别

40、为 62.61%、59.81%、69.99%和 68.32%。公司存在未来因主要原材料价格上升而导致盈利能力下降的风险。 （七）应收账款发生坏账损失以及坏账准备计提不足的风险（七）应收账款发生坏账损失以及坏账准备计提不足的风险 报告期内，公司应收账款余额分别为 7,251.90 万元、5,300.10 万元、4,161.89 万元和 3,542.79 万元，公司计提坏账准备余额分别为 516.89 万元、393.61 万元、583.01 万元（含单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款316.43 万元）和 240.29 万元。若客户因各种原因不能及时或无能力支付货款时，公司将面临应收账款发生

41、坏账损失或坏账准备计提不足的风险。 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 13 目目 录录 重要声明重要声明 . 1 发行概况发行概况 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、股份限制流通及自愿锁定及减持意向承诺 . 3 二、稳定股价预案 . 4 三、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 . 6 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 8 五、本次发行上市后的股利分配政策 . 8 六、滚存利润的分配安排 . 10 七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 . 10 八、重大风险因素 . 11

42、 目目 录录 . 13 第一章第一章 释义释义 . 17 一、一般释义 . 17 二、专业释义 . 20 第二章第二章 概览概览 . 24 一、本公司简要情况 . 24 二、控股股东、实际控制人简要情况 . 25 三、本公司主要财务数据及主要财务指标 . 25 四、本次发行募集资金用途 . 26 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况 . 27 二、本次发行相关当事人 . 28 三、本次发行的重要日期 . 29 第四章第四章 风险因素风险因素 . 30 一、宏观经济波动导致市场需求下降、营业收入波动的风险 . 30 二、主要产品价格波动和毛利率下滑的风险 .

43、30 三、对进口高纯度石英砂及氢气资源存在依赖的风险 . 30 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 14 四、出口业务规模及占比下降的风险 . 31 五、与国际知名石英玻璃材料生产厂商进行市场竞争的风险 . 31 六、主要原材料石英砂价格波动的风险 . 31 七、由于出口占比较大导致的美元及日元汇率风险 . 32 八、公司核心技术泄密的风险 . 32 九、管理及核心技术人才流失的风险 . 32 十、募集资金投资项目实施风险 . 32 十一、蓝宝石项目可能不能顺利投产导致进行资产处置形成损失的风险 . 32 十二、应收账款发生坏账损失以及坏账准备计提不足的风

44、险 . 33 十三、不能通过高新技术企业复审认定的风险 . 33 十四、实际控制人可能利用其控制地位形成不当控制的风险 . 34 十五、石英玻璃材料及制品行业产业政策发生变动的风险 . 34 十六、信息披露豁免导致的不能充分理解和判断本公司业务情况的风险 . 34 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 36 一、发行人基本情况 . 36 二、公司设立情况 . 36 三、发行人设立以来的重大资产重组情况 . 37 四、发行人的股权结构和组织结构 . 37 五、公司控股及参股公司情况 . 38 六、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 39 七、公司股本情况 . 41

45、八、公司员工 . 44 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 45 第六章第六章 业务与技术业务与技术 . 55 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 55 二、发行人所处行业的基本情况及市场竞争状况 . 64 三、发行人销售情况和主要客户 . 88 四、发行人采购情况和主要供应商 . 97 五、发行人主要固定资产、无形资产、特许经营权 . 107 六、发行人的核心技术情况 . 113 七、发行人未来发展与规划 . 120 湖北菲利华石英玻璃

46、股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 15 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 124 一、同业竞争 . 124 二、关联方与关联交易 . 125 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理 . 127 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 127 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有本公司股份情况 . 131 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 . 132 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 133 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心

47、人员的兼职情况 . 134 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员互相之间的亲属关系 . 135 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签署的协议 . 135 八、董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况 . 135 九、公司法人治理结构建立健全及运行情况 . 135 十、公司违法违规情况 . 137 十一、公司控股股东资金占用及为控股股东担保的情况 . 137 十二、公司内部控制制度评估意见 . 137 十三、公司对外投资、担保事项制度安排和执行情况 . 138 十四、投资者权益保护情况 . 140 第九章第九章 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 14

48、2 一、会计师事务所的审计意见类型 . 142 二、财务报表 . 142 三、主要会计政策与会计估计 . 146 四、主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 . 158 五、税项 . 158 六、分部信息 . 159 七、或有事项、承诺事项、期后事项 . 159 八、非经常性损益表 . 160 九、财务指标 . 160 十、报告期内盈利能力分析 . 162 十一、报告期内财务状况分析 . 206 十二、报告期内现金流量状况分析 . 244 十三、资本性支出分析 . 246 十四、公司股利分配政策及实际股利分配情况 . 247 十五、本次发行前滚存利润的分配方案 . 249 湖北

49、菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 16 第十章第十章 募集资金运用募集资金运用 . 251 一、本次发行募集资金规模及投向概述 . 251 二、募集资金投资项目情况 . 251 三、发行人募集资金投资项目的进展情况 . 254 四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 . 255 第十一章第十一章 其他重要事项其他重要事项 . 256 一、重大合同 . 256 二、对外担保 . 258 三、对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 . 258 四、公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 . 258 五、

50、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼情况 . 259 六、本公司控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况 . 259 第十二章第十二章 有关声明有关声明 . 260 第十三章第十三章 附件附件 . 268 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 17 第一章第一章 释义释义 除非另有说明，本招股意向书中以下简称具有特定含义： 一、一般释义一、一般释义 菲利华、发行人、公司、本公司、股份公司菲利华、发行人、公司、本公司、股份公司 指湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 菲利华有限、有限公司菲利华有限、有限公司 指荆州市菲利华石英玻璃有限公司 潜江菲利华