古鳌科技：向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（三次修订稿）.PDF

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1、 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 上市地：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司上海古鳌电子科技股份有限公司 向特定对象发行向特定对象发行股票股票并在创业板上市并在创业板上市 募集说明书募集说明书（三三次次修订稿）修订稿） 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区安立路66号4号楼 二二一年一一月 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-1 目目 录录 目目 录录. 1 特别风险提示特别风险提示. 3 释释 义义. 5 一、一般术语 . 5 二、专业术语 . 6 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 7 一、公司基

2、本情况 . 7 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 7 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 9 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 27 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 30 六、财务性投资情况 . 31 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 35 一、本次发行的背景和目的 . 35 二、发行对象及与发行人的关系 . 38 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 . 38 四、募集资金投向 . 39 五、本次发行是否构成关联交易 . 40 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 . 40 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈

3、报批准的程序 . 40 第三节第三节 发行对象基本情况发行对象基本情况 . 42 一、基本信息 . 42 二、最近五年主要任职情况 . 42 三、对外投资公司及其业务情况 . 43 四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况 . 44 五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 . 44 六、本募集说明书出具前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况 . 44 七、本次认购资金来源情况 . 44 八、关于豁免要约收购的说明 . 46 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-2 九、发行对象股票质押情况及其他债务情况 .

4、 46 第四节第四节 附条件生效的股份认购协议附条件生效的股份认购协议及补充协议及补充协议摘要摘要 . 53 一、与陈崇军签署的附条件生效的股份认购协议 . 53 第五节第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 61 一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 . 61 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 . 77 三、本次募集资金投资项目的实施准备和进展情况，预计实施时间和整体进度安排 . 78 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 . 79 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展、尚

5、需履行的程序及是否存在重大不确定性 . 80 六、募集资金用于研发投入的情况 . 80 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 . 83 第六节第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 85 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 . 85 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 . 85 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 . 85 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况。 .

6、85 第七节第七节 风险因素风险因素 . 86 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 . 86 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 . 90 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 . 90 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 91 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 91 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 92 三、保荐人（主承销商）声明 . 93 四、律师事务所声明 . 95 五、会计师事务所声明 . 96 六、董事会声明 . 97 上

7、海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-3 特别风险提示特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节第七节 风险因素风险因素”，并特别注意，并特别注意以下特别提示：以下特别提示： 1、关于业绩下滑的风险、关于业绩下滑的风险 短期来说，公司将受益于金标实施带来的银行新一轮采购。短期来说，公司将受益于金标实施带来的银行新一轮采购。同时，为了增同时，为了增强公司持续盈利能力，公司顺应行业发展趋势，持续深耕智慧银行及智能自助强公司持续盈利能力，公司顺应行业发展趋势，持续深耕智慧银行及智能自助设备领

8、域；公司也借助于本次向特定对象发行股票，加快产业战略转型升级，设备领域；公司也借助于本次向特定对象发行股票，加快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领新的应用领域，形成公司新的利润增长点。域，形成公司新的利润增长点。 但是，但是，2020 年受疫情影响，银行类客户采购计划有所调整，采购进度有所年受疫情影响，银行类客户采购计划有所调整，采购进度有所延迟，公司延迟，公司 2020 年年 1-9 月实现销售收入月实现销售收入 14,528.10 万元，同比下降万元，同比下降 35.65%，实，实

9、现归属母公司股东的净利润现归属母公司股东的净利润-2,261.56 万元，同比下降万元，同比下降 262.85%。预计。预计 2020 年全年全年业绩可能会出现一定的下滑。随着非现金支付的推广和数字货币的落地，长年业绩可能会出现一定的下滑。随着非现金支付的推广和数字货币的落地，长期来看现金流通量会呈现逐步下降的趋势，未来发行人现金相关的金融机具设期来看现金流通量会呈现逐步下降的趋势，未来发行人现金相关的金融机具设备销售业绩亦可能存在下滑的风险。备销售业绩亦可能存在下滑的风险。 2、关于发行人未能成功战略转型的风险、关于发行人未能成功战略转型的风险 发行人在持续深耕智慧发行人在持续深耕智慧银行及

10、智能自助设备领域的同时，也以钱育信息作银行及智能自助设备领域的同时，也以钱育信息作为切入点，借助于本次向特定对象发行股票加大对金融衍生品行业的投入，加为切入点，借助于本次向特定对象发行股票加大对金融衍生品行业的投入，加快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。但是，考虑到公司战略转不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。但是，考虑到公司战略转型的目标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密集型行业，产品型的目标领域金融科技与金融信息服务行业

11、属于技术与知识密集型行业，产品技术含量与复杂程度较高。在业务领域、业务规模扩张的情况下，技术产业化技术含量与复杂程度较高。在业务领域、业务规模扩张的情况下，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，如果不能准确把握行业的发展趋势及方向，与市场化具有较多不确定性因素，如果不能准确把握行业的发展趋势及方向，存在着研发投入不能获得预期效果从而导致公司业务转型升级面临存在着研发投入不能获得预期效果从而导致公司业务转型升级面临风险，对未风险，对未来持续发展能造成不利影响的风险。来持续发展能造成不利影响的风险。 3、与募集资金运用有关的风险、与募集资金运用有关的风险 公司在确定本募集资金投资项目之前已对项目

12、可行性已进行了全面的可行公司在确定本募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-4 性和必要性分析，并结合市场需求、产业政策及公司同类产品的历史业绩情况性和必要性分析，并结合市场需求、产业政策及公司同类产品的历史业绩情况等对本项目的未来收益做了谨慎、合理的预测。根据预测，本项目所得税后内等对本项目的未来收益做了谨慎、合理的预测。根据预测，本项目所得税后内部收益率为部收益率为 17.05%，静态投资回收期，静态投资回收期 6.49 年 （含建设期） ， 动态投资回收期年 （含建设期） ， 动

13、态投资回收期 8.89年（含建设期） 。本项目投产期平均毛利率与公司控股子公司钱育信息历史期毛年（含建设期） 。本项目投产期平均毛利率与公司控股子公司钱育信息历史期毛利率基本一致，与同行业可比公司平均毛利率具有可比性。利率基本一致，与同行业可比公司平均毛利率具有可比性。 但是，上述相关预测和结论均是基但是，上述相关预测和结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不

14、能产预见因素或不可抗力因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。生预期收益的可能性。 4、研发费用增长风险、研发费用增长风险 为保证公司产品市场竞争力，公司不断加大对公司产品的研发投入。报告为保证公司产品市场竞争力，公司不断加大对公司产品的研发投入。报告期各期，发行人研发费用分别为期各期，发行人研发费用分别为 3,604.55 万元、万元、3,552.92 万元、万元、5,247.68 万元及万元及2,144.45 万元，公司研发费用的金额呈增长趋势，若公司未来未及时准确把握市万元，公司研发费用的金额呈增长趋势，若公司未来未及时准确把握市场的发展趋势，研发项目未达到

15、预期效果或研发失败，将对公司经营及场的发展趋势，研发项目未达到预期效果或研发失败，将对公司经营及当期损当期损益造成不利影响。益造成不利影响。 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-5 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般术语一、一般术语 发行人、上市公司、公司、古鳌科技 指 上海古鳌电子科技股份有限公司 保荐人、主承销商、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 本次发行、向特定对象发行 指 上海古鳌电子科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市 本募集说明书 指 上海古鳌电

16、子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 钱育信息 指 上海钱育信息科技有限公司 昆山古鳌 指 昆山古鳌电子机械有限公司 证通电子 指 深圳市证通电子股份有限公司（002197.SZ） 广电运通 指 广州广电运通金融电子股份有限公司（002152.SZ） 御银股份 指 广州御银科技股份有限公司（002177.SZ） 恒银金融 指 恒银金融科技股份有限公司（603106.SH） 东方通信 指 东方通信股份有限公司（600776.SH） 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日 认购协议 指 附条件生效的股份认购协议 补充协议补充协议 指指 附条件生

17、效的股份认购协议之补充协议附条件生效的股份认购协议之补充协议 补充协议（二） 补充协议（二） 指指 附条件生效的股份认购协议之补充协议（二） 附条件生效的股份认购协议之补充协议（二） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 指 上海古鳌电子科技股份有限公司章程 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 董事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 股东大会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司股东大会 监事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深

18、交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近三年一期 指 2017 年、2018年、2019 年、2020 年 1-9月 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-6 A股 指 人民币普通股 二、专业术语二、专业术语 点验钞机 指 按动态鉴别方式点验纸币的机具（清分机、自助服务装备除外） ，是集计数、鉴伪、记忆冠字号于一体的金融设备 清分机 指 专门用来清点、分选硬币或纸币的金融设备，又称为钞票清分机、现金清分机等，主要包括纸币清分机和硬币清分机 扎把机 指 使用扎把带对一把纸币（

19、通常为 100 张）进行半自动或全自动捆扎的设备 点扎一体机 指 除拥有一般点验钞机功能外，还具备对一把纸币进行捆扎功能的金融设备 清分扎把一体机 指 对纸币清分后能够实现自动扎把功能的金融设备 清分扎把联体机 指 除可实现清分扎把一体机所具备功能外，也可以作为清分流水线组件的金额设备 清分流水线 指 具有纸币清分、自动理齐、不间断轮换扎把、纸币信息储存、冠字号记录、二维码打印、钱币自动分类塑封、贴标、残旧钞十字捆抄、数据汇总统计等功能的金融设备，设备自动化、智能化程度高，主要用于银行金库。 捆钞机 指 用于金融系统纸币捆扎的设备，一般使用聚丙烯环保带采用机械压紧装置、走带收带机构、粘切装置等

20、机构，快速完成对多把纸币的压紧、捆扎、粘切等功能。一次压紧完成多道捆扎为全自动捆钞机，多次压紧分步捆扎为半自动捆钞机，广泛应用于金融、证券等行业多把纸币的捆扎 自助回单柜 指 银行等金融机构用于客户自助打印相关单据的金融设备，通常拥有单据盖章功能 FPGA 指 现场可编程门阵列（FieldProgrammable Gate Array） ，它是在 PAL、GAL、CPLD 等可编程器件的基础上进一步发展的产物 ODM 指 原始设计商（Original Design Manufacture） ，是根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品的厂商，其拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品 C

21、IS 指 接触式图像传感器（Contact Image Sensor） ，是由一排与扫描原稿宽度相同的光电传感阵列、 LED光源阵列和柱状透镜阵列等部件组成的一种图像传感器 DSP 指 数字信号处理（Digital Signal Processing） ，是一种通过使用数字技巧执行转换或提取信息，来处理现实信号的方法，这些信号由数字序列表示 注：本募集说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因。 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-7 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、公司基本情况一、公司基本

22、情况 公司名称（中文） 上海古鳌电子科技股份有限公司 公司名称（英文） Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd. 法定代表人 陈崇军 统一社会信用代码/注册号 91310000630452159C 成立日期 1996 年 7 月 8 日 注册资本 202,752,000元人民币 注册地址 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号 邮政编码 200333 电话 021-22252595 传真 021-22252662 网站 电子邮箱 上市时间 2016 年 10 月 18日 上市交易所 深圳证券交易所 股票简称及代码 古鳌科技（300551.SZ

23、） 经营范围 金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目） 、安防售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目） 、安防电子机械设备的生产和销售， 计算机软硬件、 及相关产品技术开发、电子机械设备的生产和销售， 计算机软硬件、 及相关产品技术开发、技术咨询和技术服务，通信设备（技术咨询和技术服务，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施） 、除卫星电视广播地面接收设施） 、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，五金交电、办公用品、税控机的销售和

24、售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，自有自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁；信息系统集成服务；接受金融机构委托从事信息技术和房屋租赁；信息系统集成服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务） 。 （除依法须经批准的项目外，流程外包服务（不含金融信息服务） 。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批工；建筑智能化系统设计；货物进出口；

25、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）相关部门批准文件或许可证件为准） 二、股权结构、控股股东及实际控制人二、股权结构、控股股东及实际控制人情况情况 （一）发行人前十名股东情况（一）发行人前十名股东情况 截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况具体如下： 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例（%） 持有有限售条件股持有有限售条件股份数量（股）份数量（股） 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上

26、市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-8 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例（%） 持有有限售条件股持有有限售条件股份数量（股）份数量（股） 陈崇军 57,550,500 28.38 55,177,875 张海斌 16,037,100 7.91 - 秦映雪 6,262,000 3.09 - 房乔平 5,709,600 2.82 - 沈美珠 4,184,000 2.06 - 深圳德威资本投资管理有限公司德威资本优盛私募基金 3,947,220 1.95 温州海汇商融创业投资中心（有限合伙） 3,376,800 1.67 - 深圳德威资本投资管理有限公司德威资本

27、商品 1号私募基金 3,054,590 1.51 - 周起舞 2,042,500 1.01 - 横琴人寿保险有限公司分红委托 1 1,999,920 0.99 - 合计合计 104,164,230 51.39 55,177,875 （二）发行人控股股东及实际控制人情况（二）发行人控股股东及实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人为陈崇军。 截至 2020 年 9 月 30 日，陈崇军持有公司 5,755.05 万股，持股比例 28.38%。 陈崇军先生，公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，1996 年创立上海古鳌电子机械有限公司并担任总经理，2010 年起至今担任上

28、海古鳌电子科技股份有限公司董事长兼总经理。 兼任内蒙古电子口岸股份有限公司董事长，兼任上海译会信息科技有限公司法定代表人。 公司的控制关系如下： 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）金融设备行业市场概况（一）金融设备行业市场概况 报告期内，公司主营业务为金融设备的研发、生产、销售与服务。根据我国国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011），公司所属行业是“C 制造业”之“3475 计算器及货币专用设备制造”。按照中国证监会发布的上市公司行业分类

29、指引（2012 年修订），公司所属行业为专用设备制造业（C35）。 1、行业概况、行业概况 金融机具设备主要是指银行等金融机构日常用到的机具产品， 如防伪点验钞机、验钞仪、纸币及硬币清分机、捆钞机、扎把机、身份证鉴别仪等产品，涉及到现金处理设备、票据处理设备、卡片处理设备等各个领域。 金融机具设备产品主要分类如下： 功用功用 具体设备具体设备 现金流处理 自动柜员机（ATM） 自动存取款机（CRS） 纸币清分机 扎把机、捆钞机 点验钞机、验钞仪、复点机 硬币处理机 票据流处理 票据的真伪鉴别仪 MICR 打码器 票据清分机 原始票据的缩微和存储设备 卡片流处理 突字打印机 刷卡机 POS 机

30、人流管理 大堂排队机 客户身份鉴别设备 营业柜台及 ATM 监控设备 资料来源：湘财证券 各类金融设备的应用大致如下图所示： 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-10 作为金融服务专用设备， 金融机具设备产品具有生产技术的高度系统化和集成化， 以及应用领域的行业专属性和普及性等特征。现代金融机具设备一般都集成精密机械、电子技术、电磁技术和自动控制技术为一体，光、机、电、磁的融合成为金融机具设备行业最显著的技术特征。 随着科技的进步与金融业的不断创新， 银行业务与科技的深度融合将使金融机具设备行业呈现新的业态，以符合未来银行网络化、智

31、能化、自助化的发展趋势，为客户提供全方位的服务。 2、行业的发展趋势、行业的发展趋势 公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案的高科技企业， 围绕图像识别、人工智能技术、机器视觉技术、物联网等技术，为国内外金融领域提供智能清分、智能自助、货币反假、货币安全、金融信息化系统等服务。 其中，纸币清分系列产品和点钞系列产品是公司目前的主要产品。同时，发行人围绕智慧银行管理解决方案多元化以及金融信息化产品和服务的发展方向，持续加大在智能自助设备产品领域的研发投入，以研发带动产品和市场。 社社 会会 公公 众众 商业银行网点商业银行网点 现金中心现金中心 钞票处理中心钞票处理中心 央行发行库央行发行库

32、 点验钞机 扎把机 商业银行商业银行 业务库业务库 捆钞机 ATM 小型清分机 大中型清分机 现金发行 出库 现金投放 现金回笼 一口半清分机 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-11 （1）点验钞机 点验钞机是集计数和辨伪钞票一体的机器。由于现金流通规模庞大，银行出纳柜台现金处理工作繁重，点钞机已成为不可缺少的设备。随着首个覆盖所有类型人民币鉴别设备的金融行业标准人民币现金机具鉴别能力技术规范于2017 年 7 月 6 日发布，人民币现金机具市场将结束此前由于缺乏指导、非良性竞争较为激烈的现状，迎来健康可持续发展的机遇。 央行此前

33、公告， 中国人民银行将启动银行在用现金机具升级并适时开展检查工作，无法升级及升级未达标的现金机具将全部停用。对于社会商用现金机具，将引导社会现金机具企业参与升级，公布具备升级能力的企业名单，引导社会机具用户联系企业及时开展升级。会同市场监管总局、交通管理部门等有关单位，着重就其管理范围内的机具进行升级。新版人民币发行后，银行将陆续启动金融机具设备的招标、采购程序，新的防伪技术也有助于带动现有设备的更新需求。 （2）纸币清分机 目前，国内金融机具设备厂商以小型清分机为主，大中型清分机主要为进口品牌。 纸币清分机市场上，中大型纸币清分机市场份额的 90%以上都被德国捷德等国外公司占据。在小型纸币清

34、分机市场上，价格高昂的国外品牌产品正面临着来自质优价廉和售后服务良好的国产品牌的挑战，本土公司经过几年的快速发展，已占据一定市场份额并呈逐步上升趋势。 我国清分机市场规模呈现快速增长态势，并极具增长潜力。银行需求的强劲拉动、 央行政策的刺激、纸币清分机技术的成熟以及合理的价格是其快速增长的主要原因。小型纸币清分机市场同样发展迅速，其增长率从 2009 年起一直高于整个清分机市场的增长率，其中国产厂商市场份额超过 60%。随着小型纸币清分机对低端金融机具设备的替代以及银行的新增采购，市场增幅还将继续保持。 目前我国银行网点分布广泛且数量巨大， 2019 年我国银行网点数量达到 22.8万个， 人

35、民币现金机具鉴别能力技术规范发布后，银行网点的现金机具需要进行更换，数量众多的银行网点为纸币清分机等现金机具奠定了市场基础。 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-12 数据来源：中国银行业协会 受益于央行“假币零容忍”、“现钞全额清分”等政策的全面实施，以及商业银行对于效率提升的需求，银行在网点、现金中心等场所大力增强了清分设备的配置数量和配置范围，国内清分机市场近年来维持高速增长。目前国产品牌的纸币适应性、服务和价格都有明显优势，中小型纸币清分机国产化将是必然的发展趋势。同时，2019 年新版人民币的发行也催生了纸币清分机和点验钞

36、机的升级换代，带来了一定的市场需求。但是，数字化货币的发展趋势也对传统纸币清分机带来了挑战和变革动力。 （3）智能自助设备 1）银行网点不可替代，智能化大势所趋 当前银行线下网点的地位出现了无法逆转的下滑，其获客渠道单一、服务效率低下等痛点正在不断被放大。但是线下网点并不会消失，其必要性主要体现在以下几方面： 监管要求部分业务临柜保证安全性。根据当前监管要求，部分复杂业务必须到网点面签办理，并通过人工审核。如开户、销户、大额存取款、贷款和信用卡申请（网申无法完全确认是否本人）、签约服务等。 此外，监管层对于机构设置也有一定要求，银行必须设置属地网点，才能对所属区域依法开展（贷款）上海古鳌电子科

37、技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-13 业务。 仍有部分老年用户依赖物联网点服务。尽管存在老年人逐步“触网”的趋势， 但部分相对保守的老年用户仍未熟悉线上业务，他们对于电子设备和相关互联网服务的信任度较低，因此依旧高度依赖于银行网点和人工服务。 欠发达地区存在普惠金融需求。部分经济欠发达的县域、农村乡镇等仍对银行物理网点仍存在较大需求，线上金融模式的传导仍需时间。 高端服务需要基于物理网点开展。对一些高净值客户（大额储蓄和大额理财）而言，线上服务过于标准化，难以满足其定制化理财服务需求，因此由专业理财人员/团队在网点提供贵宾式咨询、配置服务仍是

38、首选。 当前在互联网金融的冲击下，银行网点智能化升级已成大趋势。综合来看，在银行线下现金服务体系需求大减，但网点却依旧必然存在的情况下，网点的智能化升级改造已经成为业内共识。国内银行业 2018/2019 年报显示，目前国内大部分银行都在积极推进网点智能化转型， 更多业务通过将智能化设备实现自助办理，这既能改造业务流程提升流畅度，又能改善客户体验，在很大程度上提升了网点运作效率，能有效延缓客户流失。中国银行业协会2019 年中国银行业服务报告 显示， 在此趋势下 2017-2019 年我国银行业的平均离柜率分别是 87.58%、88.68%、89.77%，银行柜面交易替代率不断上升。我国在 2

39、019 年年内完成营业网点改造 15,591 个，在全国布放自助设备 109.35 万台，其中创新自助设备 4,805台；利用自助设备交易笔数达 353.85 亿笔，交易金额 61.85 万亿元，网点智能升级正在持续推进。 2）银行网点改造价格较高，催生千亿级新市场 相较于放置在银行网点营业区之外传统 ATM 设备，新一代智能金融设备更多放置在银行网点之内，符合银行当前智能化升级改造新需求。根据中国银行业协会发布的2019 年中国银行业服务报告显示，近三年全国银行网点数量均维持在 22.8 万个左右，网点数量保持相对稳定。银行网点数量放缓扩张已成事实， 但各类网点的升级改造需求正在爆发。根据采

40、招网银行网点智能化改造中标项目金额梳理，典型的网点改造项目体量在数十万元不等，较传统设备配置方案高出一个量级。保守估计下，单个网点的改造费用以 50 万元计算，按全国约 23上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-14 万个网点计算，市场整体空间超过千亿元。 3）智能自助设备行业竞争对手情况 目前，银行智能自助设备行业主要服务商包括广电运通、恒银金融、东方通信、御银股份、证通电子等，具体如下： 广电运通：公司已开发了面向金融、交通、便民、安防等领域的 33 个大类 410 余种智能终端，包括新一代银行网点智能柜台、多模态身份识别终端、无

41、感式安检票务一体机等行业领先的智能装备， 全球布放量超过 160 万台/套。 2019年在银行网点的智能设备市场销售份额排名第一。 恒银金融：公司是以金融自助设备为核心的智慧银行解决方案提供商，主要提供传统银行向智慧银行转型升级过程中所需的现金类、非现金类、支付安全类等全方位的智能产品、技术和服务，通过“智能产品、先进技术、优质服务”相结合的运营模式，满足客户在智慧银行建设和运营过程中的各类个性化需求，协助其实现营业网点的智能化转型。主要客户包括大型国有商业银行、全国性股份制商业银行、农村信用社、城市商业银行等银行金融机构。 东方通信：主要业务为以专网通信为基础的企业网和信息安全业务、以金融电

42、子为基础的智能自助设备业务和以技术服务为基础的信息通信技术服务与运营业务。智能自助设备包括拥有自主研发的现金循环机、大额现金循环机、智慧柜员机、便携发卡机、回单机、排队叫号机、尾箱智能交接管理柜、远程视频柜员机、智能卡库等金融行业的现金与非现金系列智能自助设备，以及智能政务自助机、智能财务一体机、公安户政自助设备等。主要客户包括邮储银行、交通银行、工商银行以及股份制银行、农信银行等。 御银股份：公司主要提供金融设备整体解决方案，主要产品为 KingTeller系列金融自助设备，包括但不限于单取款、存取款一体机、VTM、STM、高速大容量存取款机、智能现金出纳机、清分机等。 证通电子：公司主要业

43、务包括自助服务终端、金融支付产品、加密键盘、税控终端等，以及智慧网点综合服务平台、机器互联云平台等软件及系统解决方案；具体来说，智能自助设备包括银行服务机器人、自助服务终端、超级柜台、上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-15 智能柜台、智能终端 iTeller、自助发卡机终端、壁挂式挂号缴费报到机、多功能一体机、多功能自助终端、自助打单机、自助发卡充值机、超级柜台（立式）、邮储智慧柜员机 ITM、病历本打印自助终端、挂号缴费机、便携式发卡机。 行业市场集中度高，竞争相对有序。商业银行等金融机构基于安全的考虑，对于产品性能和品质要求较

44、高，行业外围企业进入壁垒较高。除产品品质外，银行对于厂商售后运维的响应效率和服务质量要求越来越高，拥有较大维保覆盖率、服务信息化完善、服务经验丰富的厂商更有竞争优势。 3、进入行业的主要壁垒、进入行业的主要壁垒 （1）技术壁垒 金融机具设备行业属于技术密集型行业，产品具有较高的技术含量，涉及到精密机械、电子、测控、软件及光学等多学科。以纸币清分机为例，清分机内部结构复杂、要求对纸币的识别精度高、清分速度快、故障率低，并且针对不同货币类型需要进行个性化设计。 由于客户对金融机具设备产品的技术要求较高， 金融机具设备企业需要在产品设计、模具设计、零部件加工、产品装配及检测等过程中具备较好的技术储备

45、和较高的研发投入，以保证其产品能够充分满足客户需求。同时，由于金融机具设备产品更新速度快，企业只有具备较强的技术研发实力，才能持续保持自身产品具有较强的市场竞争力。因此，对新进入者来说，技术是其进入金融机具设备行业的主要障碍之一。 （2）资质壁垒 在国内，银行等金融机构采购金融机具设备产品时，通常要求供应商拥有相应资质，主要包括供应商产品质量、售后服务水平、资信状况、财务状况、解决方案的能力和以往成功的案例情况以及拥有的国家权威部门出具的相关认证情况等。 金融机具设备企业必须取得有关生产许可证书后， 才能从事点验钞机生产业务；同时对于 A 级点验钞机，我国主管部门对生产许可资质申请企业有一套严

46、格的资格审核程序，一般要求有关企业具备较强的技术研发实力和售后服务能上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-16 力。 对于出口产品，国际上各个国家也有相关的供应商资质认证体系，如欧洲中央银行（ECB）货币验证系统的测试认证。供应商只有通过相关认证，才能将其产品销往相关国家。因此，相关资质认证或生产许可资质的取得是新进入者进入金融机具设备行业的另一个主要障碍。 （3）资金壁垒 金融机具设备涉及技术领域广，产品结构复杂。客户对产品性能要求高，且通常要求供应商具备一定的售后服务能力。因此，生产过程中，金融机具设备企业需要投入大量生产设备、加

47、工设备、检测设备、生产原材料和配置相应人员，同时为了保证产品零部件的加工精度，企业还需要投入大量的模具。随着客户对金融机具设备产品集成化、自动化、智能化程度要求的不断提高，企业不仅要保持较高的技术研发投入，保证产品更新速度，而且需要对生产设备、模具等进行不断升级。因此，对新进入者来说，资金也是其进入金融机具设备行业的主要障碍之一。 （4）品牌壁垒 点验钞机、 纸币清分机、 外币鉴别仪等金融机具设备产品涉及国家金融安全、公众日常生活和社会秩序， 且银行等金融机构对金融机具设备供应商选择拥有一套严格的评价体系。因此在金融机具设备行业，客户对点验钞机、纸币清分机等产品具有很高的品牌认同度与忠诚度，一

48、般不会轻易更换供应商。因此，品牌也是新进入者进入金融机具设备行业的主要障碍之一。 4、影响行业发展的因素、影响行业发展的因素 （1）有利因素 1）银行办公自助化程度的不断提高有利于带动纸币清分机等金融机具设备的需求增长 根据我国央行提出“流通币七成新”和“商业银行供取款机、存取款一体机运行的钞票凡有条件的均需经清分机清分”的要求，银行为满足 ATM 用钞需求，需增购集现金识别、分选、处理于一体的纸币清分机，以提升现金处理效率，确上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-17 保经处理的流通纸币符合央行的要求。根据中国人民银行发布的 201

49、9 年支付体系运行总体情况，截至 2019 年末，ATM 机具数量为 109.77 万台。伴随着我国银行自助化程度的不断提高，自助设备数量将持续增长，对纸币清分机等金融机具设备的需求也将显著增长。 资料来源：中国人民银行 2）银行渠道下沉需要更多智能化金融机具设备 互联网金融的发展， 使国内银行对于抢占线上线下用户入口的重视程度日益提高。在线下，银行渠道下沉，掌握社区金融入口的做法开始发展。 这种做法的学习标杆是全球市值最大的富国银行。 富国银行具备的核心优势之一， 就是其拥有美国银行业最好的资金来源结构，拥有较大比例的低成本核心存款， 其中社区银行存款是其低成本核心存款的主要来源。核心存款是

50、指储户在银行持有的对利率变动不太敏感的、比较稳定的存款，社区银行的营业网点大多分布于农村地区和小城市，存款客户主要是当地的住户和小企业，相对而言，此类地区的中小存款客户获取金融市场信息的渠道有限， 对金融工具及投资方式的了解相对较少，从而其存款的利率弹性较低。 一个典型的社区银行入口会尽量使用自助金融机具设备提供长时间的客户服务。因此，银行渠道下沉将增加纸币清分机、智能化存取款一体机等自动化、智能化程度更高的金融机具设备的市场需求。 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 （三次修订稿） 1-1-18 3）民营银行的不断发展，将进一步带动金融机具设备市场需求增