四方达：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 河河南南四四方方达达超超硬硬材材料料股股份份有有限限公公司司 （河南省郑州市经济技术开发区第七大街 151 号） 首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市招招股股说说明明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （上海市浦东新区商城路 618 号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 创业板风险提示创业板风险提示 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书

2、招股说明书 1-1-1 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市招股说明书招股说明书 发行股票种类： 人民币普通股（A 股） 发行股数： 2,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 发行价格： 24.75 元 预计发行日期： 2011 年 1 月 27 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 8,000 万股 保荐人（主承销商） ： 国泰君安证券股份有限公司 签署日期： 2011 年 1 月 18 日 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1

3、-1-2 本次发行前股东所持股份的限售安排及期限、 股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 股东名称股东名称 锁定承诺锁定承诺 方海江、付玉霞 自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 邹淑英、傅晓成、邹群英、邹桂英、邹红缨、杨国栋、方春凤 自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 其余股东 自本公司股票上市之日起十二

4、个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 同时担任本公司董事、 监事或者高级管理人的股东以及与上述人员有亲属关系的股东亦作出如下承诺： 股东名称股东名称 在本公司所任职务在本公司所任职务/亲属关系亲属关系 锁定承诺锁定承诺 方海江 董事长兼总经理 除前述锁定期外，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。 付玉霞 副董事长兼副总经理 邹淑英 董事 傅晓成 董事 方春凤 董事 邹群英 监事 杨国栋

5、副总经理兼董事会秘书 张迎九 监事会主席 除前述锁定期规定外，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的 25%；若其在首次公开发行股票上市之日起六个河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-3 股东名称股东名称 在本公司所任职务在本公司所任职务/亲属关系亲属关系 锁定承诺锁定承诺 月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起一年后申

6、报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份。 邹桂英、 邹红缨 与董事邹淑英、监事邹群英为姐妹关系 除前述锁定期规定外，若公司董事邹淑英或监事邹群英任何一人在职，则每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的 25%；若公司董事邹淑英或监事邹群英（两人或两人中的任何一人）离职后半年内，则不转让其直接或间接持有的本公司股份。 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及其全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、

7、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司

8、具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列事项： 一、特别风险提示一、特别风险提示 （一）市场开拓风险（一）市场开拓风险 本次发行募集资金投资后， 公司科研力量和高端产品生产能力将得到大大增强，在发展规划中将对高端产品市场进行重点开拓。在市场开拓过程中，如果不能有效地对目标客户进行跟踪、维护，切实地应对客户对设计、价格、制造等方面的要求，公司可能无法将已有的项目优势转化为实际销售，这将对公司发展产生不利影响。

9、 进一步开拓海外市场是目前公司的战略重点之一， 但国际间政治、 经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易规则的差异等，都可能加大公司国际业务拓展及经营的风险。 （二）技术（二）技术落后落后风险风险 目前， 我国复合超硬材料企业在技术工艺水平和中高端产品质量方面与国际领先的制造厂商还存在一定的差距。 虽然经过十余年对于复合超硬材料制造工艺技术的钻研，公司在部分产品和部分领域已经接近或达到国际先进水平，但从整体科研能力和研究成果而言，仍与国际厂商存在一定的技术差距。如果公司不能根据市场变化进行技术创新、及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，或者公司生产所依赖的技术被

10、淘汰，将对公司未来盈利能力产生不利影响。 （三）（三）对控股股东的技术依赖风险对控股股东的技术依赖风险 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-6 公司主要创始人、控股股东方海江先生自 1997 年至今一直全面负责公司的科研开发、技术人才管理和技术发展战略的制定工作，其主导研发了公司一系列主要产品和关键技术，并形成公司的核心竞争力。由于方海江先生对公司技术的全面掌握及其在技术研发中的主要地位，公司在技术方面对其存在较大的依赖性。 如果方海江先生的控股股东地位发生变化，将对公司的持续技术创新能力产生较大的影响。 （四）（四）技术外泄和核心技术人

11、员流失风险技术外泄和核心技术人员流失风险 为了激励技术人员，加大对优秀科技人才和成果的奖励力度，公司制定并健全了科技激励政策和机制，出台并修订完善了科技创新管理办法、研发人员绩效考核制度等。同时，为保证核心技术的安全，公司制定了保密及竞业禁止管理规定，与公司所有技术人员及关键岗位人员签订了员工保密及竞业限制协议书。公司还通过加强企业文化建设、完善用人机制等措施，增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。但上述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不外流，如果出现技术外泄或者核心技术人员外流情况，将对公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。 （五五）应收账款的风险）应收账款的风险 公司为开拓

12、市场，根据客户的不同情况设定了不同的信用销售期限和额度。随着业务规模在报告期内持续快速增长， 公司各年期末的应收账款余额亦逐年增加。2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，应收账款净额分别为1,458.75万元、2,914.62万元、3,322.77万元和3,320.31万元，占公司总资产的比例分别为22.21%、28.08%、21.31%和20.10%，在资产构成中的占比较高；同时，2007年、2008年和2009年的应收账款周转率分别为4.65、3.30和2.56，呈现下降趋势。随着公司营业收入的稳步增长，货款回收期的变化，应收账款的总

13、额可能会逐步增加，公司存在应收账款发生坏账和应收账款周转率下降的风险，从而给公司经营带来负面影响。 （六六）存货积压的风险存货积压的风险 2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日和2010年6月30日，公司存货账面价值分别为1,636.85万元、 3,269.17万元、 3,014.51万元和2914.11河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-7 万元，占总资产的比例分别为24.93%、31.50%、19.33%和17.64%，在资产构成中的占比较高；同时，2007年、2008年和2009年的存货周转率分别为2

14、.82、1.38和1.17，呈现下降趋势。由于存货规模较大，若公司不能加强生产计划管理和合理库存管理，及时消化存货，可能产生存货跌价和存货滞压情况，并导致存货周转率进一步下降，从而给公司生产经营带来负面影响。 （七）主要原材料价格波动风险（七）主要原材料价格波动风险 复合超硬材料的主要原材料为单晶超硬材料微粉、压机顶锤以及合金等材料，原材料成本占总成本的 70%左右，原材料价格的波动对公司盈利能力有较大影响。若单晶超硬材料及合金等原材料价格向上波动，将对本行业的利润率产生一定负面影响。 （八）税收政策风险（八）税收政策风险 本公司在报告期内享受出口商品增值税 “免、抵、退”政策，从 2008

15、年起享受高新技术企业 15的所得税优惠税率。 本公司出口商品的增值税 “免、 抵、 退”政策变化如下： 根据国税发2006674号国家税务总局关于下发 2006 年出口退税率文库的通知 ，自 2007 年 1 月 1日起，公司产品适用的出口退税率为 13%。根据财税200790 号关于调低部分商品出口退税率的通知 ，自 2007 年 7 月 1 日起，公司产品适用的出口退税率降为 5%。根据财税2008144 号关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知 ，自 2008 年 12 月 1 日起，公司产品中石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片及 PCD 拉丝模的出口退税率提高到了 1

16、1%。根据财税200943 号关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知 ，自 2009 年 4月 1 日起，公司产品中石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片的出口退税率提高到 13%。根据财税200988 号关于进一步提高部分商品出口退税率的通知 ，自 2009 年 6 月 1 日起，公司产品中 PCD 拉丝模的出口退税率提高到13%。截至本招股书签署日，公司主要产品石油用复合片、矿山用复合片、刀具用复合片及 PCD 拉丝模的出口退税率均为 13%， 金刚石砂轮及微粉等产品的出口退税率仍为 5%。 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-

17、8 报告期内公司出口退税额及所得税优惠额占净利润的比例如下表所示： 单位：万元 项目项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 增值税出口免抵退税额 233.74 298.89 178.06 201.57 所得税优惠 184.54 340.67 291.42 合计 418.28 639.56 469.48 201.57 净利润 1,695.76 3,082.31 2,591.68 1,264.42 增值税出口免抵退税额占净利润比例 13.78% 9.70% 6.87% 15.94% 所得税优惠占净利润比例 10.88% 11.05% 11.24% 税收优

18、惠合计占净利润比例 24.67% 20.75% 18.11% 15.94% 如果公司的出口退税率均按照最低退税率 5%测算，报告期内，出口退税率变化对公司净利润的影响如下表所示： 单位：万元 项目项目 2010 年年 1-6 月月 2009 年年 2008 年年 2007 年年 出口销售额 2,363.82 3,206.19 3,639.71 2,255.61 按最低 5%退税率计算的免抵退税额 118.19 160.31 181.99 112.78 公司按实际退税率享受的免抵退税额 233.74 298.89 178.06 201.57 退税率变化影响额 115.55 138.58 -3.9

19、3 88.79 利润总额 1,990.22 3,590.20 3,040.66 1,858.25 利润影响率 5.81% 3.86% -0.13% 4.78% 净利润 1,695.76 3,082.31 2,591.68 1,264.42 净利润影响率 5.79% 3.82% -0.13% 4.70% 报告期内，随着公司营业收入规模和盈利水平的大幅提升，增值税出口退税额占净利润的比例较小，影响并不显著。但出口退税率的调整仍对公司业绩造成一定程度的影响。因此，如果未来国家根据出口形势的变化，下调公司产品的出口退税率，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 公司因被认定为高新技术企业，从 2008

20、 年起享受 15%的所得税优惠税率，有效期三年。若公司本次高新技术企业资格期满后不能被认定为高新技术企业，则不能继续享受 15%的企业所得税优惠税率，这将对公司的税后净利润产生不利影响。 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-9 （九九）长年超负荷生产的风险）长年超负荷生产的风险 在资金较为紧张、 融资渠道匮乏的情况下，公司为满足业务规模快速扩张的需要， 一方面有限度地添置新设备， 另一方面实行超负荷生产， 2007 年度、 2008年度、2009 年度和 2010 年上半年的产能利用率分别达到 172.22%、175.89%、159.91

21、%和 162.92%。常年超负荷生产使机器设备长期处于疲劳状态，不利于设备的稳定运行，并可能影响其使用寿命。 （十十）募集资金投资项目的募集资金投资项目的产能过剩风险产能过剩风险 本次募集资金投资项目全面达产后， 公司现有主要产品的产能将得到大幅度提升。按2009年各类产品的标准件工时以及募投项目投产后的各产品产量分配折算，募集资金投资项目投产后公司将增加压机工时16.87万小时，而2009年公司现有压机额定工时为6.30万小时（对应现有产能工时），超负荷生产下2009年实际压机运行工时10.07 万小时。项目建成后公司产能将增加167.75%，可以有效减缓公司设备超负荷运行压力。公司已经制定

22、了较为详实的市场开拓计划，但如果公司的销售不能及时跟进且市场营销措施没有达到预期效果， 则有可能导致公司销售增长速度跟不上产能增长速度， 并导致新增产能的消化能力不足从而影响公司的业绩。 （十十一一）大股东控制风险）大股东控制风险 本公司是家族控制型企业，本次发行前，实际控制人方海江和付玉霞夫妇合计持有公司49.68的股份，两人的近亲属傅晓成、邹淑英、邹桂英、邹红缨、邹群英、方春凤和杨国栋合计持有公司30.14的股份。实际控制人方海江和付玉霞及其家族可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东可能利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。 二、其它特别事项提示二

23、、其它特别事项提示 （一）本公司股东关于持股锁定的承诺（一）本公司股东关于持股锁定的承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排及期限、 股东对所持股份自愿锁定的承诺： 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-10 股东名称股东名称 锁锁定承诺定承诺 方海江、付玉霞 自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 邹淑英、傅晓成、邹群英、邹桂英、邹红缨、杨国栋、方春凤 自本公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或

24、者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 其余股东 自本公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份， 也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司公开发行股票前已发行的股份。 同时担任本公司董事、 监事或者高级管理人的股东以及与上述人员有亲属关系的股东亦作出如下承诺： 股东名称股东名称 在本公司所任职务在本公司所任职务/亲属关系亲属关系 锁定承诺锁定承诺 方海江 董事长兼总经理 除前述锁定期外，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接

25、持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份。 付玉霞 副董事长兼副总经理 邹淑英 董事 傅晓成 董事 方春凤 董事 邹群英 监事 杨国栋 副总经理兼董事会秘书 张迎九 监事会主席 除前述锁定期规定外，在任职期间每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的 25%；若其在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-11 股东名称股东名称 在本公司所任职务在本公司所任职

26、务/亲属关系亲属关系 锁定承诺锁定承诺 起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的本公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接持有的本公司股份。 邹桂英、 邹红缨 与董事邹淑英、监事邹群英为姐妹关系 除前述锁定期规定外，若公司董事邹淑英或监事邹群英任何一人在职，则每年转让的本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的 25%；若公司董事邹淑英或监事邹群英（两人或两人中的任何一人）离职后半年内，则不转让其直接或间接持有的本公司股份。 （二）本次发行前滚存利润的分配（二）本次发行前滚存利润的分配 2

27、009年8月8日，本公司2009年第一次临时股东大会通过决议，决定公司本次A股发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-12 目目 录录 第一节第一节 释义释义 . 16 一、定义一、定义 . 16 二、行业专用名词释义二、行业专用名词释义 . 17 第二节第二节 概览概览 . 19 一、发行人简介一、发行人简介 . 19 二、本次发行情况二、本次发行情况 . 22 三、募集资金用途三、募集资金用途 . 23 四、竞争优势四、竞争优势 . 24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 28

28、 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 . 28 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 . 28 三、本次发行的相关当事人三、本次发行的相关当事人 . 29 四、发行人与中介机构的权益关系四、发行人与中介机构的权益关系 . 31 五、预计本次发行工作时间表五、预计本次发行工作时间表 . 31 第四节第四节 风险因素风险因素 . 32 一、受基础设施建设和能源开发周期回落影响的风险一、受基础设施建设和能源开发周期回落影响的风险 . 32 二、市场开拓风险二、市场开拓风险 . 33 三、国际金融危机引发的风险三、国际金融危机引发的风险 . 33 四、技术落后风险四、技术落后风险 . 3

29、3 五、对控股股东的技五、对控股股东的技术依赖风险术依赖风险 . 34 六、技术外泄和核心技术人员流失风险六、技术外泄和核心技术人员流失风险. 34 七、资产流动性风险七、资产流动性风险 . 34 八、应收账款风险八、应收账款风险 . 35 九、存货积压的风险九、存货积压的风险 . 35 十、主要原材料价格波动风险十、主要原材料价格波动风险 . 36 十一、汇率波动风险十一、汇率波动风险 . 36 十二、税收政策风险十二、税收政策风险 . 36 十三、长年超负荷生产的风险十三、长年超负荷生产的风险 . 38 十四、募集资金投资项目的产能过剩风险十四、募集资金投资项目的产能过剩风险 . 38 十

30、五、募集资金投资项目导致的财务风险十五、募集资金投资项目导致的财务风险 . 39 十六、管理风险十六、管理风险 . 39 十七、大股东控制风险十七、大股东控制风险 . 39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 41 一、本公司基本情况一、本公司基本情况 . 41 二、本公司改制重组情况二、本公司改制重组情况 . 41 三、本公司重大资产重组情况三、本公司重大资产重组情况 . 45 四、本公司的股权关系及组织结构四、本公司的股权关系及组织结构 . 45 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-13 五、本公司持股五、本公司持股 5%

31、以上股东及实际控制人的基本情况以上股东及实际控制人的基本情况. 48 六、本公司股本情况六、本公司股本情况 . 51 七、发行人内部职工股的情况七、发行人内部职工股的情况 . 54 八、员工及其社会保障情况八、员工及其社会保障情况 . 54 九、持有本公司九、持有本公司 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况理人员的重要承诺及其履行情况 . 57 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 59 一、本公司主营业务及其变化情况一、本公司主营业务及其变化情况 . 59 二、公司所处行业的基本情况二、公司所处行业

32、的基本情况 . 60 三、本公司在行业中的竞争地位三、本公司在行业中的竞争地位 . 86 四、本公司主营业务情况四、本公司主营业务情况 . 99 五、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况五、主要固定资产、无形资产及特许经营权情况 . 120 六、本公司生产技术、研发情况及技术创新机制六、本公司生产技术、研发情况及技术创新机制 . 126 七、核心技术人员和研发人员的情况七、核心技术人员和研发人员的情况 . 138 八、本公司作为高新技术企业的依据八、本公司作为高新技术企业的依据 . 140 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 142 一、同业竞争情况一、同业竞争情况 .

33、142 二、避免同业竞争的承诺二、避免同业竞争的承诺 . 142 三、关联方及关联关系三、关联方及关联关系 . 143 四、关联交易情况四、关联交易情况 . 145 五、对关联交易决策权力与程序的安排五、对关联交易决策权力与程序的安排. 148 六、本公司最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见六、本公司最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 . 150 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他核心人员 . 152 一、董事、监事、高级管理人员及一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他核心人员基本情况基本情况 . 152 二、发行人董事

34、、监事、高级管理人员、二、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他核心人员及其近亲属持有本公及其近亲属持有本公司股份的情况司股份的情况 . 158 三、发行人董事、监事、高级管理人员及三、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他核心人员对外投资情况对外投资情况 . 160 四、董事、监事、高级管理人员及四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他核心人员的报酬情况的报酬情况 . 160 五、董事、监事、高级管理人员及五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他核心人员的兼职情况的兼职情况 . 162 六、董事、监事、高级管理人员及六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其

35、他核心人员之间的亲属关系之间的亲属关系 . 162 七、本公司董事、监事、高级管理人员及七、本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他核心人员与本公司签订的协议与本公司签订的协议及承诺情况及承诺情况 . 163 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 . 163 九、董事、监事、高级管理人员近九、董事、监事、高级管理人员近两年的聘任及变动情况两年的聘任及变动情况 . 164 第九节第九节 公司治理公司治理 . 166 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 . 166 二、董事会制度的建立、二、董事会制度的建立、

36、健全及运行情况健全及运行情况 . 172 三、监事会制度的建立、健全及运行情况三、监事会制度的建立、健全及运行情况 . 177 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 . 179 五、董事会五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况秘书制度的建立、健全及运行情况 . 181 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-14 六、审计委员会的建立、健全及运行情况六、审计委员会的建立、健全及运行情况 . 182 七、近三年的违法违规情况七、近三年的违法违规情况 . 184 八、资金八、资金占用和对外担保情况占用和对

37、外担保情况 . 184 九、内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见九、内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 . 184 十、对外投资及担保事项的政策及制度安排十、对外投资及担保事项的政策及制度安排 . 185 十一、投资者权益的保护情况十一、投资者权益的保护情况 . 188 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 191 一、财务报表一、财务报表 . 191 二、财务报表的编制二、财务报表的编制基础基础 . 201 三、报告期采用的主要会计政策和会计估计三、报告期采用的主要会计政策和会计估计 . 201 四、税项四、税项 . 223 五、非经常性损

38、益五、非经常性损益 . 226 六、财务指标六、财务指标 . 228 七、盈利预测披露情况七、盈利预测披露情况 . 231 八、历次资产评估情况八、历次资产评估情况 . 231 九、历次验资情况及发起人投资资产的计量属性九、历次验资情况及发起人投资资产的计量属性 . 232 十、财务状况分析十、财务状况分析 . 234 十一、盈利能力分析十一、盈利能力分析 . 265 十二、现金流量分析十二、现金流量分析 . 292 十三、本公司资本支出分析十三、本公司资本支出分析 . 297 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项十四、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 297 十五、股利分配政策十五、股

39、利分配政策 . 298 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 300 一、募集资金运用概况一、募集资金运用概况 . 300 二、募集资金投资二、募集资金投资项目的必要性和市场前景项目的必要性和市场前景 . 302 三、募集资金投资项目简介三、募集资金投资项目简介 . 314 四、募集资金运用中固定资产投资的必要性四、募集资金运用中固定资产投资的必要性 . 339 五、募集资金运五、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响用对财务状况和经营成果的影响 . 340 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 342 一、发行当年及未来三年发展规划和发展目标一、发行当年及未来三年发展

40、规划和发展目标 . 342 二、二、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 . 346 三、拟定上述计划所依据的假设条件三、拟定上述计划所依据的假设条件 . 348 四、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施四、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施 . 348 五、实施上述规划和目标的声明五、实施上述规划和目标的声明 . 350 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项 . 351 一、重要合同一、重要合同 . 351 二、对外担保情况二、对外担保情况 . 358 三、重大诉讼或仲裁事项三、重大诉讼或仲裁事项 . 359 四、控股股东和实际控制

41、人不存在重大违法行为四、控股股东和实际控制人不存在重大违法行为 . 359 五、董事、监事、高级管理人员和五、董事、监事、高级管理人员和其他其他核心人员核心人员涉及刑事诉讼的情况涉及刑事诉讼的情况 . 359 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-15 第十四节第十四节 有关声明有关声明 . 360 第十五节第十五节 附件附件 . 369 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-16 第一节第一节 释义释义 本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、定义一、定义 A 股 指

42、 经中国证监会批准向境内投资者发行、 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发售 A 股的行为 四方有限 指 河南四方超硬材料有限公司 本公司、公司、四方达 指 河南四方达超硬材料股份有限公司 ISO9001：2000 指 2000 版国际质量管理体系 DI 公司 指 Diamond Innovation 公司 元素六公司 指 Element 6 公司 日本住友 指 日本住友电气工业株式会社 美国合成 指 US Synthetic 公司 韩国日进 指 韩国 ILJIN 电气株式会社 股东大会 指 河南四方达超

43、硬材料股份有限公司股东大会 董事会 指 河南四方达超硬材料股份有限公司董事会 监事会 指 河南四方达超硬材料股份有限公司监事会 报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年以及 2010 年 1-6 月 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 衡基 指 北京市衡基律师事务所 利安达信隆 指 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-17 中国银行 指 中国银行股份有限公司 黄河旋风 指 河南黄河旋风股份有限公司 豫

44、金刚石 指 郑州华晶金刚石股份有限公司 博深工具 指 博深工具股份有限公司 公司章程 指 本公司 2010 年第二二次临时股东大会通过的河南四方达超硬材料股份有限公司章程（草案） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 中国证监会、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 保荐人 指 国泰君安证券股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所创业板挂牌交易 元 指 人民币元 股票 指 本公司即将发行的每股面值人民币 1.00 元的

45、普通股股票 二、行业专用名词释义二、行业专用名词释义 金刚石 指 目前所知自然界中最硬的物质，化学成分为C，是碳的同素异构体，莫氏硬度为10，密度为3.52g/cm 。其具体形成，又有天然金刚石和人造金刚石之分。 立方氮化硼 指 立方晶系结构氮化硼， 分子式为 C-BN， 可人工制造。 聚晶金刚石 指 金刚石微粉和粘结剂， 经过先进的超高压高温合成工艺制造的无特定排列方向的多晶金刚石致密体。 聚晶立方氮化硼 指 立方氮化硼微粉和粘结剂， 经过先进的超高压高温合成工艺制造的无特定排列方向的多晶立方氮化硼致密体。 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书

46、1-1-18 超硬材料 指 金刚石、立方氮化硼等以显著高硬度为特征的材料。 复合超硬材料 指 以金刚石和立方氮化硼微粉等单晶超硬材料为主要原料， 添加金属或非金属粘结剂通过超高压高温烧结工艺制成的聚晶复合材料。 PCD 指 聚晶金刚石，Polycrystalline Diamond 的英文简写。 PDC 指 聚晶金刚石复合片， Polycrystalline Diamond Compact的英文简写。 PCBN 指 聚晶立方氮化硼，Polycrystalline Cubic Boron Nitride的英文简写。 石油用复合片 指 石油/天然气钻头用聚晶金刚石复合片 矿山用复合片 指 煤田/矿

47、山工具用聚晶金刚石复合片 刀具用复合片 指 切削刀具用聚晶金刚石/聚晶立方氮化硼复合片 Co 指 钴，一种化学元素，原子序数 27，原子量 58.93。主要用于高温耐磨合金、硬质合金、电池以及催化剂等领域。 mm 指 毫米，长度单位 克拉 指 重量单位，1 克拉等于 0.2 克 指 摄氏度，温度单位 Mpa 指 兆帕，压强单位 db 指 分贝，一种测量声音的相对响度的单位 河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股说明书 1-1-19 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一

48、、发行人简介 （一）概述（一）概述 发行人名称发行人名称 河南四方达超硬材料股份有限公司 中文简称中文简称 四方达 法定代表人法定代表人 方海江 成立成立日期日期 2008 年 9 月 28 日 注册资本注册资本 60,000,000 元 本公司是由成立于 1997 年 3 月 5 日的河南四方超硬材料有限公司于 2008年 9 月 28 日整体变更设立。 （二）（二）控股股东、实际控制人简介控股股东、实际控制人简介 方海江先生与付玉霞女士为本公司的第一和第二大股东、共同实际控制人。方海江与付玉霞为夫妻关系，方海江为公司第一大股东，持有公司 37.68%的股份，付玉霞持有公司 12%的股份，两

49、人合计持有公司 49.68%的股份，大大超出其他股东的持股比例。 方海江与付玉霞自四方有限成立至今一直共同管理公司各项经营事务，方海江先生同时为公司的核心技术人员和技术研发带头人。因此，方海江先生为公司控股股东，方海江先生和付玉霞女士为公司的实际控制人。截至本招股说明书签署之日，两人合计持有本公司 49.68%的股份，本次发行后持有本公司约 37.26%的股份。 方海江先生，中国国籍，1968 年 8 月出生，未有任何国家和地区的永久海外居留权，中南大学工学硕士，身份证号码为 430104196808164*，住所为郑河南四方达超硬材料股份有限公司河南四方达超硬材料股份有限公司 招股说明书招股

50、说明书 1-1-20 州市中原区岗坡路 3 号院 54 号楼 1 单元 8 号。方海江先生为公司主要创始人，1992 年至 1996 年，就职于郑州磨料磨具磨削研究所，从事超硬材料制品的研发工作；自 1997 年至今一直担任四方有限及公司董事长兼总经理职务，全面负责公司的科研开发、技术人才管理和技术发展战略的制定工作，其主导研发的聚晶金刚石拉丝模坯 CD2518SP/3020SP（巨无霸）系列、大直径切削刀具用金刚石复合片产品均填补了国内空白。 付玉霞女士，中国国籍，1970 年 11 月出生，未有任何国家和地区的永久海外居留权，英国威尔士艾伯瑞斯维斯大学工商管理硕士，身份证号码为410103