科力尔：首次公开发行股票招股意向书.PDF

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1、 湖南科力尔电机股份有限公司湖南科力尔电机股份有限公司 HUNAN KELI MOTOR CO.,LTD. 湖南省永州市祁阳县黎家坪镇南正北路湖南省永州市祁阳县黎家坪镇南正北路 49 号号 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 兴业证券股份有限公司兴业证券股份有限公司 （ 福 州 市 湖 东 路 268 号 ）湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股） 发行股数 （1）本次发行股票数量不低于公司发行后总股本的 25.00%，具体为不超过 2,200 万股（包括公

2、司公开发行新股和股东公开发售股份数量），其中公司股东公开发售股份数量不超过 330 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份的额度由持有公司股份满 36 个月并向公司董事会提出公开发售申请的股东聂葆生向自愿设定 12个月及以上限售期的投资者进行公开发售。聂葆生本次发行前直接持有公司股份 2,748 万股，拟公开发售股份数量不超过 330 万股，发售股份以其所持公司股份的 25%为限。 （2）公司股东公开发售股份数量不超过 330 万股，最终发行数量将由发行人与保荐机构（主承销商）根据发行价格确定。公司承担公开发行新股的承销费，参与存量股公开发

3、售的股东自行承担存量股发售的承销费，其他发行相关费用由公司承担。 （3）公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】 元/股， 公司股东公开发售股份的价格与发行新股的价格相同。（由发行人及其主承销商根据初步询价结果确定） 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 8,800 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人董事聂葆生、聂鹏举、唐毅，高级管理人员李伟、唐新荣、汪存兵承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间

4、接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-2 过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。 （3）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如公司在前述期间发生派息、送股等除权除息事项的，前述发行价应相应调整。 若未能履行作出的关于股份流通限

5、制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。 2、发行人监事刘中国、蒋耀钢、王煜承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内，转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。 若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。 3、发行人股东永州市科旺投资中心（

6、有限合伙）承诺： （1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如公司在前述期间发生派息、送股等除权除息事项的，前述发行价应相应调整。 湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-3 若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。 4、发行人其他股东的股份锁定承诺 （1）发行人股东肖守峰、唐楚云承诺

7、： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。 （2）公司股东刘宏良、谢福生、王新国、蒋鼎文、杨解姣、谢扬、曾月娥、罗智耀、彭中宝、罗婷方承诺： 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，则违规减持股份所得收益归公司所有。 保荐人（主承销商） 兴业证券股份

8、有限公司 招股意向书签署日期 2017 年 7 月 31 日 湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票

9、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文， 并特别注意下列重大事项： 一、本次发行方案一、本次发行方案 公司公开发行新股募集资金归公司所有， 公司股东公开发售股份所得的资金不归公司所有，归发售股份的股东所有。 （一）

10、发行数量（一）发行数量 本次发行股票数量不低于公司发行后总股本的 25.00%， 具体为不超过 2,200万股（包括公司公开发行新股和股东公开发售股份数量） ，其中公司股东公开发售股份数量不超过 330 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 公司股东公开发售股份的额度由持有公司股份满 36 个月并向公司董事会提出公开发售申请的股东聂葆生向自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者进行公开发售。聂葆生本次发行前直接持有公司股份 2,748 万股，拟公开发售股份数量不超过 330 万股，发售股份以其所持公司股份的 25%为限。 （二）发行费用的分摊原则（二）发行费

11、用的分摊原则 1、本次发行的保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费、发行手续费等相关费用由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减。 2、本次发行的承销费由公司与公开发售股份股东按各自取得的资金额占本次公开发行股票募集资金总额 （包括公司公开发行新股取得的资金和股东公开发售股份取得的资金）的比例分摊。公开发行新股对应的承销费由发行人承担，在发行新股所募集资金中扣减； 公司股东公开发售股份的承销费由公开发售股份的相应股东承担，在相关转让价款中扣减。 （三） 公司股东公开发售股份对公司控制权、 治理结构及生产经（三） 公司股东公开发售股份对公司控制权、 治理结构及生产经湖南科力尔电机股份有限公司

12、招股意向书 1-1-6 营等产生的影响营等产生的影响 本次公开发行股票前，发行人的控股股东为聂葆生，实际控制人为聂葆生、聂鹏举父子。聂葆生直接持有发行人 41.64%的股份，通过永州科旺间接持有发行人 6.84%的股份，合计持有发行人 48.48%的股份；聂鹏举直接持有发行人30.92%的股份。实际控制人聂葆生、聂鹏举合计（含间接方式）持有公司 79.40%的股份。 本次股东公开发售股份由满足条件的并向公司董事会提出公开发售申请的公司股东按持股比例将其持有的老股向投资者进行转让。本次发行完成后，公司公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%， 具体为不超过 2,200.00万股，其中

13、公司股东公开发售股份不超过 330.00 万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。 本次公开发行股票后， 公司控制权、 治理结构及生产经营不会产生重大变化，公司股东公开发售股份不会对公司控制权、治理结构及生产经营构成重大影响。 二、股份流通限制和自愿锁定承诺二、股份流通限制和自愿锁定承诺 （一）（一）发行人董事发行人董事聂葆生、聂鹏举聂葆生、聂鹏举、唐毅，、唐毅，高级管理人员李伟、高级管理人员李伟、唐新荣、汪存兵的股份锁定承诺唐新荣、汪存兵的股份锁定承诺 “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有

14、的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内， 转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。 3、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如公司在前述期间发生派息、送股等除权除息事项的，前述发行价应湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-7 相应调整。 若未能履行作出的关于股份流通限制和

15、自愿锁定股份的承诺， 则违规减持股份所得收益归公司所有。” （二二）发行人监事刘中国、蒋耀钢、王煜的股份锁定承诺）发行人监事刘中国、蒋耀钢、王煜的股份锁定承诺 “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、在前述承诺期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内， 转让的发行人股份不超过所持有发行人股份总数的百分之五十。 若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺， 则违规减

16、持股份所得收益归公司所有。” （三三）发行人股东永州市科旺投资中心（有限合伙）的股份锁定）发行人股东永州市科旺投资中心（有限合伙）的股份锁定承诺承诺 “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 2、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如公司在前述期间发生派息、送股等除权除息事项的，前述发行价应相应调整。 若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺， 则违规减持股份所得收

17、益归公司所有。” （四四）发行人其他股东的股份锁定承诺）发行人其他股东的股份锁定承诺 湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-8 1、发行人股东肖守峰、唐楚云承诺： “自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺， 则违规减持股份所得收益归公司所有。” 2、发行人股东刘宏良、谢福生、王新国、蒋鼎文、杨解姣、谢扬、曾月娥、罗智耀、彭中宝、罗婷方承诺： “自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人

18、首次公开发行股票前已发行股份， 也不由发行人回购该部分股份。 若未能履行作出的关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺， 则违规减持股份所得收益归公司所有。” 三、本次发行前持股三、本次发行前持股 5%以上股东以上股东及董事、高级管理人员及董事、高级管理人员的持股的持股意向和减持意向意向和减持意向 （一）实际控制人（一）实际控制人聂葆生聂葆生承诺承诺 发行人实际控制人聂葆生承诺： “1、将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。 2、本人持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外， 两年内累计减持股份数不超过 2,000 万股

19、，减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。 3、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 4、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。如本人担任公司董事或高级管理人员职务的， 以上承诺不因本人的职务变换或离职而改变或无效。 湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-9 5、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或其他

20、投资者依法承担赔偿责任。” （二）实际控制人聂鹏举承诺（二）实际控制人聂鹏举承诺 发行人实际控制人聂鹏举承诺： “1、将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。 2、本人持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外， 每年减持股份数不超过本次发行前本人所持公司股份总数的 25%，减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。 3、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 4、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生

21、效。如本人担任公司董事或高级管理人员职务的， 以上承诺不因本人的职务变换或离职而改变或无效。 5、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” （三三）董事、高级管理人员承诺）董事、高级管理人员承诺 持有发行人股份的董事唐毅， 直接或间接持有发行人股份的高级管理人员李伟、唐新荣、汪存兵承诺： “1、将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。 2、本人持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种

22、锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外， 本人减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。 湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-10 3、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 4、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效，且不因本人的职务变换或离职而改变或无效。 5、如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本人将向公司

23、或其他投资者依法承担赔偿责任。 ” （四四）永州科旺承诺）永州科旺承诺 “1、将本着价值投资，长线投资的目的，鼎力支持公司发展壮大。 2、本企业持股限售期满两年内减持的，除履行本企业及本企业的合伙人于本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外， 两年内累计减持股份数不超过 600 万股，减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。 3、自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。 4、以上承诺事项自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 5、如违反上述承诺，因未履行

24、上述承诺而获得收入，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户； 如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。” 四、关于上市后三年内稳定公司股价的预案和承诺四、关于上市后三年内稳定公司股价的预案和承诺 （一）上市后三年内稳定公司股价的预案（一）上市后三年内稳定公司股价的预案 本公司于 2016 年2月 1 日召开2016年第二次临时股东大会， 审议通过了 湖南科力尔电机股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案。 湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-11 1、稳定股价预

25、案的实施目的、稳定股价预案的实施目的 为增强公司上市后公司股价低于每股净资产时投资者投资股票信心， 公司结合自身财务状况和经营状况，在符合法律、法规以及规范性文件的前提下，制定稳定公司股价的预案。 2、启动稳定股价措施的实施条件、启动稳定股价措施的实施条件 公司股票自深圳证券交易所上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一年度经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），在不会导致公司股权结构不符合上市条件的前提下，即可实施本预案，以使公司股票稳定在合理价值区间。 3、稳定股价措施的方式及顺序

26、、稳定股价措施的方式及顺序 股价稳定措施包括： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票。 如因公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持发行人股票。 第二选择为控股股东增持公司股票。出现下列情形之一时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持股票不会导致公司不满足法定

27、上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （2）在公司回购股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件， 并且控股股东回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务。 第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后， 如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-12 员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、 高级管理人员的要约收购

28、义务。 4、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价。 （1）公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规、规范性文件及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。 公司股东大会对回购股份作出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过， 公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 公司用于回购股份的资金总

29、额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额；单次用于回购股份的资金不少于人民币 1,000 万元；单次回购股份不超过公司总股本的 2%（如单次用于回购股份的资金不少于人民币 1,000 万元的标准与本项冲突的，以本项为准）；回购股份的价格不超过最近一年经审计的每股净资产。 （2）控股股东增持 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合 上市公司收购管理办法及中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增持股份等相关法律、法规、规范性文件及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。 公司控股股东承诺：单次用于增持公

30、司股票的货币总额不少于人民币 1,000万元；单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%（如前述二项有冲突的，以本项为准）。 （3）董事、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事、 高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-13 员所持本公司股份及其变动管理规则等法律、法规、规范性文件及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。 有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、

31、 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 20%， 但不超过该等董事、高级管理人员上年度自公司领取的薪酬总和。 公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 5、稳定股价措施的启动程序、稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 公司董事会应当在做出决议后 2 个交易日内公告董事会决议、 回购股份预案 （应包括回购的数量范围、 价格区间、 完成时间等信息） 或不回购股份的理由，并

32、发布召开股东大会的通知。 经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后30 日内实施完毕。 公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 3 个交易日收盘价超过最近一年经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东增持 公司控股股东应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 公司控股股东增持股份应在履行完毕法律法

33、规规定的程序后 30 日内实施完毕。 （3）董事、高级管理人员增持 湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-14 董事、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 董事、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 6、约束措施、约束措施 如未履行上述增持措施，公司控股股东将不得领取当年分红，公司董事和高级管理人员将不得领取当年薪酬。 （二）稳定公司股价的承诺（二）稳定公司股价的承诺 为体现本公司长期投资价值、吸引长期投资者

34、投资本公司，并为保护中小投资者利益，本公司及控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员现就上市后未来三年稳定股价事宜承诺如下： “自发行人股票上市之日起三年内，本人/本公司自愿依法履行湖南科力尔电机股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案所规定的实施股价稳定措施的相关义务。 如本人/本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，本人/本公司将继续承担以下义务和责任： 1、及时披露未履行相关承诺的原因； 2、及时提出新的实施股价稳定措施方案，并提交发行人股东大会表决，直至股东大会审议通过为止； 3、如因本人/本公司未履行相关承诺导致发行人的社会公众投资者（指发起人以外之

35、其他股东）遭受经济损失的，本人/本公司将向社会公众投资者依法予以赔偿。” 五、关于五、关于招股意向书招股意向书真实、准确、完整的承诺真实、准确、完整的承诺 （一）发行人承诺（一）发行人承诺 湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-15 本公司承诺： “1、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起十日内制定并公告回购公司首次公开发行股票全部新股的计划， 购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价加银行同期活期存款利息（如发生除权、

36、除息行为，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划。 2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法足额赔偿投资者损失。 如本公司未履行上述承诺， 应在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任。” （二）控股股东、实际控制人承诺（二）控股股东、实际控制人承诺 本公司控股股东聂葆生，实际控制人聂葆生、聂鹏举承诺： “1、发行人招股意向书如有虚假

37、记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起十日内，通过适当的方式依法及时提议召集召开发行人董事会，制定并公告回购公司首次公开发行股票全部新股的计划， 购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价加银行同期活期存款利息 （如发生除权、 除息行为， 须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺，并提请公司予以公告后实施。 如发行人股东已公开发售股票或转让原限售股的， 本人亦将依照相关股份发售或转让价格购回已公开发售或转

38、让的股票。 2、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-16 终处理决定或生效判决， 依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。 如本人未履行上述承诺， 将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完

39、应由本人承担的公司、 投资者的损失为止。 同时， 在此期间，本人所持公司全部股份按照已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。” （三）董事、监事、高级管理人员承诺（三）董事、监事、高级管理人员承诺 本公司董事、监事、高级管理人员承诺： “1、发行人招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决之日起十日内，依法及时提议召集召开发行人董事会、股东大会，并通过在相关会议中就相关议案投赞成票的方式促使公司履行已作出的承诺。 2、发行人招股意向书如有虚

40、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门作出的最终处理决定或生效判决， 依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。 如本人未履行上述承诺， 将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉， 本人同意公司自本人违反承诺之日起有权扣减应向本人发放的现金红利（如有）、工资、奖金和津贴等，以用于执行未履行的承诺，直至本人履行承诺或弥补完应由本人承担的公司、投资者的损失为止。同时，在此期间， 本人所持公司全部股份按照

41、已承诺锁定期和至本人履行完本承诺止的孰长进行锁定。” 湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-17 六、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺六、证券服务机构关于本次发行申请文件的承诺 （一）保荐机构承诺（一）保荐机构承诺 兴业证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构， 作出如下承诺： “如本公司因未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致发行人不符合法律规定的发行条件，给投资者造成实际损失的， 本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或

42、生效判决，将先行赔偿投资者损失。” （二）律师事务所承诺（二）律师事务所承诺 国浩律师 （深圳） 事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，作出如下承诺： “如国浩因未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，国浩将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。” （三）会计师事务所承诺（三）会计师事务所承诺 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构及验资机构，作出如下承诺： “如本所因

43、未能依照适用的法律法规、 规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。” 七、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施七、相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施 发行人及持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员（以湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-18 下简称“相关责任主体”） ， 就本次发行涉及的各事宜单独或共同作出了相关承诺。为强化相关承诺对其约束力，现承诺如下： “1

44、、自相关责任主体应当履行而未履行或未及时履行承诺之日起 2 个交易日内， 由公司在中国证监会指定报刊或网站上充分披露相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺的具体原因，并向公司股东及社会公众投资者道歉； 2、由相关责任主体及时作出合法、合理及有效的补充承诺或替代性承诺； 3、相关责任主体未履行或未及时履行相关承诺，其所获得的收益归公司所有；导致投资者损失的，由相关责任主体依法赔偿投资者的损失。” 八、公司上市后的利润分配政策、计划及规划八、公司上市后的利润分配政策、计划及规划 （一）公司（一）公司上市后三年股东分红回报计划上市后三年股东分红回报计划 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应

45、当采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 16%。 公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于该次利润分配的

46、百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于该次利润分配的百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的，进行利润分配时，以现金方式分配的利润不少于该次利润分配的百分之二十。 湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-19 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

47、50%，且超过 5,000 万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利， 根据全资子公司公司章程的规定， 促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 3、每个会计年度结束后，公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票方式审议表决，公司应接受所有股东尤其是公众投资者以及独立董事、监事对利润分配的建议和监督。 （二二）本次发行前滚存利润的分配）本次发行前滚存利润的分配 公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后

48、由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。 九九、本公司特别提醒投资者注意、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 （一）销售客户集中风险（一）销售客户集中风险 报告期内，公司与国际著名的电器公司如伊莱克斯（Electrolux） 、松下（Panasonic）等建立了长期合作关系。2014 年度、2015 年度和 2016 年度公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为35.89%、 42.28%和40.32%。如果上述主要客户因工厂关闭或市场因素导致需求下降， 或生产线转移至其他区域后转向其他供应商采购相关产品，将给本公司的生产经营产生一定负面

49、影响。 （二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 公司生产所需主要原材料为漆包线（其主要原材料为铜） 、硅钢等，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。由于原材料从预定采购、入库到组织生产湖南科力尔电机股份有限公司 招股意向书 1-1-20 并形成产品发送给客户，存在一定时间跨度，在此期间如果原材料价格出现大幅波动，将对公司经营业绩造成较大影响。2014 年、2015 年，铜材、硅钢片的市场价格持续下降；2016 年在国内供给侧改革、去产能背景下，2016 年硅钢片市场价格呈上涨趋势，铜价格于 2016 年年初触底缓慢反弹并在四季度快速上涨。如主要原材料价格在未来继续大幅上涨，将对公司

50、业绩造成不利影响。 （三三）应收账款风险）应收账款风险 2014 年末、2015 年末和 2016 年末，公司应收账款分别为 7,032.40 万元、6,623.44万元和8,276.09万元， 占总资产的比例分别为29.61%、 21.10%和20.00%，占各期营业收入的比例分别为 16.46%、14.58%和 16.41%。公司执行严格的应收账款管理制度和风险防范措施， 超过 99%的应收账款账龄均在一年以内， 已按谨慎性原则计提了应收账款坏账准备，如客户自身经营不善或发生财务困难，将存在部分应收账款发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。 （四四）汇率波动风险）汇率波动风险 201