世纪天鸿：向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）.PDF

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1、 证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 世纪天鸿教育科技股份有限公司世纪天鸿教育科技股份有限公司 Astro-century Education & Technology Co., Ltd （淄博市高新区天鸿路（淄博市高新区天鸿路 9 号）号） 向特定对象发行股票向特定对象发行股票 募集说明书募集说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦号安联大厦 35 层、层、28 层层 A02 单元）单元） 二二年十二二年十二二月月 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-1 目录目录 目录目录 .

2、1 释义释义 . 3 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 8 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 8 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 12 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 27 四、发行人的主要固定资产及无形资产 . 36 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 55 六、最近一期末对外投资情况 . 56 第二节第二节 本次发行证券概要本次发行证券概要 . 68 一、本次发行的背景和目的 . 68 二、发行对象及与发行人的关系 . 71 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 . 73 四、募集资金投向 . 78 五、本次发行是否构成关联交易

3、. 79 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 . 79 七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 . 79 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 79 第三节第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 80 一、募集资金使用计划 . 80 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景分析 . 80 三、本次募集资金的必要性 . 120 四、与现有业务或发展战略的关系 . 121 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 . 122 六、前次募集资金使用情况 . 123 第四节第四节 本次募集

4、资金收购资产的有关情况本次募集资金收购资产的有关情况 . 133 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-2 第五节第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 134 一、本次发行完成后，公司业务及资产的变动或整合计划 . 134 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 . 134 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 . 134 四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 . 134 第六节第六节 与本次发行相关的

5、风险因素与本次发行相关的风险因素 . 136 一、监管政策及市场风险 . 136 二、业务经营及管理风险 . 137 三、新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生不利影响 . 138 四、募集资金投资项目的风险 . 138 五、财务风险 . 139 六、摊薄即期回报的风险 . 140 七、本次发行的审批风险 . 140 八、股票市场波动的风险 . 140 第七节第七节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 141 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 141 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 146 三、保荐人及其保荐代表人声明 . 147 四、发行人律师声明 . 150 五

6、、发行人会计师声明 . 151 第八节第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺与本次发行相关的董事会声明及承诺 . 152 一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否存在其他股权融资计划的声明 . 152 二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 . 152 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-3 释义释义 本募集说明书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一般词汇一般词汇 公司、发行人、世纪天鸿 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司（曾用名“山东世纪天鸿文教科技股份有限公司”） 志鸿教育、控股股东 指 北京志鸿教育投资有限公司，公司控股股东 实际控制人 指

7、任志鸿 天鸿书业 指 山东世纪天鸿书业有限公司，公司前身 北京富斯特 指 北京富斯特投资有限公司 （于 2008 年 6 月 23 日经核准， 名称变更为“北京志鸿教育投资有限公司”） 淄博中鸿 指 淄博中鸿智业信息技术有限公司， 公司实际控制人曾控制的其他企业 常州金陵 指 常州金陵华软创业投资合伙企业 （有限合伙） ， 公司原股东，于 2016 年 6 月转让其持有的本公司全部股份 浙江伟星 指 浙江伟星创业投资有限公司，公司股东 北京金成 指 北京金成搏石投资有限公司 兴富先锋 指 宁波兴富先锋投资合伙企业（有限合伙） 淄博市工商局 指 淄博市工商行政管理局 天梯志鸿 指 北京天梯志鸿教

8、育科技有限责任公司，公司控股子公司 云鼎天元 指 北京云鼎天元投资合伙企业（有限合伙） ，公司参股企业 鸿翼教育 指 山东鸿翼教育科技有限公司，公司全资子公司 佰鸿壹铭 指 山东佰鸿壹铭教育科技有限公司，公司控股孙公司 先德睿 指 山东先德睿图书有限公司，公司控股孙公司 志鸿超仁 指 山东志鸿超仁图书有限公司，公司控股孙公司 优易练 指 山东优易练图书有限公司，公司控股孙公司 小鸿文化 指 北京小鸿文化传媒有限公司，公司控股孙公司 志鸿咨询 指 北京志鸿教育咨询有限公司，原公司控股孙公司 鸿书坊 指 淄博鸿书坊文化传播有限责任公司，公司控股孙公司 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1

9、-4 天易鸿图 指 山东天易鸿图教育科技有限公司，公司控股孙公司 尚鸿升学帮 指 山东尚鸿升学帮教育咨询有限公司，公司控股孙公司 天鸿一品 指 北京天鸿一品教育科技有限公司，公司控股孙公司 小仙文化 指 山东小仙文化创意有限公司，公司控股孙公司 鸿晖教育 指 山东鸿晖教育科技有限公司，公司控股子公司 世纪鸿优 指 山东世纪鸿优教育科技有限公司，公司控股孙公司 连鸿界图 指 嘉兴连鸿界图股权投资合伙企业（有限合伙） ，鸿翼教育参股企业 文景时代 指 北京文景时代教育科技有限公司 中科青云梯 指 中科青云梯教育科技（北京）有限公司，鸿翼教育参股企业 瓜二文化 指 山东瓜二文化传媒有限公司，鸿翼教育

10、参股企业 宁波鸿曦 指 宁波鸿曦投资合伙企业（有限合伙） ，公司参股企业 数传同创 指 北京数传同创科技有限公司，鸿翼教育参股企业 嘉洋天鸿 指 嘉洋天鸿国际教育科技（北京）有限责任公司，原公司参股子公司，已于 2020 年 6 月 29 日注销 鸿鼎文化 指 淄博鸿鼎文化产业有限公司， 公司控股股东控制的其他企业 华鸿物流 指 淄博华鸿物流有限公司，公司控股股东控制的其他企业 齐都文化 指 山东齐都文化产业有限公司， 公司控股股东控制的其他企业 齐都置业 指 山东齐都置业有限公司，公司控股股东控制的其他企业 北京中鸿 指 北京中鸿智业信息技术有限公司， 公司实际控制人控制的其他企业 志鸿培训

11、 指 北京志鸿教育培训中心，公司实际控制人控制的其他企业 嘉洋天成 指 嘉洋天成国际教育科技有限公司 课本博物馆 指 山东百年课本博物馆， 公司控股股东下属企业齐都文化开办 伯翰文化 指 北京伯翰文化科技有限公司， 公司控股股东曾控制的其他企业，已于 2020 年 9 月 10 日注销 大家境界 指 淄博市大家境界文化艺术有限公司， 公司控股股东控制的其他企业 美术馆 指 淄博市大家境界美术馆， 公司控股股东下属企业齐都文化开办 亚信华创 指 亚信华创（北京）资产管理有限公司 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-5 金鼎华创 指 金鼎华创（北京）投资管理有限公司 华媒控股 指 浙江

12、华媒控股股份有限公司 中原传媒 指 中原大地传媒股份有限公司 华闻集团 指 华闻传媒投资集团股份有限公司 中文在线 指 中文在线数字出版集团股份有限公司 中信出版 指 中信出版集团股份有限公司 城市传媒 指 青岛城市传媒股份有限公司 中文传媒 指 中文天地出版传媒集团股份有限公司 时代出版 指 时代出版传媒股份有限公司 长江传媒 指 长江出版传媒股份有限公司 新华传媒 指 上海新华传媒股份有限公司 博瑞传播 指 成都博瑞传播股份有限公司 山东出版 指 山东出版传媒股份有限公司 中南传媒 指 中南出版传媒集团股份有限公司 皖新传媒 指 安徽新华传媒股份有限公司 新华文轩 指 新华文轩出版传媒股份

13、有限公司 中国科传 指 中国科技出版传媒股份有限公司 南方传媒 指 南方出版传媒股份有限公司 凤凰传媒 指 江苏凤凰出版传媒股份有限公司 中国出版 指 中国出版传媒股份有限公司 出版传媒 指 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 新经典 指 新经典文化股份有限公司 读者传媒 指 读者出版传媒股份有限公司 本次向特定对象发行股票、本次发行 指 世纪天鸿本次申请向包括志鸿教育在内的不超过 35 名特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票 股东大会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司股东大会 董事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司监事会 中国证监

14、会 指 中国证券监督管理委员会 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-6 深交所 指 深圳证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订） 公司章程 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司章程 保荐机构、 主承销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （原名：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） ；前身：众环海华会计师事务所有限

15、公司） 律师、康达 指 北京市康达律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、万元 A 股 指 境内上市人民币普通股 报告期、最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 19 月 本募集说明书 指 世纪天鸿教育科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 专业词汇专业词汇 教辅 指 与中小学教科书配套、 供中小学生使用的各种学习辅导、 考试辅导等方面的图书 教辅新政 指 2012 年 2 月教育部、新闻出版总署、国家发展和改革委员会和国务院纠正行业不正之风办公室联合下发的 关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知 （教基二20

16、121 号） 系统征订教辅 指 根据教辅新政，省级教育行政部门会同新闻出版行政部门、价格主管部门组织成立教辅材料评议委员会， 对进入本省中小学校的教辅材料进行评议， 择优选出若干套进行公告， 纳入评议公告的教辅材料统称为系统征订教辅。 各地市教材选用委员会根据当地教育实际和教科书使用情况， 按照教科书选用的程序， 从本省教辅材料评议公告中， 一个学科每个版本选择 1 套教辅材料推荐给本地区学校供学生选用 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-7 码洋 指 按图书的定价计算的金额 实洋 指 按图书的实际销售计算的金额 同步类教辅图书 指 与中小学教材配套， 依托各版本教材编订的讲解类或

17、课后练习类辅导材料 非同步类教辅图书 指 不与中小学教材配套， 但根据课程标准编订， 与相应学级教学要求对应，辅助学生课堂学习和应试的辅导材料 TMT 指 Technology，Media，Telecom 三个英文单词的缩写的第一个字头，即应用信息技术，以互联网、固定互联网、移动互联网为代表的新媒体产业 K12 指 基础教育阶段的通称（从小学一年级到高中三年级） B2B 指 企业和企业之间通过网络平台完成商务交易的模式 B2C 指 由企业向终端消费者销售产品和提供服务的商业零售模式 O2O 指 将线下的商务机会与互联网结合， 让互联网成为线下交易的前台 AI 指 Artificial Inte

18、lligence，即人工智能，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、 方法、 技术及应用系统的一门技术科学 OCR 技术 指 Optical Character Recognition 技术，即光学字符识别技术 NLP 技术 指 Natural Language Processing 技术，即自然语言处理技术 VR 指 Virtual Reality，即虚拟现实技术 AR 指 Augmented Reality，即增强现实技术 APP 指 Application，即手机应用软件 PC 指 Personal Computer，即个人计算机 IP 指 Intellectual Prope

19、rty，即知识产权 注： 本募集说明书除特别说明外所有数值保留两位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-8 第一第一节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人的股权结构图 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的股权结构图如下： 注：1经公司于 2020 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过，同意公司从宁波鸿曦退伙，同日，公司与宁波鸿曦其他全体合伙人签署了退伙协议 。2经公司内部审批，同意天鸿一品于 2020 年 11 月 27 日提交企

20、业注销登记申请，天鸿一品已于 2020 年12 月 23 日收到北京市朝阳区市场监督管理局出具的注销核准通知书 。 （二）发行人股权结构和前十大股东情况 截至 2020 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下： 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 一、有限售条件股份 9,075,721 4.99 1.国家持股 - - 2.国有法人持股 - - 3.其他内资持股 9,075,721 4.99 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 9,075,721 4.99 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-9 股份类别股份类别 股份数量（股）股

21、份数量（股） 占总股本比例（）占总股本比例（） 4.外资持股 二、无限售条件股份 172,956,779 95.01 三、股份总数三、股份总数 182,032,500 100.00 截至 2020 年 9 月 30 日，公司的前十大股东明细如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 占总股本比占总股本比例（例（%） 持有限售条件股持有限售条件股份数量（股）份数量（股） 质押股份数质押股份数（股）（股） 1 志鸿教育 85,020,000 46.71 - 30,459,000 2 任伦 7,605,000 4.18 5,703,750 2,530,000 3 巴学芳 7,3

22、59,550 4.04 - - 4 浙江伟星 3,653,000 2.01 - - 5 王立新 2,876,300 1.58 - - 6 宁波大榭开发区君荣石化有限公司 1,948,000 1.07 - - 7 王立业 1,180,170 0.65 - - 8 上海明汯投资管理有限公司-明汯价值成长 1 期私募投资基金 1,074,980 0.59 - - 9 金祖龙 1,040,000 0.57 - - 10 张学军 984,750 0.54 738,562 - 合计合计 112,741,750 61.94 6,442,312 32,989,000 注：1发行人股本情况和前十大股东持股情况数

23、据均来源于中国证券登记结算有限责任公司，其中，任志鸿承诺在担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让其所持有的公司股份，发行人股本情况表及前十大股东持股情况表中未包含任志鸿上述承诺限售情况。2王立新与王立业为兄弟关系。 （三）发行人控股股东及实际控制人情况 1控股股东情况控股股东情况 志鸿教育直接持有公司 8,502 万股， 占公司总股本的 46.71%， 为公司的控股股东，其基本情况如下： 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-10 公司名称： 北京志鸿教育投资有限公司 注册地址： 北京市朝阳区裕民路 12 号一号楼 1-A1

24、511 法定代表人： 任志鸿 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间： 2004 年 3 月 16 日 经营期限： 2004 年 3 月 16 日至 2024 年 3 月 15 日 注册资本、实缴资本： 4,400 万元 统一社会信用代码： 91110105760132102U 经营范围： 项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得

25、向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。 ） 截至 2020 年 9 月 30 日，志鸿教育的股权结构如下： 序号序号 股东股东 认缴金额（万元）认缴金额（万元） 实缴金额（万元）实缴金额（万元） 比例（比例（%） 1 任志鸿 2,900.00 2,900.00 65.91 2 吕宝贵 1,500.00 1,500.00 34.09 合计合计 4,400.00 4,400.00 100.00 志鸿教育最近一年一期未经审计的主要财务数据如下： 单位：元 财务指标财务指标 2020.09.30 2019.12.31 总资产 195,792,234.

26、63 190,160,788.85 总负债 130,920,380.38 125,584,208.66 归属于母公司的所有者权益 64,871,854.25 64,576,580.19 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-11 财务指标财务指标 2020 年年 1-9 月月 2019 年度年度 营业收入 43,817.70 - 营业利润 -4,615,909.92 -7,034,391.35 净利润 295,274.06 -2,455,819.29 注：志鸿教育为控股型公司，无其他实际经营业务。上述财务数据未经会计师事务所审计。 2实际控制人情况实际控制人情况 任志鸿先生持有志鸿教

27、育 65.91%股份，系志鸿教育的控股股东，通过志鸿教育间接控制公司 46.71%股份，并担任公司董事长，为公司的实际控制人。公司自成立以来一直由任志鸿先生所控制，实际控制人未发生变化。 任志鸿先生简历如下： 任志鸿，男，出生于 1965 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，北京师范大学汉语言文学专业，本科学历，中国民主建国会会员，中国出版协会常务理事，中国出版协会民营工作委员会主任，中国书刊发行业协会常务理事，中国版权协会常务理事。1985 年 8 月至 1996 年 4 月，于山东省沾化县第三、第一中学任教师；1996 年至 2001 年 5 月，任山东滨州出版事物发展中心经理；200

28、1 年 5月至 2013 年 7 月，任山东滨州天鸿书业有限责任公司执行董事、总经理；2002年 5 月至 2013 年 1 月，历任山东天鸿书业有限责任公司执行董事、经理、监事；2006 年 9 月至 2015 年 5 月，任鸿鼎文化董事；2006 年 9 月至今，任华鸿物流董事；2010 年 8 月至 2015 年 5 月，任齐都文化董事、经理；2015 年 5 月至今，任齐都文化执行董事；2010 年 11 月至今，任齐都置业执行董事；2002 年 4 月至2015 年 4 月，任北京中鸿执行董事、经理；2015 年 4 月至今，任北京中鸿执行董事；2003 年 8 月至 2015 年

29、7 月，任志鸿培训执行董事、经理；2015 年 7 月至今，任志鸿培训执行董事；2004 年 3 月至今，任志鸿教育董事长；2012 年 11 月至 2015 年 4 月，任志鸿教育经理；2009 年 5 月至今，任天梯志鸿董事；2015年 2 月至今，任天梯志鸿经理；2004 年 4 月至 2013 年 12 月，任天鸿书业董事长、总经理；2013 年 12 月至 2020 年 7 月，任公司董事长、总经理、总编辑；2016 年 8 月至 2020 年 6 月，任嘉洋天鸿董事；2016 年 11 月至今，任课本博物馆法定代表人；2018 年 4 月至今任淄博好活网络科技有限公司董事；2020

30、 年 10月至今担任山东鸿仓网络科技股份有限公司董事长；2020 年 7 月至今，任公司董事长。 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-12 （四） 控股股东和实际控制人持有公司股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本募集说明书出具之日， 公司控股股东志鸿教育持有的公司股份累计质押 30,459,000 股，占其持有的公司股份的 35.83%，占公司总股本的 16.73%，具体情况如下： 序号序号 质押人名称质押人名称 质押质押数量（股）数量（股） 质押日期质押日期 解质日期解质日期 质押用途质押用途 1 上海海通证券资产管理有限公司 3,250,000 2020.9.10 办理解

31、押手续之日 偿还债务 2 上海海通证券资产管理有限公司 3,250,000 2020.9.8 办理解押手续之日 偿还债务 3 中信建投证券股份有限公司 6,032,000 2020.4.27 办理解押手续之日 补充质押 4 国泰君安证券股份有限公司 6,695,000 2020.1.7 办理解押手续之日 偿还债务 5 中信建投证券股份有限公司 11,232,000 2019.4.25 办理解押手续之日 生产经营 合计合计 30,459,000 2020 年 12 月，志鸿教育与国泰君安证券股份有限公司开展融资融券业务，将其持有的公司无限售流通股 7,000,000 股转入志鸿教育在国泰君安证券

32、股份有限公司开立的客户信用交易担保证券账户中，该部分股份的所有权未发生转移。截至本募集说明书出具之日，累计存放于国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的公司股份为 7,000,000 股，占其所持有公司股份总数的8.23%，占公司总股本的 3.85%。 除上述情况外， 公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在其他质押、冻结或与争议的情况。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司的主营业务及所处行业 公司的主营业务是助学读物的策划、设计、制作与发行，为我国中小学师生提供学习和备考解决方案。 公司专注于我国 K12 基础教育领域，主要产品为以中小学教辅图书为主的世

33、纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-13 中小学生助学读物，同时，基于多年在教辅领域积淀的优质内容，进一步提供基于互联网的线上产品， 即面向中小学教学各个环节的数字化产品和相关教学及学习软件。 在教育出版领域， 公司已打造出以 “志鸿优化” 为核心品牌的系列助学读物，包括优化设计 优化训练 十年高考 优秀教案 智慧背囊和时文选粹等品牌图书，公司每年策划出版图书 3,000 余种，产品种类齐全、覆盖了我国中小学全部学科及主要教材版本，能够满足从小学到高中 12 个年级同步、备考、工具参考和教研活动等各类需求。 公司充分把握新高考、新教材的新一轮教育改革契机，积极拓展教育科技及教育服务领

34、域，利用公司在多年的经营过程中形成的内容资源和渠道资源，在纸质图书产品的基础上积极探索在线教育产品的研发， 以 B2B2C 的方式进行推广，通过为老师和学生提供个性化服务达到因材施教和个性化学习的目标。 产品包括在线学习平台、试题资源库、智能测评系统、智能教辅产品、在线教育 APP、升学规划及新高考解决方案等。 根据中国证监会上市公司行业分类指引 （2012 年修订）的规定，公司所属行业归类于“R85 新闻和出版业” 。根据中国国民经济行业分类国家标准（GB/T4754-2017） ， 公司所属行业为 “R86 新闻和出版业” 项下细分行业 “R8621图书出版” ，细分行业为教辅图书的策划与

35、发行。 （二）行业主要法律法规及政策 1行业主要法律法规行业主要法律法规 序号序号 时间时间 颁发机构颁发机构 名称名称 主要内容主要内容 1 1990 年颁布，并于 2001年、2010 年分别进行两次修订 全国人大常委会 著作权法 对文学、艺术、科学作品的著作权的权利归属、合作期限、权利限制，著作权人的权利，著作权许可转让合同等法律文件进行了规范，对图书出版中作者的著作权、出版者的版权保护进行了详细规定。 2 2002 年颁布，并于 2011年、2013 年、2014 年和2016 年分别进行了四次国务院 出版管理条例 对出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行等出版活动进行了明确的规范，对

36、参与出版活动的各方的设立也作了相应的规定。 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-14 序号序号 时间时间 颁发机构颁发机构 名称名称 主要内容主要内容 修订 3 2016年6月1日 国家新闻出版广电总局、商务部 出版物市场管理规定 国家对出版物批发、零售依法实行许可制度。从事出版物批发、零售活动的单位和个人凭出版物经营许可证开展出版物批发、零售活动；未经许可,任何单位和个人不得从事出版物批发、零售活动。 4 2001 年 7 月颁布，并于2016 年 2 月修订 国务院 印刷业管理条例 对出版物和其他印刷品的印刷活动进行了规范，加强了对印刷活动的管理，明确了印刷企业只有接受出版单位

37、委托才能进行出版物的印刷。 5 2014年1月1日 国务院 国务院关于进一步取消和下放一批行政审批项目的决定 取消了出版物总发行单位设立及从事出版物总发行业务单位变更出版物经营许可证登记事项，或者兼并、合并、分立的审批。2014 年 4 月，国家新闻出版广电总局办公厅发布了 关于国发20145 号文取消出版物总发行相关审批事项后续监管措施的通知 ， 国家新闻出版广电总局不再审批出版物总发行资质及相应变更事项，原总发行业务出版物经营许可证于 2014年 6 月 30 日统一作废。 6 2015 年 8 月 国家新闻出版广电总局、教育部、国家发展和改革委员会 中小学教辅材料管理办法 出版单位出版中

38、小学教辅材料必须符合依法批准的出版业务范围；中小学教辅材料须由新闻出版行政主管部门依法批准、取得 出版物经营许可证 的发行单位发行。未经批准，任何部门、单位和个人一律不得从事中小学教辅材料的发行；中小学教辅材料出版发行单位不得委托不具备发行资质的部门、单位和个人发行中小学教辅材料。 2行业主要政策行业主要政策 序号序号 时间时间 颁发机构颁发机构 名称名称 主要内容主要内容 1 2005.2 国务院 关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见 支持、引导和规范非公有资本投资教育、科研、卫生、文化、体育等社会事业的非营利性和营利性领域。 世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1

39、-15 序号序号 时间时间 颁发机构颁发机构 名称名称 主要内容主要内容 2 2005.4 国务院 关于非公有资本进入文化产业的若干决定 进一步引导和规范非公有资本进入文化产业，并决定鼓励和支持非公有资本进入书报刊分销领域等内容。 3 2009.3 新闻出版总署 关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见 积极探索非公有出版工作室参与出版的通道问题，开展国有民营联合运作的试点工作。 4 2009.9 国务院 文化产业振兴规划 以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。出版物发行业要积极开展跨地区

40、、跨行业、跨所有制经营，形成若干大型发行集团，提高整体实力和竞争力。鼓励和引导有条件的文化企业面向资本市场融资，培育一批文化领域战略投资者，实现低成本扩张，进一步做大做强。 5 2010.1 新闻出版总署 关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见 鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻出版产业的有关经营活动，有序参与科技、财经、教辅、音乐艺术、少儿读物等专业图书出版活动。 6 2011.8 新闻出版总署 关于进一步加强中小学教辅材料出版发行管理的通知 严禁出版发行单位委托不具有发行资质的部门、单位和个人发行销售中小学教辅材料，严禁出版发行单位与教育行政主管部门、学校、老师进行地下交易和

41、一切形式的商业贿赂行为，严禁出版发行单位在中小学教辅材料出版发行活动中违规收取费用或向中小学生和家长统一征订、搭售教辅材料。 7 2012.2 教育部、新闻出版总署、国家发展和改革委员会、国务院 关于加强中小学教辅材料使用管理工作的通知 建立健全教辅材料评议推荐办法。省级教育行政部门会同新闻出版行政部门、价格主管部门加强对教辅材料使用的指导，组织成立教辅材料评议委员会，对进入本省中小学校的教辅材料进行评议，择优选出若干套进行公告；学生购买教辅材料必须坚持自愿原则。任何单位和个人不得以任何形式强制或变相强制学校或学生购买任世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-16 序号序号 时间时间

42、颁发机构颁发机构 名称名称 主要内容主要内容 何教辅材料，不得进入学校宣传、推荐和推销任何教辅材料。 8 2012.6 新闻出版总署 关于支持民间资本参与出版经营活动的实施细则 全面支持民间资本参与出版经营活动，包括：继续支持民间资本投资设立出版物总发、批发、零售、连锁经营企业，从事图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版产品发行经营活动；支持民间资本投资设立的文化企业，以选题策划、内容提供、项目合作、作为国有出版企业一个部门等方式，参与科技、财经、教辅、音乐艺术。 9 2014.2 国务院 关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展 的若干意见 （国发201410 号） 要推动文化产品

43、和服务的生产、 传播、消费的数字化、网络化进程，强化文化对信息产业的内容支撑、创意和设计提升，加快培育双向深度融合的新型业态；深入实施国家文化科技创新工程，支持利用数字技术、互联网、软件等高新技术支撑文化内容、 装备、材料、工艺、系统的开发和利用，加快文化企业技术改造步伐；大力推动传统文化单位发展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升现金文化互联网传播吸引力；推进数字绿色印刷发展，引导印刷复制加工向综合创意和设计服务转变，推动新闻出版数字化转型和经营模式创新。 10 2014.9 国家版权局、国家发展和改革委员会 使用文字作品支付报酬办法 除法律、行政法规另有规定外，使用文字作品支

44、付报酬由当事人约定；当事人没有约定或者约定不明的，适用本办法。本办法对版税率标准、基本稿酬标准、 印数稿酬标准进行了约定。 11 2014.10 原国家新闻出版广电总局 深化新闻出版体制改革实施方案 建立健全市场准入和退出机制，加大版权保护力度，支持文化产品和服务的专利申请、商标注册和版权登记以及评估、质押。依法严惩侵权盗版、非法出版等行为。引导社会资本有序参与出版经营活动。在坚持出版权特许经营前提下，吸纳社会资本从事除世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-17 序号序号 时间时间 颁发机构颁发机构 名称名称 主要内容主要内容 出版以外的图书、期刊前期制作和经营发行业务。 12 20

45、15.1 国务院 深入实施国家知识产权战略行动计划 （20142020 年） 到 2020 年， 知识产权法治环境更加完善，创造、运用、保护和管理知识产权的能力显著增强，知识产权制度对经济发展、文化繁荣和社会建设的促进作用充分显现。鼓励文化领域商业模式创新， 加强文化品牌开发和建设，建立一批版权交易平台，活跃文化创意产品传播，增强文化创意产业核心竞争力。 13 2015.3 原国家新闻出版广电总局、财政部 关于推动传统出版和新兴出版融合发展的指导意见 探索和推进出版业务流程数字化改造，建立选题策划、协同编辑、结构化加工、全媒体资源管理等一体化内容生产平台，推动内容生产向实时生产、 数据化生产、

46、 用户参与生产转变，实现内容生产模式的升级和创新。创新传统发行渠道， 大力发展电子商务，整合延伸产业链，构建线上线下一体化发展的内容传播体系。鼓励支持符合条件的出版企业上市融资，促进金融资本、社会资本与出版资源有效对接。 14 2015.6 发改委、教育部、司法部、原国家新闻出版广电总局 关于下放教材及部分服务价格定价权限有关问题的通知 列入中小学用书目录的教科书和列入评议公告目录的教辅材料印张基准价及零售价格，由省、自治区、直辖市人民政府价格主管部门会同同级出版行政部门按照微利原则确定。 15 2015.11 党中央 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议 在文化发展领域，

47、提出了基本建成公共文化服务体系、使文化产业成为国民经济支柱性产业的目标。具体措施包括：深化文化体制改革，实施重大文化工程，完善公共文化服务体系、文化产业体系、文化市场体系；推动文化产业结构优化升级，发展骨干文化企业和创意文化产业，培育新型文化业态，扩大和引导文化消费；推动传统媒体和新兴媒体融合发展，加快媒体数字化建设，打造一批新型主流世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-18 序号序号 时间时间 颁发机构颁发机构 名称名称 主要内容主要内容 媒体。 16 2016.3 国家发展和改革委员会 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 扶持优秀文化作品创作生产，更好发挥政府投

48、入和各类基金作用，鼓励内容和形式创新。加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版等新兴产业，推动出版发行、影视制作等传统产业转型升级。以先进技术为支撑、内容建设为根本，推动传统媒体和新兴媒体在内容、渠道、平台、经营、管理等方面深度融合，建设“内容+平台+终端”的新型传播体系；要牢牢把握信息技术变革趋势，实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快推动信息经济发展壮大；发展现代互联网产业体系， 实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态；夯实互联网应用基础，加快多领域互联网融合发展，

49、推动互联网医疗、互联网教育、线上线下结合等新兴业态快速发展。 17 2016.12 原国家新闻出版广电总局 全民阅读“十三五”时期发展规划 明确了全民阅读工作的指导思想、基本原则和主要目标，明确“十三五”时期的重点任务及时间表、 路线图等，以进一步推动全民阅读工作常态化、规范化，共同建设书香社会。 18 2017.1 国家版权局 版权工作“十三五”规划 “十三五”时期版权工作要坚持实施严格保护、推动版权产业发展、健全版权工作体系三大基本原则，实现“加快版权强国建设，为建成中国特色、世界水平的版权强国奠定坚持基础”这一战略目标。 19 2017.4 原中华人民共和国文化部 文化部“十三五”时期文

50、化产业发展规划 到 2020 年， 文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长点、增长极和增长带，全面提升文化产业发展的质量和效益，文化产业成为国民经济支柱性产业。现代文化产业体系和现代文化市场体系更加完世纪天鸿向特定对象发行股票 募集说明书 1-1-19 序号序号 时间时间 颁发机构颁发机构 名称名称 主要内容主要内容 善，文化产业结构布局不断优化，文化市场的积极作用进一步发挥，文化产品和服务供给能力显著提升，城乡居民文化消费持续增长，文化创造活力明显增强，文化产业吸纳就业能力进一步彰显，文化产业对相关产业的带动和提升作用充分发挥。规划具体指出， “十三五”时期文化产业发展，要推