东方中科：北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）.PDF

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1、 A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：002819 证券简称：东方中科 北京东方中科集成科技股份有限公司北京东方中科集成科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易报告书（草案）报告书（草案）（五五次次修订稿）修订稿） 一、本次发行股份购买资产的交易对方一、本次发行股份购买资产的交易对方 万里锦程创业投资有限公司 刘达 金泰富资本管理有限责任公司 杭州明颉企业管理有限公司 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海格力创业投资有限公司 赵国 张林林 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 珠海华

2、安众泰投资中心（有限合伙） 珠海大横琴创新发展有限公司 王秀贞 刘顶全 张小亮 孙文兵 北京泰和成长控股有限公司 余良兵 西藏腾云投资管理有限公司 珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 二、本次二、本次交易交易募集配套资金认购方募集配套资金认购方 东方科仪控股集团有限公司 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二签署日期：二二二一一年年八八月月 2-1-1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整， 并对本报告书及其摘要的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

3、关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。 审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自

4、己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2-1-2 交易对方声明交易对方声明 本次发行股份购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺： 承诺方将及时向上市公司提供本次交易相关信息， 并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 2-1-3 中

5、介机构中介机构声明声明 本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙） 及资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司 （以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。 本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 2-1-4 目目 录录 公司声明 . 1 交易对方声明 . 2 中介机构声明 . 3 目 录 . 4 释 义 . 10 重大事项提示 . 13 一、本次重组方案概述 . 13 二、本次交易的评估及作价情

6、况 . 14 三、本次重组交易对方及对价支付方式 . 14 四、本次交易的性质 . 14 五、发行股份购买资产的情况 . 22 六、募集配套资金 . 26 七、本次交易的业绩承诺与补偿 . 27 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 . 30 九、本次交易对上市公司的影响 . 33 十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件 . 37 十一、上市公司股票的停复牌安排 . 37 十二、本次交易相关方所做出的重要承诺 . 37 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 . 51 十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

7、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 52 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 . 53 十六、其他 . 53 重大风险提示 . 54 一、与本次交易相关的风险 . 54 2-1-5 二、标的资产的经营风险 . 59 三、其他风险 . 62 第一节 本次交易概况 . 63 一、本次交易的背景和目的 . 63 二、本次交易决策过程和审批情况 . 66 三、本次交易的估值及作价情况 . 73 四、本次交易具体方案 . 73 五、本次交易的性质 . 99 六、本次交易对上市公司的影响 . 107 第二节 上市公司基本情况 . 112 一、公司基本信息 . 112 二、上市公司公司历史沿革

8、 . 112 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 . 118 四、控股股东及实际控制人 . 119 五、最近三年主营业务发展情况 . 120 六、主要财务数据及指标 . 122 七、最近三年重大资产重组情况 . 123 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 . 123 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 . 123 十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 . 124 第三节 交易对方基

9、本情况 . 125 一、发行股份购买资产的交易对方 . 125 二、募集配套资金股份认购方 . 201 三、其他事项说明 . 201 第四节 标的公司基本情况 . 231 一、基本情况 . 231 二、标的公司历史沿革 . 231 2-1-6 三、股权及控制关系 . 255 四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 . 257 五、标的公司经审计的财务指标 . 265 六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法合规的情况 267 七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 . 267 八、标的公司下属公司情况 . 274 九、标的公司涉及的相关报批事项

10、 . 287 十、标的公司资产许可使用情况 . 287 十一、债权债务转移情况 . 287 十二、业务与技术 . 287 十三、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况 . 330 十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 . 331 十五、万里红现任全体董监高基本情况，报告期内的变动情况及对万里红经营发展的影响 . 343 十六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 . 347 第五节 发行股份情况 . 352 一、发行股份购买资产 . 352 二、发行股份募集配套资金 . 355 三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 . 365 四、本次交易发行股份对上市公司股

11、权结构的影响 . 365 第六节 交易标的评估情况 . 369 一、标的资产的评估情况 . 369 二、董事会对本次交易评估事项意见 . 436 三、独立董事对本次评估事项的意见 . 443 第七节 本次交易合同的主要内容 . 445 一、合同主体及签订时间 . 445 二、发行股份购买资产协议及其补充协议的主要内容 . 445 三、认购协议的主要内容 . 453 四、业绩承诺及补偿协议及其补充协议的主要内容 . 458 2-1-7 第八节 交易的合规性分析 . 463 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定 . 463 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条规定 . 469 三、本次交易符

12、合重组管理办法第四十三条规定 . 475 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见、适用指引的规定 478 五、本次交易符合重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号 . 480 六、本次交易配套融资不存在发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明 . 480 七、本次交易符合实施细则及相关监管问答的要求 . 480 第九节 管理层讨论与分析 . 482 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 . 482 二、交易标的所处行业分类及概况 . 487 三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策 . 493 四、行

13、业特点 . 493 五、标的公司的行业地位及核心竞争力 . 505 六、标的资产财务状况、盈利能力分析 . 516 七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 . 620 八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 . 625 九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 . 630 第十节 财务会计信息 . 633 一、标的公司合并财务报表 . 633 二、上市公司备考财务报表 . 637 第十一节 同业竞争与关联交易 . 642 一、本次交易对同业竞争的影响 . 642 二、本次交易对关联交易的影响 . 645 第十二节 风险因素 . 661 一、与本次交易相关

14、的风险 . 661 二、标的资产的经营风险 . 666 三、其他风险 . 669 2-1-8 第十三节 其他重要事项 . 670 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 670 二、 上市公司负债结构是否合理， 是否存在因本次交易大量增加负债 （包括或有负债）的情况 . 670 三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 . 670 四、本次重大资产重组各方不存在依据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 670 五、上市公司

15、在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 671 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 671 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 . 671 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 . 688 九、上市公司停牌前股票价格波动是否达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准的说明 . 692 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用 . 693 十一、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 . 693 第十四节 独立董事及相关中介机构的意见 . 696 一、独立董事意见 . 696 二、独立财务

16、顾问核查意见 . 697 三、律师结论性意见 . 699 第十五节 本次有关中介机构情况 . 701 一、独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司 . 701 二、法律顾问：北京德恒律师事务所 . 701 三、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） . 701 四、评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 . 701 五、审阅机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） . 702 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 . 703 一、董事、监事、高级管理人员声明 . 703 二、独立财务顾问声明 . 704 2-1-9 三、律师声明 . 705 四、标的资产审计机构声明 . 706 五

17、、审阅机构声明 . 707 六、评估机构声明 . 708 第十七节 备查文件及备查地点 . 709 一、备查文件目录 . 709 二、备查文件地点 . 709 附件一：标的公司拥有的计算机软件著作权情况 . 710 附件二：国丰鼎嘉最终出资人穿透情况 . 727 2-1-10 释释 义义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本报告书 指 北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易、本次重组 指 东方中科拟发行股份购买万里红 78.33%股权，同时向控股股东东方科仪控股非公开发行股份募集配套资金 东方中科、上市公司、公司、本

18、公司 指 北京东方中科集成科技股份有限公司 东方科仪控股 指 东方科仪控股集团有限公司 国科控股 指 中国科学院控股有限公司 中科院 指 中国科学院 万里红、标的公司、目标公司 指 北京万里红科技股份有限公司、北京万里红科技有限公司北京万里红科技有限公司（2 2021021年年8 8月月1 18 8日公司性质由股份有限公司变更为有限责任日公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司）公司） 标的资产 指 万里红 78.33%股权 东方招标 指 东方国际招标有限责任公司 发行股份购买资产协议 指 上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议 股份认购协议 指 上市公司与东方科仪控股签署的募集配套资金

19、非公开发行股票之认购协议 业绩承诺补偿协议 指 上市公司与业绩承诺方签署的业绩承诺及补偿协议 万里锦程 指 万里锦程创业投资有限公司 金泰富 指 金泰富资本管理有限责任公司 杭州明颉 指 杭州明颉企业管理有限公司 精确智芯 指 青岛精确智芯股权投资合伙企业（有限合伙） 格力创投 指 珠海格力创业投资有限公司 珠海众泓 指 珠海华安众泓投资中心（有限合伙） 国丰鼎嘉 指 苏州国丰鼎嘉创业投资合伙企业（有限合伙） 珠海众泰 指 珠海华安众泰投资中心（有限合伙） 大横琴创新 指 珠海大横琴创新发展有限公司 泰和成长 指 北京泰和成长控股有限公司 西藏腾云 指 西藏腾云投资管理有限公司 珠海众诚 指

20、珠海众诚联合投资中心（有限合伙） 万里长城 指 北京万里长城科技有限公司 2-1-11 长城咨询 指 北京万里长城咨询中心 苏州元禾 指 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） 元禾招商 指 苏州工业园区元禾招商股权投资基金合伙企业（有限合伙） 国创坤澜 指 苏州工业园区国创坤澜股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京众泰 指 北京华安众泰投资管理中心（有限合伙） 北京众泓 指 北京华安众泓投资管理中心（有限合伙） 东方集成有限 指 北京东方中科集成科技有限公司 万里红有限 指 北京万里红科技有限公司，万里红前身 易初莲花 指 北京易初莲花科技有限公司 中科联合 指 北京中科联合投

21、资有限公司 华人合智 指 北京华人合智科技有限公司 天大清源 指 北京天大清源通信科技股份有限公司 兴彰谊科 指 北京兴彰谊科技有限公司 珠海万里红 指 珠海万里红科技有限公司 天津万里红 指 天津万里红科技有限公司 青海万里红 指 青海万里红科技有限公司 江苏万里红 指 江苏万里红信息技术有限公司 山西万里红 指 山西万里红科技有限公司 浙江万里红 指 浙江万里红信息技术有限公司 黑龙江国科红 指 黑龙江国科红科技有限公司 甘肃万里红 指 甘肃万里红科技有限公司 安徽万里红 指 国科万里红（安徽）科技有限公司 上海万里红 指 国科万里红（上海）科技有限公司 湖南万里红 指 湖南万里红科技有限

22、公司 山东万里红 指 山东万里红怡华科技有限公司 辽宁长江科技 指 辽宁长江科技股份有限公司 华扬启航 指 北京华扬起航创新电子技术有限公司 联华中安 指 北京联华中安信息技术有限公司 神州泰和 指 北京神州泰和信息技术有限公司 北京原点 指 北京原点操作系统科技有限公司 报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月 报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末 评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日 华泰联合证券、独立指 华泰联合证券有限责任公司 2-1-12 财务顾问 德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所 天健会计师、审计机

23、构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 致同会计师、审阅机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 上市规则、股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

24、规定 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标； 注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 2-1-13 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案概述一、本次重组方案概述 本次交易方案包括

25、发行股份购买资产和募集配套资金两部分。 （一）发行（一）发行股份购买资产股份购买资产 上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚 20 名交易对方以发行股份的方式，购买其持有万里红 78.33%股权。本次交易完成后，上市公司将持有万里红 78.33%股权。 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金， 募集资金总额不超过60,000万元， 且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；募集配

26、套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。 募集资金扣除相关中介费用及相关税费后拟用于补充上市公司流动资金。 本次募集配套资金中向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日为审议本次重组事项的上市公司第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。 本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。 2-1-14 如发行价格进行调整，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准上市公司本次发行的募集资金总额有所调

27、整，东方科仪控股的认购数量相应予以调整。 二二、本次交易的评估及作价情况本次交易的评估及作价情况 本次交易的标的资产为万里红 78.33%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。 根据资产评估机构出具并经国资监管机构备案的资产评估报告 （天兴评报字（2020）第 1943 号） ，资产评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对万里红股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果， 万里红股东全部权益价值在评估基准日 2020 年 9 月 30 日评估值为 380,400.00 万元， 较评估基准日归属于母公司股东权益账面值 149,974.24

28、 万元，增值 230,425.76 万元，增值率 153.64%。 经交易各方友好协商， 以上述评估值为基础， 交易各方确定标的公司 78.33%股权的交易金额为 297,978.50 万元。 三、本次重组交易对方及对价支付方式三、本次重组交易对方及对价支付方式 本次重组购买万里红 78.33%股权的交易对方为万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚。 本次交易拟采用发行股份的方式支付交易对价，交易金额 297,978.50 万元。 四四、本次交易的性质、本

29、次交易的性质 （一）（一）本次交易构成重大资产重组本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买万里红 78.33%股权。 万里红经审计的 2020 年 12月 31 日资产总额、资产净额及 2020 年度营业收入占上市公司 2020 年 12 月 31 2-1-15 日/2020 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元，% 项目项目 东方中科东方中科 万里红万里红 交易对价交易对价 占比占比 资产总额/交易对价 106,654.19 179,442.47 297,978.50 279.39 资产净额/交易对价 59,097.70 156,632.19 297,978.5

30、0 504.21 营业收入 112,996.62 61,852.42 - 54.74 万里红经审计的 2020 年 12 月 31 日资产总额（与交易对价相比孰高） 、资产净额（与交易对价相比孰高） 、2020 年度营业收入占上市公司 2020 年 12 月 31日/2020 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过 50%，根据重组管理办法的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）（二）本次交易本次交易构成关联交易构成关联交易 本次交易交易对方万里锦程及刘达、 张林林夫妇在本次交易后预计将持有上市公司 5%以上股份；本次募

31、集配套资金的发行对象为公司控股股东东方科仪控股，根据上市规则 ，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。 （三）（三）本次交易本次交易不构成重组上市不构成重组上市 根据中国证监会重组管理办法第十三条的规定，构成重组上市是指： “上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一） 购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上； （二） 购买的

32、资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； 2-1-16 （三） 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上； （四） 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上； （五） 上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第 （一） 至第 （四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 ” 本

33、次交易前，上市公司控股股东为东方科仪控股，实际控制人为国科控股。 本次重组及募集配套资金实施对上市公司股权结构影响具体情况如下： 单位：股，% 股东名称股东名称 重组前重组前 重组后重组后 （不含配套融资）（不含配套融资） 重组后重组后 （含配套融资）（含配套融资） 股份数量股份数量 股份股份 比例比例 股份数量股份数量 股份股份 比例比例 股份数量股份数量 股份股份 比例比例 东方科仪控股 48,440,410 30.330.34 4 48,440,410 16.6716.67 76,064,719 23.923.91 1 万里锦程 - - 46,862,409 16.116.13 3 46

34、,862,409 14.714.73 3 刘达 - - 12,072,378 4.154.15 12,072,378 3.793.79 金泰富 - - 9,736,038 3.353.35 9,736,038 3.063.06 杭州明颉 - - 8,368,287 2.882.88 8,368,287 2.632.63 精确智芯 - - 6,490,691 2.232.23 6,490,691 2.042.04 格力创投 - - 6,490,691 2.232.23 6,490,691 2.042.04 赵国 - - 4,956,600 1.711.71 4,956,600 1.561.56

35、张林林 - - 4,869,055 1.681.68 4,869,055 1.531.53 珠海众泓 - - 4,316,310 1.491.49 4,316,310 1.361.36 国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.341.34 3,894,414 1.221.22 珠海众泰 - - 3,569,881 1.231.23 3,569,881 1.121.12 大横琴创新 - - 3,245,346 1.121.12 3,245,346 1.1.0202 王秀贞 - - 3,089,829 1.061.06 3,089,829 0.970.97 刘顶全 - - 2,948,212 1

36、.011.01 2,948,212 0.930.93 张小亮 - - 2,928,900 1.011.01 2,928,900 0.920.92 孙文兵 - - 2,555,546 0.880.88 2,555,546 0.800.80 2-1-17 股东名称股东名称 重组前重组前 重组后重组后 （不含配套融资）（不含配套融资） 重组后重组后 （含配套融资）（含配套融资） 股份数量股份数量 股份股份 比例比例 股份数量股份数量 股份股份 比例比例 股份数量股份数量 股份股份 比例比例 泰和成长 - - 1,622,671 0.560.56 1,622,671 0.510.51 余良兵 - -

37、1,249,621 0.430.43 1,249,621 0.390.39 西藏腾云 - - 973,604 0.340.34 973,604 0.310.31 珠海众诚 - - 681,521 0.230.23 681,521 0.210.21 其他股东 111,193,046111,193,046 69.669.66 6 111,193,046111,193,046 38.2738.27 111,193,046111,193,046 34.934.95 5 合计合计 159,633,456159,633,456 100.00 290,555,460290,555,460 100.00 31

38、8,179,769318,179,769 100.00 注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异； 注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人； 注 3： 上市公司重组前股本为截止 2 2021021 年年 8 8 月月 2 20 0 日日已完成中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续的股份数据。 假设不考虑募集配套资金，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，持股比例为 16.67%，高于第二大股东万里锦程。 根据监管规则适用指引上市类第 1 号相关要求， “在认定是否构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的交易情形时，上

39、市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外” 。 首先，上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议以及上市公司与控股股东东方科仪控股签署的股份认购协议约定，本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。 其次， 股份认购协议 约定东方科仪控股将以现金方式 100%认购上市公司本次募集配套资金发行的股票，认购资金不超过 60,000 万元。东方科仪控

40、股认购的股票自发行结束之日起十八个月内不进行转让， 亦不通过赠予或其他变相转让的方式处置尚处于限售期的股份。 最后，东方科仪控股具备足够的资金实力认购配套资金，东方科仪控股认购 2-1-18 本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金， 且筹措资金的来源系东方科仪控股除上市公司之外的其他子公司，如全资子公司东方国科（北京）进出口有限公司等， 东方科仪控股不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资的方式筹措资金。东方科仪控股已提供基金账户对账单等具备相关资金实力的证明文件，具备足够的资金实力认购配套募集资金。 东方科仪控股就不通过股票质押融资筹措本次配套募集资金进行了承诺：“本公司承诺， 本公

41、司认购上市公司本次配套募集资金的资金来源为自有资金及自筹资金，且不通过对所持上市公司股票进行股票质押融资筹措资金” 。 综上，东方科仪控股作为上市公司控股股东，已对认购募集配套资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形。 因此，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司第一大股东，配套融资完成后，持股比例为 2 23.93.91 1% %，与第二大股东万里锦程股比差为 9.18%，且发行股份购买资产协议及其补充协议中，各方未约定交易对方向上市公司派驻董事的条款。东方科仪控股仍能够依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会、董

42、事会的决议以及经营管理产生重大影响。 综上所述，本次交易完成后，东方科仪控股仍为上市公司控股股东，国科控股仍为上市公司实际控制人。 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。 （四） 本次交易中， 上市公司控股股东东方科仪（四） 本次交易中， 上市公司控股股东东方科仪控股控股通过认购股份的通过认购股份的方式巩固控制权方式巩固控制权 东方科仪控股拟通过认购上市公司股份的方式巩固控制权， 已对其认购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之日起18 个月不得转让，该巩固控制权的方式符合监管规则适用指引上市类第 1号的规定；此外，东方科仪

43、控股已出具承诺函，承诺其在本次交易前已经持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 18 个月内不得转让，符合证券法第 2-1-19 七十五条、 上市公司收购管理办法第七十四条的规定。 1、东方科仪控股拟通过认购股份的方式巩固控制权、东方科仪控股拟通过认购股份的方式巩固控制权 东方科仪控股本次拟认购上市公司的股份不超过 27,624,309 股， 已对其认购本次发行所需资金作出切实、可行的安排，并已承诺其取得的股票自发行结束之日起 18 个月不得转让，符合监管规则适用指引上市类第 1 号关于上市公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金巩固控制权的规定，具体情况如下： （1）东方

44、科仪控股巩固控制权的方式系认购上市公司股份 根据本次交易方案，上市公司拟向万里锦程等 20 名交易对方以发行股份的方式购买其持有万里红 78.33%股份，同时拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金，募集资金总额不超过 60,000 万元。本次交易的整体方案由上市公司发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，上述事项互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，另一项也不生效或不予实施。 本次交易前后东方中科股本结构测算如下： 单位：股，% 股东名称股东名称 重组前重组前 重组后重组后 （不含配套融资）（不含配套融资） 重组后重组后 （含配套融资）（含配套融资） 股份数量股份数量

45、股份股份 比例比例 股份数量股份数量 股份股份 比例比例 股份数量股份数量 股份股份 比例比例 东方科仪控股 48,440,410 30.3430.34 48,440,410 16.6716.67 76,064,719 23.9123.91 万里锦程 - - 46,862,409 16.1316.13 46,862,409 14.7314.73 刘达 - - 12,072,378 4.154.15 12,072,378 3.793.79 金泰富 - - 9,736,038 3.353.35 9,736,038 3.063.06 杭州明颉 - - 8,368,287 2.882.88 8,368

46、,287 2.632.63 精确智芯 - - 6,490,691 2.232.23 6,490,691 2.042.04 格力创投 - - 6,490,691 2.232.23 6,490,691 2.042.04 赵国 - - 4,956,600 1.711.71 4,956,600 1.561.56 张林林 - - 4,869,055 1.681.68 4,869,055 1.531.53 珠海众泓 - - 4,316,310 1.491.49 4,316,310 1.361.36 国丰鼎嘉 - - 3,894,414 1.341.34 3,894,414 1.221.22 2-1-20

47、股东名称股东名称 重组前重组前 重组后重组后 （不含配套融资）（不含配套融资） 重组后重组后 （含配套融资）（含配套融资） 股份数量股份数量 股份股份 比例比例 股份数量股份数量 股份股份 比例比例 股份数量股份数量 股份股份 比例比例 珠海众泰 - - 3,569,881 1.231.23 3,569,881 1.121.12 大横琴创新 - - 3,245,346 1.121.12 3,245,346 1.021.02 王秀贞 - - 3,089,829 1.061.06 3,089,829 0.970.97 刘顶全 - - 2,948,212 1.011.01 2,948,212 0.9

48、30.93 张小亮 - - 2,928,900 1.011.01 2,928,900 0.920.92 孙文兵 - - 2,555,546 0.880.88 2,555,546 0.0.8080 泰和成长 - - 1,622,671 0.560.56 1,622,671 0.510.51 余良兵 - - 1,249,621 0.430.43 1,249,621 0.390.39 西藏腾云 - - 973,604 0.340.34 973,604 0.310.31 珠海众诚 - - 681,521 0.230.23 681,521 0.210.21 其他股东 111,193,046111,193

49、,046 69.6669.66 111,193,046111,193,046 38.2738.27 111,193,046111,193,046 34.9534.95 合计合计 159,633,456159,633,456 100.00 290,555,460290,555,460 100.00 318,179,769318,179,769 100.00 注 1：假设募集配套资金的发行价格为 21.72 元/股；最终情况可能与上表有差异； 注 2：刘达、张林林系夫妻关系，构成一致行动人； 注 3： 上市公司重组前股本为截止 20212021 年年 8 8 月月 2020 日日已完成中国证券登记

50、结算有限责任公司深圳分公司登记手续的股份数据。 根据上表测算结果，若上市公司仅发行股份购买资产而未募集配套资金，则交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例分别为 16.67%及 16.116.13 3% %，相对较为接近。因此，为了保持上市公司控制权的稳定性，东方科仪控股拟认购上市公司全部新增募集配套资金不超过 60,000 万元，且若最终认购金额为 60,000 万元，则交易完成后东方科仪控股与万里锦程的持股比例将分别为 23.923.91 1% %及14.714.73 3% %，二者之间的持股比例将有效拉开，能够实现东方科仪控股巩固对上市公司控制权的目标。 （2）东方科仪控股巩固控制权的