新城市：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF

《新城市：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新城市：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）.PDF（185页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、股票简称：新城市股票简称：新城市 股票代码：股票代码：300778 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 Shenzhen New Land Tool Planning&Architectural Design Co.,Ltd. （深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼） 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二零二零年十月 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在

2、任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的

3、投资风险。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级， 根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的

4、信用评级报告， 新城市主体信用等级为 AA-， 本次可转债信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间， 中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近四、公司的利润分配政策及最近三三年现金

5、分红情况年现金分红情况 （一）公司利润分配政策（一）公司利润分配政策 本公司公司章程规定的股利分配政策如下： 1、利润分配的原则、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报， 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 者的意见； 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 出现股东违规占用公司资金情况的， 公司分红时应当扣

6、减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； 在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 2、利润分配的形式和优先条件、利润分配的形式和优先条件 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分

7、红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的， 应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分配的条件、现金分配的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。 4、利润分配期间间隔、利润分配期间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配， 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司

8、进行中期利润分配。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 5、股票股利分配的条件、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下， 可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 6、差异化分红政策、差异化分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

9、红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述所指“重大资金支出”是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的 10%且大于 5,000 万元的情形，募投项目除外。 公司因特殊情况而不进行现金分红时， 董事会应就不进行现金分红

10、的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 7、利润分配的决策程序和机制、利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配

11、的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等） ，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以

12、所持 1/2 以上的表决权通过。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 应以股东权益保护为出发点， 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 公司当年盈利但未作出利润分配预案的， 公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；

13、 董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 （二）公司最近三年现金分红情况（二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：元 项项 目目 2019 年年度度 2018 年度年度 2017 年度年度 归属于母公司股东的净利润 107,539,346.03 100,524,920.48 72,217,258.51 现金分红金额（含税） 40,000,000.00 - 50,000,000.00 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 项项 目目 2019 年年度度 2018 年度年度 2017 年

14、度年度 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 37.20% - 69.24% 注： 公司于 2019 年 5 月登陆深交所创业板， 现行的 公司章程 规定的分红政策于 2019年 5 月起执行。 公司上市以来按照公司章程的规定实施了现金分红，公司将持续严格按照公司章程的规定实施现金分红。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 五、募集资金投五、募集资金投资项目的实施风险资项目的实施风险 本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、 智慧城市感知系统设计中心项目和全过程工程咨询服务中心项目。 上述投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目

15、标进行，各项目均经过严密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是项目的成功实施有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。 六、六、提请投资者重点关注的风险提请投资者重点关注的风险 （一）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩造成影（一）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩造成影响的风险响的风险 2020 年 1 月新型冠状病毒肺炎疫情在全国范围内爆发，对国内经济及宏观经济环境造成了严重不利影响。随着疫情在全球范围内的蔓延，在较长的一段时间内国内经济及宏观环境将会

16、继续受到不同程度影响， 从而持续影响国内企业的日常生产经营。2020 年上半年由于新冠疫情影响，公司相关业务拓展、项目招投标程序及项目验收结算均受到了短期影响， 目前公司相关经营活动已逐步恢复至正常水平。但如国内经济及宏观环境长期不能恢复，将对公司相关业务拓展、项目招投标程序及项目验收结算等方面造成不利影响。 （二）受宏观经济形势波动影响较大（二）受宏观经济形势波动影响较大的风险的风险 公司所属规划设计行业的发展与宏观经济形势密切相关。 宏观经济形势的变深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 化将影响固定资产投资情况，进而传导至规划设计行业，

17、影响规划、设计等行业企业的业务发展。目前，我国社会固定资产总投资增速、各类基础设施的开发建设增速均有所减缓，如上述趋势持续，将会给公司的业务规模及盈利水平造成一定影响。 （三）房地产行业调控的风险（三）房地产行业调控的风险 长期以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控。目前，房地产行业调控政策已经趋于稳定，但若未来调整政策发生变化，可能导致房地产开发企业调整长期经营部署，减少土地投资，推迟项目开发，延长付款周期，对公司现有业务的推进、未来市场的开拓以及资金的及时回收造成不利影响

18、。 （四）业务的区域性风险（四）业务的区域性风险 近年来，随着我国经济持续增长，广东省城乡规划、工程设计等公共设施投资也逐年增长，城市综合服务功能显著提高。发行人业务主要集中在华南地区尤其是广东省内，报告期各期，发行人来自华南地区的主营业务收入分别为26,035.87 万元、34,510.86 万元、36,095.18 万元以及 16,024.04 万元，占主营业务收入的比重分别 75.73%、82.54%、86.54%以及 88.68%。 因此，公司业务存在一定的区域集中度风险。 （五）毛利率下降的风险（五）毛利率下降的风险 规划设计行业市场竞争充分，各类规模的企业众多，市场集中度相对较低。

19、未来，不排除因市场竞争加剧，设计收费下降或项目不足导致收入降低，在人工成本上升的情况下，公司将面临毛利率水平下降的风险。 （六）应收账款回收风险（六）应收账款回收风险 公司客户主要为政府部门及其下属投资公司或者规模较大的企业， 资信状况较好， 应收账款发生大额坏账的可能性较小，且公司已建立了应收账款持续跟踪机制，但若客户经营状况出现重大不利变化，影响相应应收账款的正常回收，将深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （七）项目管理不善风险（七）项目管理不善风险 公司提供的规划设计服务涵盖城乡规划类、 工

20、程设计类及工程咨询类等诸多环节，涉及与客户、政府部门、施工单位、监理单位以及公司内部各规划设计专业团队之间的协调。信息的传递、进度款的收付、技术功底、成本与质量控制、项目本身具有的复杂性等因素都可能影响项目的进展及收益状况， 虽然发行人已经建立了一系列的制度与操作规则对于项目过程中可能出现的问题及风险作出了较为全面的控制， 但仍然可能存在因管理不善而导致项目进展不顺利或项目不能达到预期收益的风险。 （八）募投项目相关风险（八）募投项目相关风险 1、募投项目实施风险、募投项目实施风险 本次募集资金主要用于国土空间规划与土地统筹业务中心项目、 智慧城市感知系统设计中心项目、全过程工程咨询服务中心项

21、目。上述投资项目均围绕公司主营业务、战略发展目标进行，各项目均经过严密充分的可行性研究论证，项目未来回报良好且能有效提升公司的核心竞争力。但是项目的成功实施有赖于政策、市场环境、资金、技术、管理等各种因素的配合，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性。 2、新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后， 公司的固定资产和无形资产较本次发行前增加较多， 由此带来每年折旧和摊销的增长。 虽然， 本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧、摊销费用的预计净利润增长幅度将超过折旧、摊

22、销费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧、摊销费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。 （九）与本次可转债发行相关的主要风险（九）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险、本息兑付风险 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 在可转债的存续期限内， 公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的债券回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况， 进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可

23、转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、发行可转债到期不能转股的风险、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 同时也受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担和资金压力。 3、转股价格向下修正不确定性的风险、转股价格向下修正不确定性的风险 在本可转债存续期间， 当公司股票在任意三十个连续交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司

24、董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时， 持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下， 发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、 股价走势、 市场因素等多重考虑， 不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通

25、过， 但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。 公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。 即使公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍有可能低于转股价格以及深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 修正后的转股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的

26、较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票， 公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、可转债价格波动的风险、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性， 其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象， 从而可能使投资者面临一定的投资风险。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 6、可转债价格波动甚至低于面值的风险、可转债价格波动甚至低于面值的

27、风险 可转债是一种债券持有人可在一定期间内按照约定条件将持有的债券转换为公司股份的公司债券。在可转债存续期间内，如公司正股价格波动甚至低于原确定的转股价格，则可转债价格也将产生波动甚至低于面值（100 元/张） 。此外，因可转债包含转股权，票面利率大幅低于可比公司债券利率，如在可转债存续期内， 正股价格波动甚至持续低于转股价格导致转股权价值丧失，也可能会导致可转债价格波动甚至低于面值，对债券持有人的利益造成不利影响。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债

28、发行符合发行条件的说明. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级. 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保. 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况. 2 五、募集资金投资项目的实施风险. 6 六、提请投资者重点关注的风险. 6 目目 录录 . 11 第一节第一节 释义释义 . 14 一、普通术语. 14 二、专业术语. 15 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 18 一、发行人基本信息. 18 二、本次发行概况. 18 三、本次发行的相关机构. 29 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系. 31 第三节第三节 风险因素风险因素 . 32 一、市场风险. 32

29、 二、财务风险. 33 三、合同风险. 34 四、经营风险. 35 五、募投项目相关风险. 35 六、实际控制人控制的风险. 36 七、与本次可转债发行相关的主要风险. 36 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 39 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况. 39 二、公司上市以来股权结构变化情况. 39 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-12 三、公司组织结构及主要对外投资情况. 40 四、公司控股股东、实际控制人基本情况. 41 五、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履

30、行情况. 43 六、董事、监事、高级管理人员. 50 七、发行人所处行业的基本情况. 55 八、发行人主要业务的具体情况. 74 九、发行人核心技术和研发情况. 84 十、发行人主要固定资产及无形资产. 90 十一、公司拥有特许经营权情况. 95 十二、发行人最近三年发生的重大资产重组情况. 97 十三、发行人境外经营情况. 97 十四、发行人报告期内分红情况. 97 十五、发行人最近三年发行债券情况. 101 十六、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施. 101 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 103 一、合规经营. 103 二、独立性.

31、103 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 109 一、财务会计信息. 109 二、管理层分析. 120 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 150 一、募集资金使用计划. 150 二、本次募集资金投资项目情况. 150 第八节第八节 历次募集资金运用历次募集资金运用 . 169 一、最近五年内募集资金运用的基本情况. 169 二、前次募集资金实际使用情况. 169 三、前次募集资金投资项目实现效益情况. 172 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论. 174 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集

32、说明书 1-1-13 第九节第九节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 175 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明. 175 发行人控股股东、实际控制人声明. 176 保荐机构（主承销商）声明（一）. 177 保荐机构（主承销商）声明（二）. 178 发行人律师声明. 179 会计师事务所声明. 180 资信评级机构声明. 181 董事会关于本次发行的相关声明及承诺. 182 第十节第十节 备查文件备查文件 . 184 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 第一节第一节 释义释义 一、普通术语一、普通术语 新城市、新城市股

33、份、股份公司、公司、本公司、发行人 指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 新城市有限 指 深圳市新城市规划建筑设计有限公司，曾用名“深圳市龙规院规划建筑设计有限公司”，系由深圳市龙岗规划建筑设计院于2002年7月9日改制成立的有限公司 龙规院 指 深圳市龙岗规划建筑设计院，曾用名“深圳市龙岗区建筑设计所”、 “深圳市龙岗规划建筑设计所”， 成立于1993年3月22日，系新城市有限的前身 实际控制人 指 张春杰、张汉荫 远思实业、控股股东 指 深圳市远思实业有限责任公司，系发行人控股股东，实际控制人张春杰及张汉荫控制的公司 远方实业 指 深圳市远方实业有限责任公司，系发行人股东 远望实业 指

34、 深圳市远望实业有限责任公司，系发行人股东 新城市物业 指 深圳市新城市物业管理有限公司，系发行人全资子公司 城投汇智 指 深圳市城投汇智工程咨询有限公司，系发行人全资子公司 华邑大成 指 深圳华邑大成实业有限公司，系实际控制人张春杰控制的公司 创意酒店 指 深圳市一千零一夜创意酒店管理有限公司，系实际控制人张春杰控制的公司 金诚利远 指 菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙） ，系张汉荫担任有限合伙人并持有49.50%份额的合伙企业 城邑致远 指 北京城邑致远投资咨询有限公司，系发行人曾经控股的子公司，现已注销 四川顺合 指 四川顺合建设工程有限公司，发行人董事、总经理宋波配偶的兄弟魏东控

35、制的公司 烟台建筑 指 烟台市建筑设计研究股份有限公司，公司实际控制人张春杰兄弟张春原担任监事的公司 发起人 指 新城市股份设立时的发起人， 即远思实业、 远望实业、远方实业3名法人股东 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部，2018年8月改为中华人民共和国自然资源部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，2008年3月由建设部改为住房和城乡建设部 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 深圳市规划和国土资源委员会 指 深圳市规划和

36、国土资源委员会，2019年2月改为深圳市规划和自然资源局 深圳市交通运输委员会 指 深圳市交通运输委员会，2019年2月改为深圳市交通运输局 保荐人、 保荐机构、 主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 发行人会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、北京国枫 指 北京国枫律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 可转债 指 可转换公司债券，一种在未来一定期限内可转换为上市公司股票的公司债券 报告期、最近三年一期 指 2017年、2018年、2019年以及2020年1-6月 报告期末 指 2017年末、2018年末、2019年末以及2020年6月末 股东大会

37、指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司监事会 公司章程 指 本募集说明书签署之日有效的深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 华南 指 广东省、海南省、广西壮族自治区 华东 指 江苏省、江西省、浙江省、安徽省、山东省、上海市、福建省 华北 指 河北省、山西省、北京市、天津市、内蒙古自治区 西南 指 四川省、重庆市、云南省、贵州省、西藏自治区 华中 指 湖南省、湖北省、河南省 西北 指 陕西省、甘肃省、青海省、宁

38、夏回族自治区、新疆维吾尔自治区 东北 指 辽宁省、吉林省、黑龙江省 二、专业术语二、专业术语 规划设计行业 指 本募集说明书中特指国土空间规划（城乡规划） 、工程设计及工程咨询等行业 国土空间规划 （城乡规划） 指 国土空间规划是对一定区域国土空间开发保护在空间和时间上作出的安排，包括总体规划、详细规划和相关专项规划 工程设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建公用工程、环境工程等进行综合性设计及技术经济分析， 并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-

39、16 工程咨询 指 为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程、 专业化的智力服务活动， 包括前期咨询、 规划咨询、 科研开发、 勘察设计、试验检测、工程管理等 工程勘察 指 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘探、测试及综合评定，并提供可行性评价和建设所需要的勘察成果资料， 以及进行岩土工程勘察、 设计、处理、监测的活动 初步设计 指 根据批复的可行性研究报告的要求， 拟定修建原则， 选定设计方案、拟定施工方案，计算工程数量及主要材料数量，编制设计概算，提供文字说明及图表资料的活动，目的是基本确定设计方案 施工图设计 指 根据初步设计批

40、复意见的要求， 进一步对所审定的修建原则、 设计方案、技术决定加以具体和深化，最终确定各项工程数量，提出文字说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划， 并编制施工图预算的活动 建筑工程设计 指 设计一幢建筑物或建筑群所要做的全部工作， 包括建筑设计、 结构设计、设备设计等三个方面的内容 市政工程设计 指 城市给水、排水、燃气热力、道路、桥隧、防洪及公共交通、园林绿化、环境卫生等工程设计 交通工程设计 指 在公路和道路上使人和车辆高效、高速、安全、舒适而设置的各类设施的设计与系统解决方案 景观工程设计 指 在建筑设计或规划设计的过程中， 基于对所处环境包括自然要素和人工要素综合考虑的设计活动

41、， 目的在于创造建筑与自然环境的和谐共生关系， 提升建筑使用的舒适性和整体艺术价值。 文中特指对城市建筑包括住宅、 公共建筑及其他类型建筑等提供的景观设计工作 BIM 指 建筑信息模型（Building Information Modeling） ，在计算机辅助设计（CAD）等技术基础上发展起来的多维模型信息集成技术，是对建筑工程物理特征和功能特性信息的数字化承载和可视化表达 智慧城市 指 运用信息和通信技术手段感测、 分析、 整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应 工 程 新 闻 记 录（ENR） 指 ENR（Eng

42、ineering News-Record）中文名称译作工程新闻记录 ，是全球工程建设领域最权威的学术杂志， 隶属于美国麦格劳希尔公司 建筑时报 指 建筑时报由国家建设部建筑业司、 中国建筑业协会和上海建工集团联合主办，系国内建筑业较为权威的产业期刊 土地全生命周期 指 指城乡土地从荒废土地、到土地整备、利用，建设成成熟地区的全过程，也包括城市更新的范畴 建成区 指 建成区， 指市行政区范围内经过征用的土地和实际建设发展起来的非农业生产建设地段， 包括市区集中连片的部分以及分散在近郊区与城市有着密切联系， 具有基本完善的市政公用设施的城市建设用地 居民住宅 指 供人们日常居住生活使用的建筑物，包

43、括住宅、别墅、宿舍、公寓等 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 公共建筑 指 公众均可进入的建筑物，包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等） ，商业建筑（如商场、金融建筑等） ，旅游建筑（如酒店、娱乐场所等） ，科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等） ，通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、高速公路、铁路、桥梁等） GIS技术 指 GIS技术（Geographic Information Systems，地理信息系统）是多种学科交叉的产物，它以地理空间为基础，采用地理模型分析方法，实时提

44、供多种空间和动态的地理信息， 是一种为地理研究和地理决策服务的计算机技术系统 多规合一 指 将国民经济和社会发展规划、城乡规划、土地利用规划、生态环境保护规划等多个规划融合到一个区域上，实现一个市县一本规划、一张蓝图，解决现有各类规划自成体系、内容冲突、缺乏衔接等问题 TOD模式 指 以公共交通为导向的开发模式（transit-oriented development，TOD） ，通常指在规划一个居民或者商业区时，使公共交通的使用最大化的一种非汽车化的规划设计方式 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 深圳市新城市规

45、划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 1、中文名称：深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 2、中文简称：新城市 3、 英文名称： Shenzhen New Land Tool Planning&Architectural Design Co.,Ltd. 4、有限公司成立日期：2002 年 7 月 9 日 5、股份公司成立日期：2016 年 12 月 28 日 6、股票上市地：深圳证券交易所 7、股票简称及代码：新城市（300778） 8、法定代表人：张春杰 9、注册地址：深圳

46、市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼 10、办公地址：深圳市龙岗区中心城清林中路 39 号新城市大厦 10 楼 11、注册地址邮政编码：518172 12、电话：0755-33283211 13、传真：0755-33832999 14、互联网网址：http:/ 15、公司电子信箱： 16、经营范围：一般经营项目是：规划、建筑、市政道桥设计；室内装饰工程设计；工程咨询；自有物业租赁。许可经营项目是：无 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况（一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2020年9月11日经公司第二届董事会第五次会议审深圳市新城市规划建筑设计股

47、份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-19 议通过，于 2020 年 9 月 28 日经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行尚待深圳证券交易所审核及中国证监会注册。 （二）本次可转债基本发行条款（二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划， 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 46,000.00 万元（含 4

48、6,000.00 万元） ，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、付息的期限和方式、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后

49、一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-20 年利息的计算公式为：I=B i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日： 每年的付息日为本次发行的

50、可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股