宝信软件：上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）.PDF

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1、 股票代码：股票代码：600845 股股票简称：宝信软件票简称：宝信软件 上上市地：上海证券交易所市地：上海证券交易所 B900926 宝信宝信 B 上海宝信软件股份有限公司上海宝信软件股份有限公司 发行发行股份及支付现金购买资产股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 （草案）（草案） 相关事项相关事项 交易标的交易标的 交易对方交易对方 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 飞马智科信息技术股份有限公司 马钢（集团）控股有限公司 马钢集团投资有限公司 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙） 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙） 北京四方万通节能技术开发有限公司 独独立财

2、务顾问立财务顾问 二二二二一一年年四四月月 宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-1 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意对此承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何

3、与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重组时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-2 交易对方声明交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函， 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

4、重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、 原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-3 相关证券服务机构声明相关证券服务机

5、构声明 本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司、 法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次宝信软件发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-4 目录目录 上市公司声明上市公司声明 . 1 交易对方声明交易对方声明 . 2 相关证券服务机构声明相关证券服务机构声明. 3 目录目录 . 4 释

6、释 义义 . 9 一、一般释义 . 9 二、专业释义 . 11 重大事项提示重大事项提示 . 13 一、本次交易方案概述 . 13 二、本次交易构成关联交易 . 13 三、本次交易不构成重大资产重组 . 13 四、本次交易涉及的发行股份情况 . 14 五、标的资产评估和作价情况 . 17 六、本次重组对上市公司的影响 . 18 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 . 20 八、本次交易相关方作出的重要承诺 . 21 九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 29 十、本次

7、重组对中小投资者权益保护的安排 . 29 十一、本次交易符合“小额快速”审核条件 . 33 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 . 33 重大风险提示重大风险提示 . 35 一、与本次交易相关的风险 . 35 二、与标的资产相关的风险 . 36 三、其他风险 . 38 第一节第一节 本次交易概况本次交易概况. 40 一、本次交易的背景 . 40 二、本次交易的目的 . 41 宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-5 三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 . 42 四、本次交易的具体方案 . 43 五、本次交易对上市公司影响 . 49 第二节第二节 上市

8、公司基本情况上市公司基本情况. 52 一、上市公司概况 . 52 二、上市公司设立、上市及股本变化情况 . 52 三、股本结构及前十大股东情况 . 62 四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 . 62 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 . 63 六、上市公司最近三年重大资产重组情况 . 63 七、上市公司主营业务发展情况 . 63 九、上市公司主要财务数据情况 . 64 十、 上市公司及其现任董事、 高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况 . 65 十一、 上市公司及其控股股东、 实际控制人最近十二个月内是否受到证

9、券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 . 65 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况. 66 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 . 66 二、交易对方简介 . 66 三、 交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 . 99 四、交易对方之间关联关系及其情况说明 . 99 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 . 99 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 . 99 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况. 101 一、基本情况 . 10

10、1 二、历史沿革 . 101 三、产权控制关系 . 106 四、子公司情况 . 106 宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-6 五、最近两年主要财务数据 . 109 六、标的公司主要会计政策及相关会计处理 . 111 七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况 . 116 八、主要资产、对外担保及主要负债情况 . 116 九、主要经营资质 . 126 十、标的公司涉及的相关报批事项 . 127 十一、标的公司资产许可使用情况 . 127 十二、债权债务转移情况 . 128 十三、主营业务发展情况 . 128 十四、标的公司最近一次融资情况及募投项

11、目开展情况 . 147 十五、 标的公司从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展， 对本次交易进程的影响和不确定性因素 . 152 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况. 154 一、发行股份购买资产 . 154 二、发行前后的主要财务数据变化 . 157 三、发行前后的股本结构变化 . 158 四、本次交易未导致上市公司控制权发生变化 . 158 第六节第六节 标的评估与作价标的评估与作价. 159 一、标的资产评估及作价情况概述 . 159 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 . 180 三、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以

12、及评估定价的公允性的意见 . 185 第七节第七节 本次交易主要合同本次交易主要合同. 188 一、 发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 . 188 二、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议主要内容 . 193 第八节第八节 交易的合规性分析交易的合规性分析. 195 一、上市公司关于本次交易符合重组管理办法第十一条规定的说明一、上市公司关于本次交易符合重组管理办法第十一条规定的说明 . 195 二、上市公司关于本次交易符合重组管理办法第四十三条规定的说明 . 198 三、本次交易不构成重组上市 . 200 四、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 . 200 宝信软件 发行股份及支付

13、现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-7 五、律师对本次交易合规性的意见 . 200 第九节第九节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析. 202 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 . 202 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 . 209 三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析 . 222 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 . 247 五、本次交易对标的公司对马钢集团业务的持续性的影响 . 256 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息. 259 一、标的公司最近两年的简要财务报表 . 259 二、上市

14、公司最近一年备考合并财务报表 . 263 第十一节第十一节 同业同业竞争和关联交易竞争和关联交易. 268 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 . 268 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 . 270 第十二节第十二节 风险因素风险因素 . 286 一、与本次交易相关的风险 . 286 二、与标的资产相关的风险 . 288 三、其他风险 . 290 第十三节第十三节 其他重要事项其他重要事项. 291 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 291 二、 本次交易完成后， 上市公司不存在为本次交易的交

15、易对方及其关联人提供担保的情形 . 291 三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况 . 291 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 292 五、本次交易完成后上市公司的独立性 . 293 六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排 . 295 七、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况 . 297 八、上市公司停牌前股价涨幅是否超过 20%的说明 . 308 九、对投资者权益保护的安排 . 308 宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-8 十、 关于本次重组相关主体不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

16、暂行规定第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形的说明 . 312 十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 . 313 第十四节第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见独立董事及中介机构关于本次交易的意见 . 314 一、独立董事意见 . 314 二、独立财务顾问意见 . 316 三、法律顾问意见 . 317 第十五节第十五节 相关中介机构情况相关中介机构情况. 318 一、独立财务顾问 . 318 二、律师事务所 . 318 三、审计机构 . 318 四、资产评估机构 . 319 第十六节第十六节 声明与承诺声明与承诺. 320 一、上市公司全体董事声明 . 320 二、上市公司全体

17、监事声明 . 321 三、上市公司全体高级管理人员声明 . 322 四、独立财务顾问声明 . 323 五、律师事务所声明 . 324 六、审计机构声明 . 325 七、资产评估机构声明 . 326 第十七节第十七节 备查文件及备查地点情况备查文件及备查地点情况 . 327 一、备查文件 . 327 二、备查地点 . 327 宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-9 释释 义义 一、一般释义一、一般释义 除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 公司、本公司、上市公司、宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司 飞马智科、标的公司 指 飞马智科信息技术股份有限公司

18、 交易标的、标的资产、拟购买资产 指 飞马智科 75.73%股份 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司 马钢投资 指 马钢集团投资有限公司 基石基金 指 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙） 苏盐基金 指 江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙） 北京四方 指 北京四方万通节能技术开发有限公司 深圳粤鑫马 指 深圳市粤鑫马信息技术有限公司 长三角数科 指 长三角（合肥）数字科技有限公司 安徽祥云 指 安徽祥云科技有限公司 安徽祥盾 指 安徽祥盾信息科技有限公司 爱智机

19、器人 指 爱智机器人（上海）有限公司 马钢宏飞 指 马钢宏飞电力能源有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 马钢合肥公司 指 马钢（合肥）钢铁有限责任公司 中冶赛迪集团 指 中冶赛迪集团有限公司 安徽高新创投 指 安徽省高新创业投资有限责任公司 马钢技术 指 马钢控制技术有限责任公司 交易对方 指 飞马智科股东马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方 预案 指 上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 本报告书 指 上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案） 宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草

20、案） 1-1-10 本次资产重组、本次重组、本次交易 指 宝信软件以发行股份及支付现金购买资产的方式购买马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方持有的飞马智科75.73%股权。 定价基准日 指 上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日 评估基准日 指 2020 年 6 月 30 日 报告期、最近两年 指 2019 年和 2020 年 过渡期间 指 本次交易评估基准日至标的资产交割日期间 发行股份及支付现金购买资产协议 指 上市公司与马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 上市公司与马钢集团

21、、马钢投资、基石基金、苏盐基金及北京四方签署的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 浙商证券、独立财务顾问 指 浙商证券股份有限公司 金杜所 指 北京市金杜律师事务所 中企华评估、资产评估机构、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 格式准则 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露

22、内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-11 二、专业释义二、专业释义 软件开发及工程服务 指 计算机、 自动化、 网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、开发、制造、集成安装；冶金、建筑工程设计及工程总承包 服务外包 指 信息系

23、统、轨道交通车辆系统控制部件的维护及维修、云计算运营服务、IDC 运营服务 系统集成 指 硬件销售（包含自主研发产品销售） 云计算 指 一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式； 云是网络、 互联网的一种比喻说法 IDC 指 互联网数据中心（Internet Data Center） ，是基于互联网络，为集中式收集、存储、处理和发送数据的设备提供运行维护的设施以及相关的服务体系 MES 指 MES（Manufacturing Execution System，制造企业生产过程执行系统） ，是一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统，MES 可以为企业提供包括制造数

24、据管理、计划排产管理、生产调度管理、库存管理、质量管理、人力资源管理、工作重心/设备管理、工具工装管理、采购管理、成本管理、项目看板管理、生产过程控制、底层数据集成分析、上层数据集成分解等管理模块，为企业打造一个扎实、可靠、全面、可行的制造协同管理平台 EMS 指 EMS（Energy Management System，能源管理系统） ，系通过能源计划、监控、统计、消费分析、重点能耗设备管理和能源计量设备管理等多种手段， 合理计划和利用能源， 降低单位产品能源消耗， 提高经济效益为目的信息化管控系统 LES 指 LES（Logistics Execution System，物流执行系统） ，

25、是以物料拉动为核心， 统筹考虑物料在不同仓储单元的交互，实现物料从入库、库内管理、出库、拉动、转移到最终装配的物流管理系统 MRO 指 M 英文 Maintenance、Repair、Operations 的缩写，即Maintenance 维护、Repair 维修、Operations 检修，通常是指在实际的生产过程不直接构成产品， 只用于维护、维修、运行设备的物料和服务；MRO 是指非生产原料性质的工业用品 ERP 指 ERP(Enterprise Resource Planning，企业资源计划)，是指建立在信息技术基础上， 集信息技术与先进管理思想于一身， 以系统化的管理思想， 为企业员

26、工及决策层提供决策手段的管理平台；它是从 MRP（物料需求计划）发展而来的新一代集成化管理信息系统，它扩展了 MRP 的功能，其核心思想是供应链管理 宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-12 EDC 指 EDC（Enterprise Data Center，简称 EDC） ，EDC 是企业级的数据中心，EDC 由企业或机构构建并所有，服务于企业或机构自身业务的数据中心，它为企业、客户及合作伙伴提供数据处理、 数据访问等信息服务 SAP 指 SAP 起源于 Systems Applications and Products in Data Processing；

27、SAP 既是公司名称，又是其产品企业管理解决方案的软件名称 注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 注 2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-13 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本全文，并特别注意下列事项： 一、一、本次交易方案概述本次交易方案概述 本次交易方案为宝信软件拟通过发行 A 股普通股及支付现金相结合的方式购买

28、交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科 75.73%股权，其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为 30%，剩余 70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。本次交易完成后，飞马智科将成为宝信软件的控股子公司。 二二、本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方马钢集团、马钢投资与本公司均为中国宝武控制的下属企业。根据上海证券交易所股票上市规则等相关规定，马钢集团、马钢投资均构成公司的关联方。因此，本次交易构成公司的关联交易。 上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回

29、避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 三、本次交易不构成重大资产重组三、本次交易不构成重大资产重组 （一）本次交易不构成重大资产重组（一）本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的资产为飞马智科 75.73%的股权，根据上市公司、标的公司2020 年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下： 单位：万元 项目项目 上市公司上市公司 标的标的资产资产 交易作价交易作价 财务指标占比财务指标占比 资产总额 1,407,044.86 156,111.31 82,317.21 11.09% 营业收入 951,776.30 71,192.34 - 7

30、.48% 净资产 728,249.06 106,594.11 82,317.21 14.64% 注：根据重组管理办法相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-14 以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。 由上表可见，本次交易购买的资产总额、资产净额、2020 度所产生的营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务会计报告资产总额、资产净额、营业收入的比例未达到 50%以上，根据重组管理办法的规定，本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审

31、核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易不构成重组上市（二）本次交易不构成重组上市 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为宝钢股份，实际控制人为中国宝武。本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，实际控制人仍为中国宝武。本次交易将不会导致上市公司控制权变更，也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易涉及的发行股份情况四、本次交易涉及的发行股份情况 （一一）发行股份的种类和面值）发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股

32、面值 1.00 元。 （二二）发行方式及发行对象）发行方式及发行对象 本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。本次发行股份购买资产的发行对象为马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金。 （三三）定价基准日）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。 （四四）发行价格及定价依据）发行价格及定价依据 根据重组管理办法的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。 市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交

33、易日的公司 A 股股票交易均价宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-15 之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司 A 股股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交易均价情况如下： 交易均价类型交易均价类型 交易均价（元交易均价（元/股）股） 交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股） 定价基准日前 20 个交易日 68.95 62.06 定价基准日前 60 个交易日 69.55 62.60 定价基准日前 1

34、20 个交易日 64.29 57.87 在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格为 57.87 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 2021 年 4 月 12 日，上市公司第九届董事会第十八次会议决议通过 2020 年权益分

35、配方案为：以总股本 1,155,438,821 股为基数，每股转增 0.3 股，并派发现金红利 0.9 元（含税）。截至本报告书签署日，上市公司 2020 年度权益分配方案尚未实施。 （五五）本次非公开发行股份的数量）本次非公开发行股份的数量 本次交易标的之飞马智科 75.73%股份的交易价格为 82,317.21 万元，其中78,695.76 万元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为13,598,712 股。 本次发行股份购买资产的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、宝信软件 发行股份及支付现金购买资产

36、暨关联交易报告书（草案） 1-1-16 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将相应进行调整。 （六六）关于本次发行股份的锁定期）关于本次发行股份的锁定期 1、马钢集团股份马钢集团股份锁定安排锁定安排 本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团 51%股权，为马钢集团控股股东，马钢集团系本公司关联方。马钢集团因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。 2、马钢投资马钢投资股份锁定安排股份锁定安排 马钢集团持有马钢投资 100%股权，马钢投资系本公司关联方。马钢投资因本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36 个月届满前不得转让。 3、基石

37、基金、苏盐基金股份锁定安排、基石基金、苏盐基金股份锁定安排 基石基金、苏盐基金等 2 家交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。 马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 4、控股股东宝钢股份所持本次交易前股份的锁定安排、控股股东宝钢股份所持

38、本次交易前股份的锁定安排 上市公司控股股东宝钢股份承诺自本次交易完成之日 （以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起 18 个月内不转让在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。 宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-17 （七七）本次发行股份上市地点）本次发行股份上市地点 本次发

39、行股份的上市地点为上海证券交易所。 （八）资产交割（八）资产交割 在交易各方签署标的资产过户至宝信软件名下所需签署的全部文件后，宝信软件应促使飞马智科及时向其注册登记的管理部门或其他主管部门提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。 宝信软件应当于标的资产过户手续办理完毕后 25 个工作日内向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续，并向市场监督管理部门办理增加注册资本的登记手续。 （九）过渡期损益安排（九）过渡期损益安排 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属

40、于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的公司在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。 （十）滚存未分配利润的安排（十）滚存未分配利润的安排 上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。 五、标的资产五、标的资产评评估和作价情况估和作价情况 根据中企华评估出具的中企华评报字（2020）4396 号资产评估报告，以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种评估方法对飞马智科 100%股权进行评估，评估情况如下： 单位：万元 标的公司标的公司 净资产净资产 评

41、估值评估值 增减值增减值 增值率增值率 评估方法评估方法 飞马智科 101,499.04 108,701.88 7,202.84 7.10% 资产基础法 109,277.06 7,778.02 7.66% 收益法 宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-18 经友好协商，选用资产基础法评估结果作为定价依据，最终确认飞马智科75.73%股权的交易作价为 82,317.21 万元，具体对价情况如下： 交易对方交易对方 对目标公司的持股比例对目标公司的持股比例 所持标的资产对应的交易价格（所持标的资产对应的交易价格（万万元）元） 马钢集团 47.13% 51,235.1

42、3 马钢投资 10.62% 11,544.18 基石基金 13.65% 14,832.72 苏盐基金 3.32% 3,612.42 北京四方 1.01% 1,092.76 合计合计 75.73% 82,317.21 六六、本次重组对上市公司的影响、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响（一）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司的总股份数为 1,155,438,821 股，本次交易中，上市公司将向交易对方发行 A 股股份 13,598,712 股。本次交易完成后，上市公司总股本为 1,169,037,533 股。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

43、序号序号 名称名称 本次交易前本次交易前 （2021 年年 3 月月 31 日）日） 本次交易完成后本次交易完成后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 宝钢股份 579,443,712 50.15% 579,443,712 49.57% 2 马钢集团 - - 8,853,487 0.76% 3 马钢投资 1,994,846 0.17% 宝钢股份及其一致行动人合计宝钢股份及其一致行动人合计 579,443,712 50.15% 590,292,045 50.49% 4 基石基金 - - 2,563,110 0.22% 5 苏盐基金

44、- - 187,269 0.02% 6 上市公司其他股东 575,955,109 49.85% 575,995,109 49.27% 合计合计 1,155,438,821 100.00% 1,169,037,533 100.00% 注1：股份合计数包括A股和B股，其中B股股份数发行前后均为297,440,000股。 注2：上市公司对已不再在公司任职的激励对象持有的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销处理，于2020年12月11日共计注销176,431股。 本次交易完成后，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，中国宝武仍为上市公司实际控制人，本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未宝信

45、软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-19 发生变更。 （二）对上市公司主营业务的影响（二）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司属于软件和信息技术服务业行业，主要经营活动为软件开发及工程服务、服务外包、系统集成。飞马智科与宝信软件同属于软件和信息技术服务业，本次交易完成后，宝信软件能够实现产业横向整合，充分发挥与飞马智科的协同效应，进一步增强公司在企业 IT 系统解决方案上的实力，提升公司管理水平和研发实力，共享经营、管理、研发等资源和经验，扩大公司经营业务的覆盖区域。 （三）对上市公司主要财务指标的影响（三）对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，

46、上市公司的业务结构、经营状况、资产质量将得到进一步的优化，双方将充分借助各自优势，实现良好的业务协同，在业务发展上实现突破，提高上市公司在软件领域的持续盈利能力。 根据上市公司 2020 年审计报告和天健所出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日日 实际数实际数 备考数备考数 增幅增幅 总资产 1,407,044.86 1,562,763.76 11.07% 归属于母公司的所有者权益 728,249.06 805,359.18 10.59% 项目项目 2020 年年度度 实际数实际数 备考数备考数 增幅增幅

47、营业收入 951,776.30 1,022,504.19 7.43% 归属于母公司股东的净利润 130,062.16 134,980.01 3.78% 销售毛利率 29.13% 28.78% -1.20% 基本每股收益（元/股） 1.15 1.19 3.48% 注：销售毛利率增幅系毛利率变动的百分点绝对值。 本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、归属母公司股东的所有者权益、归属于母公司股东的净利润水平均有所增加，盈利水平及持续经营能力将得到进一步提高。但若标的公司未来盈利能力不及预期，可能会导致上市公司的净宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-20 利润增长

48、幅度低于股本的增长幅度，上市公司的每股收益等即期回报指标仍面临可能被摊薄的风险。 （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。本次交易将会减少上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生的潜在同业竞争。 七七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 （一（一）本次交易已经履行的决策和审批程序）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武及控股股东宝钢股份的原则性同

49、意； 2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过； 3、本次交易的交易对方已履行相应内部审议及批准程序； 4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案； 5、本次交易正式方案经中国宝武批准； 6、本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过； 7、本次交易正式方案已经上市公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过； 8、本次交易草案（修订稿）已经上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、本次交易经中国证监会核准；

50、 2、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序； 宝信软件 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案） 1-1-21 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八八、本次交易相关方作出的重要承诺、本次交易相关方作出的重要承诺 出具承诺的名称出具承诺的名称 承诺方承诺方 承诺的主要内容承诺的主要内容 关于保持上市公司独立性的承诺 宝钢股份、中国宝武 1.本次交易完成前，宝信软件在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本企业