士兰微：杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

《士兰微：杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《士兰微：杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF（433页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 股票代码：股票代码：600460 股票简称：士兰微股票简称：士兰微 上市地点：上海证券交易所上市地点：上海证券交易所 杭州士兰微电子股份有限公司杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿）暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 发行对象发行对象/认购人认购人 发行股份购买资产交易对方发行股份购买资产交易对方 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 募集配套资金认购方募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二二签署日期：二二一一年五月年五月 杭州士兰微电子股份有限

2、公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

3、。 三、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因本公司/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，经司法/证

4、券监管机关认定给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。 六、作为公司董事、监事、高级管理人员，本人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会， 由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的主体资格信息和账户信息并申请锁定； 若董事会未向证券交

5、易所和登记结算公司报送本人主体资格信息和账户信息的， 授杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 2 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 3 交易对方声明交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方承诺： 一、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、 本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的

6、资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 四、本公司保证在参与本次重组期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信

7、息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 若未能在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体资格

8、信息和账户信息并申请锁定； 若董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体资格信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 4 中介机构声明中介机构声明 本次交易的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司已出具声明： “本公司及经办人员同意杭州士兰微电子股份有限公司在 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的结论

9、性意见已经本公司及经办人员审阅，确认 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 ” 本次交易的法律顾问国浩律师（杭州）事务所已出具声明： “本所及本所经办律师同意 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认杭州士兰微电

10、子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失，经司法机关生效判决认定系本所未能勤勉尽责所致的，本所将承担连带赔偿责任。 ” 本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明： “本所及签字注册会计师已阅读 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要与本所出具的审计报告

11、（天健审2021436 号、天健审2021437号和天健审2021433 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对杭州士兰微电子股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议， 确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 5 责的，将承担连带赔偿责任。 ” 本次交易的资产评估机构坤元资产评估有限公司已出具声明： “本公司

12、及签字资产评估师已阅读 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （以下简称报告书）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的资产评估报告 （坤元评报2020742 号） 、 资产评估报告 （坤元评报2020743 号）的内容无矛盾之处。本公司及签字资产评估师对杭州士兰微电子股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，本公

13、司将承担连带赔偿责任。 ” 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 6 目录目录 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 . 1 交易对方声明交易对方声明 . 3 中介机构声明中介机构声明 . 4 目录目录. 6 释义释义. 11 一、一般释义 . 11 二、专业释义 . 14 重大事项提示重大事项提示 . 17 一、本次交易方案概述 . 17 二、本次交易的性质 . 19 三、发行股份购买资产 . 21 四、募集配套资金 . 25 五、本次交易标的估值和作价情况 . 27 六、本次交易对上市

14、公司的影响 . 28 七、本次交易的决策过程和批准情况 . 30 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 . 32 九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 . 38 十、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 38 十一、保护投资者合法权益的相关安排 . 39 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 . 41 重大风险提示重大风险提示 . 42 一、与本次交易相关的风险 . 42 二、标的资产的经营风险 . 44 三、财务风险 . 44 四、其他风险 . 45 第一章第一章 交易概述交易概述 . 47 一、本次交

15、易的背景和目的 . 47 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 7 二、本次交易的决策过程和批准情况 . 62 三、本次交易的方案概况 . 63 四、发行股份购买资产情况 . 65 五、募集配套资金 . 70 六、本次交易对上市公司的影响 . 72 七、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 . 74 第二章第二章 上市公司基本情况上市公司基本情况 . 77 一、上市公司基本情况简介 . 77 二、上市公司设立及历次股本变动情况 . 77 三、前十大股东情况 . 80 四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 . 81

16、五、上市公司最近三年重大资产重组情况 . 81 六、上市公司主营业务发展情况 . 81 七、主要财务指标 . 81 八、控股股东及实际控制人 . 83 九、上市公司的合法合规性及诚信情况 . 84 第三章第三章 交易对方基本情况交易对方基本情况 . 85 一、本次交易对方总体情况 . 85 二、发行股份购买资产的交易对方基本情况 . 85 三、募集配套资金认购对象基本情况 . 89 第四章第四章 交易标的基本情况交易标的基本情况 . 90 一、集华投资基本情况 . 90 二、士兰集昕基本情况 . 105 第五章第五章 交易发行股份情况交易发行股份情况 . 155 一、发行股份购买资产 . 15

17、5 二、发行股份募集配套资金 . 160 三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 . 179 四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 . 179 第六章第六章 标的公司评估情况标的公司评估情况 . 181 一、标的资产评估概况 . 181 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 8 二、集华投资评估情况 . 181 三、士兰集昕评估情况 . 194 第七章第七章 本次交易主要合同本次交易主要合同 . 254 一、附生效条件的发行股份购买资产协议 . 254 二、附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议 . 258 第八章

18、第八章 本次交易的合规性分析本次交易的合规性分析 . 261 一、本次交易符合重组办法第十一条规定 . 261 二、本次交易不构成重组管理办法第十三条的情形 . 265 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条要求的情况 . 265 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条、 适用意见第 12 号及相关解答的规定的募集配套资金的情形 . 270 五、本次交易不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . 270 六、相关主体不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 . 271 七、根据上市公司

19、监管法律法规常见问题与解答修订汇编 ，对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见 . 271 八、本次交易中，交易对方取得上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让的锁定期约定符合上市公司重大资产重组管理办法第四十六条第一款第（三）项规定 . 272 九、本次交易符合重组管理办法第十一条第（四）项的规定 . 273 十、本次交易符合重组管理办法第十一条第（五）项的规定 . 274 十一、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 . 275 第九章第九章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 278 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 . 278

20、二、标的公司行业特点和经营情况 . 286 三、标的公司核心竞争力及行业地位 . 314 四、标的公司的财务状况分析 . 317 五、标的公司盈利能力分析 . 339 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 9 六、标的公司现金流量分析 . 357 七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 . 362 八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 . 363 九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 . 365 第十章第十章 财务会计信息财务会计信息 . 367 一、标的公司财务信息 . 367 二、上市公司备

21、考财务报表 . 373 第十一章第十一章 同业竞争及关联交易同业竞争及关联交易 . 376 一、报告期交易标的关联交易情况 . 376 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 . 389 三、同业竞争 . 390 第十二章第十二章 本次交易的报批事项及风险提示本次交易的报批事项及风险提示 . 392 一、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 . 392 二、与本次交易相关的风险 . 393 三、标的资产的经营风险 . 395 四、财务风险 . 396 五、其他风险 . 396 第十三章第十三章 保护投资者合法权益的相关安排保护投资者合法权益的相关安排 . 398 一、严格履行上市公司

22、信息披露义务 . 398 二、严格执行相关程序，确保本次交易定价公平、公允 . 398 三、股东大会及网络投票安排 . 398 四、发行价格与标的资产定价公允 . 399 五、本次交易发行股份的锁定承诺 . 399 六、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排 . 399 七、其他保护投资者权益的措施 . 400 第十四章第十四章 其他重要事项其他重要事项 . 401 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在新增为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 . 401 二、 上市公司资产负债率较高， 不存在因本次交易增加负债 （包括或有负债）的情况 . 4

23、01 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 10 三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易 . 402 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 . 402 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 . 403 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况 . 407 七、上市公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条相关标准 . 412 八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及股份减持计划 . 413 九、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 . 414

24、 第十五章第十五章 独立董事及中介机构对本次交易独立董事及中介机构对本次交易 的结论性意见的结论性意见 . 418 一、独立董事意见 . 418 二、独立财务顾问意见 . 420 三、法律顾问意见 . 421 第十六章第十六章 本次交易聘请的中介机构及有关经办人员本次交易聘请的中介机构及有关经办人员 . 423 一、独立财务顾问 . 423 二、律师事务所 . 423 三、会计师事务所 . 423 四、资产评估机构 . 423 第十七章第十七章 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明 . 424 第十八章第十八章 备查文件备查文件 . 431 一、备查文件 . 431 二、备查地点 .

25、431 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 11 释义释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义一、一般释义 本报告书、重组报告书 指 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 本次交易、本次重组 指 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为 士兰微、上市公司、公司、本公司 指 杭州士兰微电子股份有限公司 标的公司 指 杭州集华投资有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司 交易对方、大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 华芯投

26、资 指 华芯投资管理有限责任公司，系国家集成电路产业投资基金股份有限公司的基金管理人 交易双方 指 士兰微、大基金 集华投资 指 杭州集华投资有限公司 士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司 标的资产、拟购买资产、交易标的、标的股权 指 集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权 发行股份购买资产的定价基准日 指 第七届董事会第十二次会议决议公告日， 即 2020 年 7 月 25日 评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日 审计基准日 指 2020 年 12 月 31 日 报告期、最近两年 指 2019 年度、2020 年度 最近三年 指 2018 年度、2019

27、年度、2020 年度 士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司，士兰微的控股股东 士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司 士兰明芯 指 杭州士兰明芯科技有限公司 士兰全佳 指 杭州士兰全佳科技有限公司，已于 2020 年 12 月 8 日注销 成都士兰 指 成都士兰半导体制造有限公司 成都集佳、集佳科技 指 成都集佳科技有限公司 美卡乐 指 杭州美卡乐光电有限公司 深兰微 指 深圳市深兰微电子有限公司 士兰光电 指 杭州士兰光电技术有限公司 士兰电子 指 杭州士兰电子有限公司 士腾科技 指 杭州士腾科技有限公司 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修

28、订稿） 12 友旺电子 指 杭州友旺电子有限公司 友旺科技 指 杭州友旺科技有限公司 博脉科技 指 杭州博脉科技有限公司 士兰集科 指 厦门士兰集科微电子有限公司 士兰明镓 指 厦门士兰明镓化合物半导体有限公司 高新科创 指 杭州高新科技创业服务有限公司 英飞凌 指 英飞凌科技公司（Infineon Technology AG） 安森美 指 安森美半导体（ON Semiconductor Corp.） 意法半导体 指 意法半导体集团（ST Microelectronics） 威世 指 威世半导体（Vishay Semiconductors） 德州仪器 指 德州仪器（Texas Instrume

29、nts） 华虹半导体 指 华虹半导体有限公司（01347.HK） 世界先进 指 世界先进积体电路股份有限公司（5347.TWO） 华润微 指 华润微电子有限公司（688396.SH） S SUMCOUMCO 指指 株式会社株式会社 SUMCOSUMCO 2016 年投资协议 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司与杭州士兰微电子股份有限公司与杭州士兰集成电路有限公司与杭州集华投资有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州集华投资有限公司及杭州士兰集昕微电子有限公司之投资协议 2019 年投资协议 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、杭州集华投资有限公司、杭

30、州士兰集成电路有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州士兰集昕微电子有限公司之投资协议 8 吋线、8 英寸生产线 指 8 英寸集成电路芯片生产线 8 8 英寸生产线二期项目英寸生产线二期项目 指指 8 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目（新增年产英寸集成电路芯片生产线二期项目（新增年产 43.243.2 万片万片8 8 英寸芯片技术改造项目）英寸芯片技术改造项目） 交割日 指 标的公司就本次重组完成工商变更登记手续，将标的资产登记在士兰微名下之日 发行股份购买资产协议 指 杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之补充协议

31、指 杭州士兰微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委国家发改委 指指 中华人民共和国国家发展和改革委员会中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部工信部 指指 中华人民共和国工业和信息化部中华人民共和国工业和信息化部 财政部财政部 指指 中华人民共和国财政部中华人民共和国财政部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 13 独立财务顾问、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司 律师

32、、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所 审计机构、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 中和资产 指 中和资产评估有限公司 审计报告 、审计报告 指 天健会计师出具的天健审2020436 号审计报告和天健审2020437 号审计报告 上市公司2020年度审计报告 指 天健会计师出具的天健审2021678 号审计报告 备考审计报告 、备考审计报告 指 天健会计师出具的天健审2021433 号备考审计报告 坤元评报2020743号评估报告 指 杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产

33、评估报告 （坤元评报2020743 号） 坤元评报2020742号评估报告 指 杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 （坤元评报2020742 号） 评估报告 、评估报告 指 杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州集华投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 （坤元评报2020743 号） 、 杭州士兰微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州士兰集昕微电子有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报2020742 号） 补充法律意见书 指 国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子

34、股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一） 、 国浩律师（杭州）事务所关于杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 士兰微募集资金管理办法 指 杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法 公司章程 指 杭州士兰微电子股份有限公司章程 吋 指 英寸 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 umum 指指

35、 纳米纳米 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 14 二、专业释义二、专业释义 IDM 指 Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式 集成电路、芯片 指 集成电路（Integrated Circuit，简称 IC，俗称芯片）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 功率器件、半导体功率器件 指 具有处理高电压、大电流、输出较大

36、功率作用的半导体分立器件，在多数情况下，被用作开关与整流使用 分立器件 指 只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断丝等 硅片 指 单晶硅圆片，由普通硅沙拉制提炼而成，是最常用的半导体材料，又称为硅抛光片 晶圆 指 在圆形晶硅片表面加工制作各种电路元件结构并具有特定电性功能的集成电路产品 8 英寸芯片、8 英寸集成电路芯片 指 8 英寸晶圆，即在直径为 200mm 的圆形晶硅片表面加工制作各种电路元件结构并具有特定电性功能的集成电路产品 外延片 指 经过外延工艺在衬底上形成外延层的硅片 MEMS 指 微机电控制系统（Micro-Electro-Mechanical Systems）是

37、集微型结构、微型传感器、微型执行器以及信号处理和控制电路、直至接口、通信和电源等于一体的微型器件或系统 BCD 指 Bipolar-CMOS-DMOS 的简称， BCD 是一种单片集成工艺技术。 这种技术能够在同一芯片上制作双极管 bipolar， CMOS和 DMOS 器件，称为 BCD 工艺 MOSFET 指 金属-氧化层-半导体-场效晶体管，简称金氧半场效晶体管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor, MOSFET） 是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管 IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管，是由 BJT（双极型三极

38、管）和 MOS（绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率半导体器件， 兼有 MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低导通压降两方面的优点 IPM 指 智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一起。而且还内置有过电压，过电流和过热等故障检测电路，并可将检测信号送到 CPU。它由高速低功耗的管芯和优化的门极驱动电路以及快速保护电路构成 肖特基管、肖特基二极管、2ST、SBD 指 肖特基（Schottky）二极管，在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒） ，正向导通压降更低（仅 0.4V 左右）的特点

39、快恢复管、FRD 指 快恢复二极管（简称 FRD）是一种具有开关特性好、反向恢复时间短特点的半导体二极管，主要应用于开关电源、PWM 脉宽调制器、变频器等电子电路中，作为高频整流二极管、续流二极管或阻尼二极管使用 低压 TRENCH MOSFET、低压沟槽栅指 低压沟槽型 MOSFET，是低压 MOS 的一种， 在体硅表面刻蚀沟槽形成栅电极，将传统平面 MOS 沟道由表面转移到体杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 15 MOS 管 内。MOSFET 栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高元胞密度、低导通损耗等特点 SGT MOS 指 基于屏

40、蔽栅沟槽（ShieldGateTrench）技术，利用电荷平衡技术理论，大幅降低 MOSFET 的导通损耗和开关损耗，是目前中低压 MOSFET 较为先进的技术 DP MOS、 超结 MOSFET 指 高压超结金属氧化物半导体场效应晶体管，是一种新型功率器件，在平面垂直双扩散金属-氧化物半导体场效应晶体管的基础上，引入电荷平衡结构 BiCMOS 指 BiCMOS（Bipolar CMOS）是 CMOS 和双极器件同时集成在同一块芯片上的技术，其基本思想是以 CMOS 器件为主要单元电路，而在要求驱动大电容负载之处加入双极器件或电路。因此 BiCMOS 电路既具有 CMOS 电路高集成度、低功耗

41、的优点，又获得了双极电路高速、强电流驱动能力的优势 CMOS 指 互补金属氧化物半导体（Complementary Metal Oxide Semiconductor） ，是一种集成电路加工工艺技术，具有高集成、低成本、低能耗和高性能等特征 DMOS 指 双扩散金属氧化物半导体，主要有垂直双扩散金属氧化物半导体场效应管 VDMOSFET 和横向双扩散金属氧化物半导体场效应管 DMOSFET AC/DC、AC-DC 指 AC/DC（交流/直流）或 AC-DC，是指电源的规格是交流输入直流输出，属于开关电源分类中的一种 DC/DC、DC-DC 指 DC/DC 或 DC-DC 是指将一个固定的直流电

42、压变换为可变的直流电压，也称为直流斩波器。这种技术被广泛应用于无轨电车、地铁列车、电动车的无级变速和控制 TWS 指 全称 True Wireless Stereo，即真无线立体声 LED、发光二极管 指 Lighting Emitting Diode， 即发光二极管， 是一种半导体固体发光器件。它是利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单色的光 WSTS 指 世界半导体贸易统计组织（Word Semiconductor Trade Statistics） CSIA 指 中 国 半 导 体 行 业 协 会

43、（ China Semiconductor Industry Association） CPIA 指 中国光伏行业协会 （China Photovoltaic Industry Association） IHS、IHS Markit 指 IHS Markit 系一家全球领先的权威行业信息咨询公司， 面向全世界的客户提供公司战略和行业信息等服务 赛迪顾问 指 即赛迪顾问股份有限公司，国内权威的市场调查、行业分析机构之一，公司直属于工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院 前瞻研究院 指 即前瞻产业研究院，国内市场调查、行业分析机构 GFK 指 即 Growth from Knowledge， 全

44、球领先的市场调研机构之一，市场研究业务范围涉及耐用消费品调查、消费者调查、媒体调查、医疗市场调查和专项研究等方面 智研咨询 指 即智研咨询有限公司，国内市场调查、行业分析机构 IDC 指 即 International Data Corporation，全球领先的市场调研机构之一，是信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 16 YoleYole 指指 即即 Yole DveloppementYole Dveloppement，国际知名市场调研公司，国际知名市场调研公司 本报告

45、书中除特别说明外所有数值保留两位小数， 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 17 重大事项提示重大事项提示 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 1、发行对、发行对象及购买资产象及购买资产 本次交易前，上市公司直接持有集华投资 51.22%的股权，直接持有士兰集昕 6.29%的股权。集华投资为士兰集昕的第一大股东，其直接持有士兰集昕47.25%的股权。

46、 上市公司拟通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕 20.38%的股权。除本次交易外，上市公司没有对收购集华投资、士兰集昕剩余股权与包括大基金在内的其他股东签署过相关安排或协议。 本次交易完成后，上市公司将直接持有集华投资 70.73%的股权，直接持有士兰集昕 26.67%的股权。集华投资对士兰集昕的持股比例保持不变。上市公司将通过直接和间接方式合计持有士兰集昕 63.73%的股权权益。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为士兰控股，实际控制人仍为陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华等七人，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更

47、。 2、标的资产估值及作价情况、标的资产估值及作价情况 根据坤元评估出具的坤元评报2020743 号评估报告 ，评估机构采用了资产基础法对集华投资进行评估。截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，集华投资的整体估值为 1,747,913,783.40 元（大写为人民币壹拾柒亿肆仟柒佰玖拾壹万叁仟柒佰捌拾叁圆肆角） ，对应其 19.51%的股权价值为 341,017,979.14 元。 根据坤元评估出具的坤元评报2020742 号评估报告 ，评估机构采用了市场法和资产基础法对士兰集昕进行评估， 并最终采用市场法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日 2020 年 7 月

48、 31 日，士兰集昕的杭州士兰微电子股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 18 整体估值为 3,644,000,000.00 元（大写为人民币叁拾陆亿肆仟肆佰万圆整） ，对应其 20.38% 的 股 权 价 值 为 742,647,200.00 元 。 标 的 资 产 评 估 值 合 计 为1,083,665,179.14 元。 根据上述评估值，各方经友好协商后，集华投资 19.51%股权最终交易定价为 353,217,015.92 元；士兰集昕 20.38%股权最终交易定价为 769,213,484.08 元。本次重组标的资产的整体作价合计为 1,

49、122,430,500.00 元，较标的资产评估值溢价 3.58%。 3、股票发行价格、股票发行价格 本次交易中， 上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日， 即第七届董事会第十二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格定为 13.63 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的90%。 4、支付方式及支付数量、支付方式及支付数量 本次交易发行股份购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下： 序号序号 交易对方交易对方 标的资产标的资产 股份支付对价（万元）股份支付对价（万元） 股

50、份支付数量（股）股份支付数量（股） 1 大基金 集华投资 19.51%股权 35,321.70 25,914,675 2 大基金 士兰集昕 20.38%股权 76,921.35 56,435,325 合计合计 112,243.05 82,350,000 （二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 本次募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元且不超过拟购买资产交易价格的 100%，同时，发行股份数不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集