汉得信息：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、 1-1-0 证券简称：汉得信息 证券代码：300170 上海汉得信息技术股份有限公司上海汉得信息技术股份有限公司 Hand Enterprise Solutions Co.,Ltd. （上海市青浦区汇联路 33 号） 向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐机构 联席主承销商 二二年二二年十十一一月月 1-1-1 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证

2、募集说明书摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者本公司特别提醒投资者注意注意下下列列重重大事项或风险因素，并认真

3、阅读本募集大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书说明书摘要摘要相关章节。相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 、 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本公司聘请新世纪评级为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级， 公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。在本次可转

4、债存续期内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及四、公司的利润分配政策及上市后上市后利润分配情况利润分配情况 （一）公司现有（一）公司现有利润利润分配政策分配政策 1、利润分配原则：、利润分配原则：公司利润分配

5、应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展； 2、利润分配条件：、利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项； 1-1-3 3、利润分配形式：、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、利润分配的决策程序与机制：、利润分配的决策程序与机制： 公司进行利润分配时，应先由公司董事会制定分配预

6、案，再行提交公司股东大会审议。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

7、排的，可以按照前项规定处理。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 5、利润分配期间：、利润分配期间：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和特别利润分配； 6、现金分红条件：、现金分红条件：除非不符合本条第 2 款规定的利润分配条件，否则公司 1-1-4 每年应当至少以现金方式分配利润一次； 7、股票、股票分红分红条件：条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需

8、要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润； 8、现金分红比例：、现金分红比例：公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%； 9、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 若公司上一会计年度盈利但董事会未做出现金分红具体方案的， 应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、 未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对此发表独立意见。 10、利润分配的监督：、利润分配的监督：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 公司监事会对董事会执行利

9、润分配政策及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督， 在发现董事会存在以下情形之一的，应发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行利润分配政策。 （2）未严格履行利润分配相应决策程序。 （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 11、利润分配的调整或变更：、利润分配的调整或变更：公司根据经营情况、战略规划和长期发展的需要， 调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出调整或变更议案，并提交股东大会审议。其中对现金分红政策的调整或者变更，应当依法满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

10、过。 调整或变更后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点， 且不得违反证券监管机构的有关规定，并在提交股东大会审议前由独立董事发表审核意见。 （二）（二）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况 1-1-5 公司最近三年（2017 年度、2018 年度及 2019 年度）现金分红情况具体如下： 单位：万元 分红年度分红年度 现金分红金现金分红金额（含税）额（含税） 分红年度合并报表中归属于上分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股市公司普通股股东的东的净利润净利润 占合并报表中归属于上市公占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例司普通股股东的净利

11、润比例 2017 年度 2,618.98 32,375.09 8.09% 2018 年度 2,662.75 38,687.51 6.88% 2019 年度 6,770.65* 8,611.42 78.62% 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 26,558.01 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 45.38% *注：公司 2019 年度实施回购股份 7,000,018 股，成交总金额为67,706,472.74元（不含交易费用） 。根据深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则第七条相关规定，上市公司以现金为对价， 采用要约方式、 集中竞价方式回购股

12、份的， 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%，公司最近三年实际分红情况符合公司章程相关规定。 为保持公司的可持续发展， 公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。 五、公司的相关风险五、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场风险（一）市场风险 1、宏观经济波动的风险、宏观经济波动的风险 公司主营业务为企业信息化综合服务， 公司的客户主要为具有较强实力的跨国公司和大中型企业。

13、 宏观及行业经济周期的变化与公司所在行业的市场景气程度存在一定的关联性。 宏观经济的波动在一定程度上可能影响企业自身的经营状况以及公司客户在 IT 建设方面的需求。若国内外宏观经济增速减慢及下游行业出现周期性下滑，且短时间内没有好转，可能对企业信息化服务行业的发展带来 1-1-6 不利影响， 公司存在因主要客户降低企业信息化需求而导致公司经营业绩下滑的风险。 2、行业、行业竞争竞争加剧的加剧的风风险险 2019 年以来， 受外部经济环境以及企业级 IT 服务市场变化影响， 来自 ERP领域的市场需求出现了放缓迹象。随着行业快速发展，业内知名企业的竞争日趋激烈， 公司维持营收增速和保持行业内领先

14、地位困难度加大，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场占有率下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。 3、业绩下滑的风险、业绩下滑的风险 公司的业绩与宏观经济、各行业客户的经营情况和 IT 信息化需求、企业信息化行业竞争情况、 自身产品和服务的竞争力等因素均存在一定的关联性。 2019年，公司实现营业收入为 272,344.06 万元，较上年同期下降 4.95%；归属于上市公司股东的净利润为 8,611.42 万元，较上年同期下降 77.74%。2020 年上半年，公司实现营业收入为 118,911.68 万元，较上年同期下降 25.83

15、%；2020 年上半年度归属于上市公司股东的净利润为 2,555.26 万元，较上年同期下降84.81%。2019 年度及 2020 年上半年，公司业绩下滑的原因为 SAP 合作终止、公司产品结构变化、人员成本上升、行业毛利率整体下降、新冠肺炎疫情影响等因素综合叠加所致。 公司对业绩下滑相关因素采取了包括大力发展自主软件、 控制员工增长等应对措施，但如果未来公司不能加强自主产品技术的研发和升级，巩固和进一步提升竞争优势，则可能由于面临宏观经济波动、行业竞争加剧、产品难以满足客户需求等多重风险叠加发生的情况，而导致公司业绩进一步下滑的风险。 4、公司业务受到新冠肺炎疫情影响的风险、公司业务受到新

16、冠肺炎疫情影响的风险 2020 年以来，新冠肺炎疫情陆续在我国、亚洲、欧美洲等全球主要经济体爆发。受本次突发新冠肺炎疫情影响，公司包括软件实施服务、软件外包等项目进度有所延迟，国内外部分疫情严重地区实施项目因交通不便、人员流动限制等防疫原因暂时受阻、停滞，上述因素可能会对公司经营业绩产生不利影响。若全 1-1-7 球新冠肺炎疫情在短期内无法得到全面有效的控制， 公司业务将可能因新冠肺炎疫情持续蔓延而出现需求及收入下滑的情形， 提请广大投资者关注公司业务受到新冠肺炎疫情影响的风险。 （二）（二）经营风险经营风险 1、公司控制权稳定性风险、公司控制权稳定性风险 2019 年 3 月 1 日，陈迪清

17、、范建震与百度网讯签署了北京百度网讯科技有限公司与范建震、陈迪清之股份购买协议 ，百度网讯通过协议方式受让范建震、陈迪清持有的上市公司股份合计 46,655,483 股，占当时上市公司总股本的5.26%；同时，自股份协议转让交割日起的 2 年内，陈迪清、范建震将其持有的公司股份中 44,379,130 股（占当时上市公司总股本的 5.00%）所对应的表决权委托给百度网讯行使。上述转让完成后，截至本募集说明书签署之日，发行人实际控制人陈迪清与范建震合计持有上市公司 15.83%股份，持有表决权比例合计为 10.81%；百度网讯持有上市公司 5.28%股份，持有表决权的比例合计为10.30%。 同

18、时，在上述交易完成后，上市公司董事会一共 7 席，包括 4 名非独立董事及 3 名独立董事，其中百度网讯提名非独立董事 2 人。虽然百度网讯无法对公司董事会的决议形成绝对控制，但是若未来公司实际控制人及管理层、百度网讯对于公司发展方向及战略出现不同意见， 可能导致公司董事会难以对重大事项达成一致意见而对公司未来经营稳定发展造成重大不利影响。 本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，拟募集资金规模不超过 9.3715 亿元。发行人在本次发行条款中已约定了向原股东配售的安排，亦约定了转股价格修正、 回售等相关条款。 本次可转债发行后， 在本次可转债转股期前，本次发行不会对上市公司控制权产生影响。

19、本次发行转股期内，原股东是否参与优先配售、是否选择转股、上述价格修正、回售等发行条款的触发情况均可能对上市公司未来股权结构产生一定影响。除本次发行影响因素外，陈迪清、范建震与百度网讯对表决权委托到期后的计划、 百度网讯对后续上市公司的安排等因素亦可能对上市公司股权结构及控制权产生一定影响， 提请广大投资者关注公司控 1-1-8 制权稳定性风险。 2、公司技术研发和升级落后于行业发展速度的风险、公司技术研发和升级落后于行业发展速度的风险 国内软件服务行业企业的核心竞争力主要体现在拥有较强的实施开发能力和技术研发水平。为满足客户不断提高的信息化建设需求，公司必须不断进行技术创新以适应市场环境变化。

20、公司始终重视技术创新，持续增加研发投入，公司技术研究团队始终跟随行业技术发展趋势，熟悉云计算、移动互联和大数据等前沿技术，使公司的产品与服务具备持续创新能力以及市场竞争力。为保持竞争优势，公司必须准确预测行业发展趋势，及时将成熟、实用、先进的技术用于自身产品的研发与技术升级。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于业务技术的开发和升级， 将可能对公司在技术研发和市场的优势地位带来不利影响，从而影响公司经营和盈利能力。 3、与套装、与套装软件软件厂商合作关系稳定性的风险厂商合作关系稳定性的风险 公司从事的主营业务中，部分业务为第三方软件的实施，即为向客户销售并实施 SA

21、P 等第三方软件厂商的 ERP 等套装软件产品。2018 年 7 月，公司收到SAP 的通知，拟于 2018 年 12 月 31 日停止公司 SAP 软件代理权。虽然软件实施业务并无资质准入要求，且 SAP 软件代理销售收入在公司业务中占比很低，但仍存在公司业绩因此受到一定影响的风险。此外，虽然目前公司与其他套装软件厂商保持着良好合作关系，但亦不排除由于贸易摩擦或行业竞争等因素，使公司与其他套装软件厂商合作关系稳定性受到不利影响的风险。 （三）财务风险（三）财务风险 1、应收账款风险、应收账款风险 报告期各期末， 公司应收账款账面价值分别为 141,744.26 万元、 174,501.09万

22、元、180,293.03 万元和 118,468.95 万元，占流动资产的比重分别为 58.53%、61.65%、59.16%和 39.69%。公司主要债务人为具有一定规模的大型国企、央企及外资企业等，债务人资信良好、实力雄厚，与本公司有着长期的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。 虽然公司应收账款大部分账龄在 1 年以内且主要 1-1-9 客户信用良好，但若客户延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。 2、政府补助可持续性风险、政府补助可持续性风险 软件行业是我国鼓励发展的行业之一， 为促进高新技术行业的研发水平和科技成果转化能力，国家拨付了多种相关课题科研经

23、费和专项补助资金予以支持。总体而言，公司业绩对政府补贴的依赖程度较低，但政府补贴对公司的经营成果仍具有一定的影响。如果政府补贴政策发生不利变化、或公司不再符合获得相关补贴的条件，将对公司的经营业绩产生一定影响。 3、经营活动现金流波动的风险、经营活动现金流波动的风险 最近三年及一期， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,500.39 万元、20,199.33 万元、6,625.86 万元和 7,032.11 万元。由于公司目前正处于业务发展和产品及客户结构变化时期， 部分大型项目的回款周期相对较长且客户回款存在季节性，使得公司经营活动产生的现金流量净额存在一定波动性。随着公司不断发展，业

24、务规模扩展将在一定程度上依赖于资金的周转状况，未来营运资金需求将日益增加，如果公司未来的经营活动现金流量净额降低，将对公司的经营发展造成不利影响。 （四）（四）募集资金投资项目风险募集资金投资项目风险 1、募投项目实施效益不及预期的风险、募投项目实施效益不及预期的风险 本次募投项目的实施与市场供求、消费者以及商业模式的成熟程度、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才、风控能力等综合因素密切相关。 上述因素的变动可能直接或间接影响项目的经济效益。公司虽然在项目立项时已进行了充分的市场调研及可行性论证， 募投项目具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营过程中，由于市场本身的不确定因

25、素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，则可能存在募投项目实施后效益不及预期的风险。 另外，若遇不可抗力因素，募投项目不能如期完成或不能正常运行，也将直 1-1-10 接影响公司盈利水平。 2、募投项目建设期内需大额资金投入，短期无法盈利的风险、募投项目建设期内需大额资金投入，短期无法盈利的风险 本次募投项目基于融合中台的企业信息化平台建设项目总投资 116,072.30万元，建设期为 3 年，财务内部收益率（所得税后）为 13.35%，投资回收期为7.93 年（含建设期）。本项目的建设将有效提升公司自主研发产品及解决方案的开发效率，降低开发成本，提供更为丰

26、富的企业信息化应用产品，提升主营业务收入，具有较好的市场前景。但由于本项目在建设期内需持续投入资金，募投项目存在短期无法盈利的风险。 （五）与本次可转债发行相关的风险（五）与本次可转债发行相关的风险 1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险、可转债转股后原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期， 在此期间相关投资尚不能产生收益。 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。 2、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转

27、股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等多种因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，将会增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险确定性的风险 在本次可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

28、 1-1-11 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。 本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。 即使公司董事会提出并审议通过转股价格向下修正方案，该修正方案仍可能存在未能通过公司股东大会批准的情况。因此，存续期限内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，即

29、使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 4、可转债转换价值降低的风险、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款， 但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低， 可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、信用评级变化风险、信用评级变化风险 新世纪评级对本次可

30、转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA。在本次债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级级别变化，将可能会增大投资者的风险，对投资者的利益产生影响。 6、利率风险、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 1-1-12 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 7、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债的存续期限内， 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿

31、付利息及到期兑付本金， 并承兑投资者可能提出的回售要求。 受国家政策、法规、 行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报， 进而使公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 8、未设定担保的风险、未设定担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 1-1-13 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 2 一、关于本次可转债发行符合发

32、行条件的说明 . 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 . 2 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 . 2 五、公司的相关风险 . 5 目目 录录. 13 第一节第一节 释义释义. 15 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 19 一、公司基本情况 . 19 二、本次发行概况 . 19 三、本次发行的有关机构 . 32 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系. 35 第三节第三节 风险因素风险因素 . 36 一、市场风险 . 36 二、经营风险 . 37 三、财务风险 . 39 四、募集资金投资项目风险 . 41 五

33、、与本次可转债发行相关的风险 . 42 六、可转债及股票价格波动风险 . 44 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 45 一、公司股本及前十名股东持股情况. 45 二、发行人最近三年股权结构变化情况 . 46 三、公司控股股东和实际控制人的基本情况. 50 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息 . 68 一、公司最近三年财务报告审计情况. 68 1-1-14 二、最近三年及一期财务报表. 68 三、合并报表范围的变化情况. 88 四、公司最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 89 第第六六节节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 92 一、公司财务状况分析. 9

34、2 二、公司盈利能力分析. 142 三、现金流量分析 . 166 四、公司资本性支出分析 . 175 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况. 175 六、重大事项说明 . 177 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 183 第第七七节节 本次募集资金的运用本次募集资金的运用 . 185 一、本次募集资金概况. 185 二、募集资金投资项目实施的相关背景及必要性 . 185 三、本次募集资金投资项目的具体情况 . 187 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 . 208 第第八八节节 备查文件备查文件 . 209 1-1-15 第一节第一节 释义释义 在本募集说明书摘要中，除非

35、上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 一、普通术语一、普通术语 汉得信息/发行人/本公司/公司 指 上海汉得信息技术股份有限公司 实际控制人 指 公司实际控制人为陈迪清、范建震，二者为一致行动人 本次发行 指 发行人本次拟向不特定对象发行可转换公司债券的行为 可转换公司债券/可转债 指 发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 国泰君安/保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司 主承销商、联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 金茂凯德/律师/发行人律师 指 上海金茂凯德律师事务所 新世纪评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本募集

36、说明书 指 上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 募集说明书摘要 指 上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 夏尔软件 指 上海夏尔软件有限公司，公司子公司 汉得融晶 指 上海汉得融晶信息科技有限公司，公司子公司 汉得保理 指 上海汉得商业保理有限公司，公司子公司 随身科技 指 随身科技（上海）有限公司，公司子公司 上海达美 指 上海达美信息技术有限公司，公司子公司 扬州达美 指 扬州达美投资管理有限

37、公司，公司子公司 得逸信息 指 上海得逸信息技术有限公司，公司子公司 鼎医信息 指 上海鼎医信息技术有限公司，公司子公司 甄领信息 指 上海汉得甄领信息科技有限公司，公司子公司 甄恒信息 指 上海甄恒信息科技有限公司，公司子公司 汉得日本 指 汉得日本株式会社，公司子公司 汉得新加坡 指 HAND ENTERPRISE SOLUTIONS 1-1-16 (SINGAPORE) PTE. LTD，公司子公司 汉得美国 指 HAND ENTERPRISE SOLUTIONS USA, INC. ，公司子公司 汉得印度 指 HAND ERP SOLUTIONS (INDIA) PRIVATE LIM

38、ITED，公司子公司 汉得欧洲 指 HAND ENTERPRISE SOLUTIONS EUROPE B.V.，公司子公司 汇羿信息 指 上海汇羿信息技术有限公司，公司子公司 汉得知云 指 上海汉得知云软件有限公司，公司参股公司 甄汇信息 指 上海甄汇信息科技有限公司，公司参股公司 甄云科技 指 上海甄云信息科技有限公司，公司参股公司 甄实建筑 指 上海甄实建筑科技有限公司，公司参股公司 百度网讯 指 北京百度网讯科技有限公司 软银宏达 指 宁波软银宏达创业投资合伙企业（有限合伙） 软银成长 指 宁波软银稳定成长投资合伙企业（有限合伙） 众数投资 指 上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙）

39、蓝湖资本 指 上海蓝三木月投资中心（有限合伙） 上海得泛 指 上海得泛企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 众麟投资 指 上海众麟投资中心（有限合伙） 上海汇宣 指 上海汇宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 京东投资 指 江苏京东邦能投资管理有限公司 得厚领峰 指 宁波得厚领峰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 产业创新中心 指 共享智能铸造产业创新中心有限公司 复歌信息 指 上海复歌信息科技有限公司 未来创赢 指 北京未来创赢科技有限公司 黑骥马投资 指 上海黑骥马股权投资合伙企业（有限合伙） 兴富基金 指 上海兴富创业投资管理中心（有限合伙） 众数联颂 指 上海众数联颂创业投资合伙企业（有限合伙

40、） 注册办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市规则 、 创业板上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 1-1-17 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海汉得信息技术股份有限公司章程 报告期/最近三年及一期/最近三年一期 指 2017 年、2018 年、2019年和 2020 年 1-6 月 最近三年 指 2017 年、2018 年、2019年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、行业术语二、行业术语 ERP 指 Enterprise Resour

41、ce Planning的缩写， 即企业资源规划，是对企业资源进行有效管理、共享与利用的系统 SAP 指 总部位于德国的SAP 公司，SAP 是 Systems Applications and Products 的缩写，既是其公司简称，也是其 ERP 等主要软件产品的简称。 Oracle 指 美国甲骨文软件系统股份有限公司， 1989 年正式进入中国市场成立甲骨文（中国）软件系统有限公司 CRM 指 Customer Relationship Management 的缩写，即客户关系管理系统 HRMS 指 Human Resource Management System的缩写，即人力资源管理系

42、统 EPM 指 Enterprise Performance Management的缩写，即企业绩效管理系统 PLM 指 Product Lifecycle Management 的缩写，中文意思即产品生命周期管理系统 BI 指 Business Intelligence 的缩写， 即商务智能分析系统 WMS 指 Warehouse Management System的缩写，即仓储管理系统 TMS 指 Transportation Management System的缩写，即运输管理系统 套装软件 指 以 Oracle、SAP、微软等厂商为代表的传统ERPCRMHRMSEPMPLMBIWMST

43、MS 等企业信息化套装软件的统称 三、可转换公司债券涉及专有术三、可转换公司债券涉及专有术语语 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的投资者 计息年度 指 可转债发行日起每 12 个月 转股、转换 指 债券持有人将其持有的汉得信息可转债相应的债权按约定的价格和程序转换为本公司股份的过程；在该过程中， 代表相应债权的汉得信息可转债被注销，同时本公司向该持有人发行代表相应股份的普通股 1-1-18 转股期 指 持有人可将汉得信息可转债转换为本公司普通股的起始日至结束日期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格 赎回 指 发行人按事

44、先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债债券持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 注： 本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由于四舍五入所造成。 1-1-19 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：上海汉得信息技术股份有限公司 英文名称：HAND ENTERPRISE SOLUTIONS CO.,LTD. 注册地址：上海市青浦工业园区外青松公路 5500 号 303 室 法定代表人：陈迪清 股票简称：汉得信息 股票代码：300170 注册资本：88,401.6939 万元 成立时间：200

45、2 年 7 月 15 日 上市时间：2011 年 2 月 1 日 上市地点：深圳证券交易所 经营范围：研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成，提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务， 提供整体企业信息解决方案， 销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务，代理记账。 （涉及许可经营的凭许可证经营） 。 二、本次发行概况二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况（一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于 2020 年 2 月 17 日召开的第四届董事会第七次 （临时）会议、2020 年 3 月 4 日召开的 2020 年第

46、三次临时股东大会、2020 年 8 月 1 日召开的第四届董事会第十一次（临时）会议以及 2020 年 8 月 31 日召开的董事会第十三次（临时）会议审议通过。 1-1-20 本次可转债发行已经深交所审核通过，并已取得证监会于 2020 年 10 月 29日出具的 关于同意上海汉得信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复 （证监许可20202812 号） 。 （二）证券类型（二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债” ） 。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模、票面金额、发行价格（三）发行规模、票面金

47、额、发行价格 本次可转债发行规模为不超过 93,715.00 万元（含 93,715.00 万元） 。可转债按面值发行，每张面值 100.00 元，共计发行不超过 937.15 万张。 （四）发行方式及发行对象（四）发行方式及发行对象 本次可转债向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足 93,715.00 万元的余额由国泰君安全额包销。本次可转债的发行对象为发行人原股东和所有持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 。 （五）募集资金规模

48、和募集（五）募集资金规模和募集资金专项存资金专项存储储账账户户 1、募集资金规模、募集资金规模 本次拟发行可转债募集资金总额不超过 93,715.00 万元（含 93,715.00 万元） 。 2、募集资金专、募集资金专项存储账户项存储账户 公司股东大会已授权董事会在发行前增设募集资金专户、 签署募集资金专户存储三方监管协议。 （六）承销方式及承销期（六）承销方式及承销期 1、承销方式、承销方式 1-1-21 本次发行由保荐机构（联席主承销商）国泰君安以余额包销方式承销。 2、承销期、承销期 本次可转债发行的承销期自 2020 年 11 月 19 日至 2020 年 11 月 27 日。 （七

49、）发行费用（七）发行费用 单位：万元 项目项目 金额金额 保荐及承销费用 1,312.01 律师费用 45.00 会计师费用（审计、验资） 45.00 资信评级费用 15.00 发行手续费用 9.37 公告、推介费用 33.00 合计合计 1,459.38 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行的主要日程与停牌安排如下，所述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。 日期日期 交易日交易日 发行安排发行安排 停牌交易停牌交易 202

50、0年11月19日周四 T-2 刊登募集说明书及其摘要、募集说明书提示性公告、发行公告、网上路演公告 正常交易 2020年11月20日周五 T-1 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 正常交易 2020年11月23日周一 T 刊登发行提示性公告； 原股东优先配售日（缴付足额资金）； 网上申购日（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率 正常交易 2020年11月24日周二 T+1 刊登网上中签率及优先配售结果公告； 进行网上申购的摇号抽签 正常交易 2020年11月25日周三 T+2 刊登中签号码公告； 网上中签缴款日 正常交易 2020年11月26日T+3 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最