元力股份：福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、 福建元力活性炭福建元力活性炭股份有限公司股份有限公司 FUJIAN YUANLI ACTIVE CARBON CO.,LTD （福建省南平来舟经济开发区）（福建省南平来舟经济开发区） 创业板创业板向向不特定对象发行可转换公司债券不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （注册地址：成都市（注册地址：成都市青羊区青羊区东城根上街东城根上街 95 号）号） 二二一二二一年年九九月月 福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资

2、料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营

3、与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据证券法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法律法规规定， 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级二、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行

4、信用评级， 公司主体长期信用等级为 AA-， 本次债券信用等级为 AA-， 评级展望为稳定。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。本次发行的可转债上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。 在本可转债存续期限内， 中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，可能导致本可转债的信用评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保供担保 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经

5、营管理和偿债能力有重大负面影响的事件， 可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策和现金分红情况四、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策（一）公司的利润分配政策 公司章程中有关公司利润分配政策主要内容如下： “第一百五十六条“第一百五十六条 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-4 合的方式分配股利。公司具备分红条件时，优先采用现金分红，并以人民币计价和支付。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配一般为

6、年度分红，也可实行中期现金分红。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （一）现金方式分红 1、公司当年度盈利且可分配利润为正数时，应当现金分红； 2、公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属

7、成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排指需提交股东大会审议的对外投资、 购买资产等事项。 （二）股票方式分红 当公司可供分配利润、公积金、现金流、股本规模、每股净资产适合采取股票方式分红时， 董事会可以在提出现金分红预案之外， 提出并实施股票分红预案。其中，现金分红比例需符合前款规定。 董事会提出的股票分红预案应符合： 摊薄后的

8、基本每股收益不低于0.10元。 福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-5 （三）如遇国家政策变化，公司需要通过股票分红、现金分红达到相关要求时，公司利润分配预案不受上述规定限制。 第一百五十七条第一百五十七条 公司重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过可分配利润，不得损害公司持续经营能力。 （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分

9、红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过网络、电话、邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成利润分配方案的实施。 （三） 公司严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应履行以下决策程序和机制： 1、公司利润分配政策的制定或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之

10、二以上独立董事通过。 董事会在制定或修改利润分配政策时应充分听取独立董事的意见， 同时可以征集投资者的意见。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。 2、监事会应当对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过， 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 3、公司利润分配政策的制定或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-6 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 ” （二）公司最近三年现金分红情况

11、（二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 现金分红（含税） 3,099.03 1,224.00 1,224.00 归属于上市公司普通股股东的净利润（合并） 12,599.43 5,354.92 8,263.57 当年现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 24.60% 22.86% 14.81% 最近三年累计现金分配合计 5,547.03 最近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润 8,739.31 最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润 63

12、.47% 公司最近三年以现金方式累计分配 5,547.03 万元， 占最近三年年均归属于上市公司普通股股东净利润的比例不低于 30%，符合公司章程对于现金分红的要求。 五五、特别风险提示特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）环保领域活性炭新增产能不能顺利消化的风险（一）环保领域活性炭新增产能不能顺利消化的风险 2021 年度，公司现有业务和前次募投项目环保用活性炭产能为 7,600 吨。未来随着国家 VOCs 治理、垃圾焚烧、污水处理等环保产业政策推动带来的环保用活性炭增量市场规模的扩大和竹基活性炭对煤质活性炭替代进程加快带来的存量市场份

13、额的增加，公司将在 2022-2025 年间分年度、有步骤地释放环保领域活性炭产能，并在 2025 年完全达产。2025 年及以后年度，公司环保领域活性炭完全达产后，环保领域活性炭产能将达到 11.58 万吨，是 2021 年公司环保领域活性炭产能的 15.23 倍，环保用活性炭产能将实现大幅增长，新增环保用活性炭产能将对公司造成较大的产能消化压力。 福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-7 公司环保用活性炭产能释放进度如下： 单位：吨 项目项目 2021 年年 2022 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2026 年年 现有业务

14、 5,800 5,800 5,800 5,800 5,800 5,800 前次募投项目 1,800 6,750 10,000 10,000 10,000 10,000 本次募投项目 - 17,500 50,000 82,500 100,000 100,000 合计合计 7,600 30,050 65,800 98,300 115,800 115,800 根据上表，本次募投项目实施后，2021-2025 年间，公司环保用活性炭产能将快速释放，并在 2025 年达到 11.58 万吨的产能峰值。 虽然发行人本次募集资金投资项目经过了仔细调研和审慎的可行性论证， 认为项目的实施具备可行性和必要性，但

15、本次募投项目若未来出现“环保用竹基活性炭对煤质活性炭替代进程缓慢导致存量市场份额替代不及预期”、 “国家产业政策执行不到位导致下游行业发展及增量市场需求不及预期”、 “潜在竞争者进入导致发行人行业地位和市场占有率下滑”、 “原材料价格上涨导致产品价格偏高销售不及预期”、 “大规模量产后产品质量及稳定性不足导致市场认可度不够、 订单不足”等情形， 发行人本次募投项目可能会面临新增产能无法顺利消化、短期内无法盈利的风险，具体风险如下： 1、存量市场替代率不及预期的风险：本次募投项目环保用竹基活性炭对煤、存量市场替代率不及预期的风险：本次募投项目环保用竹基活性炭对煤质活性炭替代进程缓慢导致存量市场份

16、额替代率不及预期，募投项目新增产能质活性炭替代进程缓慢导致存量市场份额替代率不及预期，募投项目新增产能无法顺利消化的风险无法顺利消化的风险 本次募投项目生产的环保用活性炭在存量市场领域主要用于取代煤质活性炭， 煤质活性炭因强度高、 易于造粒的特点， 在环保行业吸附领域占据主导地位。2019 年我国煤质活性炭产量 57.4 万吨。煤质活性炭以煤为主要原材料和燃料，生产过程涉及高污染、高耗能，而且近年来国家对煤炭开采管控日趋严格、大量中小煤矿关停， 提升了煤炭价格， 煤质活性炭成本也逐年上涨， 性价比逐渐降低，为本次募投项目的竹基活性炭替代煤质活性炭创造了良好条件。 煤质活性炭的存量市场份额是本次

17、募投项目产能消化的重要目标份额。 但首先，由于环保领域应用煤质活性炭进行污染物吸附的历史较长，下游环福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-8 保领域客户对煤质活性炭使用粘性较强， 从煤质活性炭转向本次募投项目生产的环保用活性炭，市场培育和客户开拓需要一定的时间；其次，发行人在环保用活性炭领域产能及产量相对较小，尚未形成规模经济效应，当前的成本及售价相对较高，现有环保用活性炭的 2020 年平均售价为 11,299.91 元/吨，与同等级煤质活性炭 11,000-13,000 元/吨的售价差异不大，尚未形成明显的价格优势，市场拓展存在一定难度；此外，国

18、家对污染物排放的管控力度越来越大，一旦被发现排污单位排污超标， 处罚力度较大， 下游环保领域客户使用煤质活性炭吸附 VOCs、垃圾焚烧等污染物的历史较长， 在煤质活性炭吸附污染物后， 已经可以实现长期、稳定的达标排放，在未进行试样验证的情况下，贸然将煤质活性炭替换为竹基活性炭， 可能会存在污染物排放超标进而被处罚的担忧，因此下游环保领域客户将煤质活性炭替换为竹基活性炭，需要经历试样验证的过程，也会导致公司本次募投项目产品市场拓展进度的延迟。 因此，若下游环保领域客户因煤质活性炭使用粘性较高、本次募投项目竹基活性炭价格优势不明显、 下游环保领域客户对竹基活性炭产品试样验证时间较长等原因导致本次募

19、投项目产品无法按计划实现对煤质活性炭的替代进程， 发行人对煤质活性炭存量市场的替代率不及预期， 将可能导致本次募投项目产能无法顺利消化。 2、增量市场需求不及预期的风险：国家环保产业政策执行不到位导致下游、增量市场需求不及预期的风险：国家环保产业政策执行不到位导致下游行业发展及增量市场需求不及预期，募投项目新增产能无法顺利消化的风险行业发展及增量市场需求不及预期，募投项目新增产能无法顺利消化的风险 活性炭在 VOCs（挥发性有机废气）回收处理、垃圾焚烧吸附、污水处理吸附等环保领域的应用属于国家环保产业政策重点鼓励的方向。根据 2020 年生态环境部等发布的第二次全国污染普查公报和 2021 年

20、生态环境部制定的关于“十四五”期间 VOCs 排放量下降 10%的目标，预计“十四五”期间重点行业 VOCs回收处理每年新增气相吸附用环保活性炭 56.5 万吨；预计 2025 年开始垃圾焚烧吸附领域每年新增气相吸附用环保用活性炭 12.3 万吨。仅上述两大气相吸附领域的环保用活性炭年新增需求就高达 68.8 万吨，远超过发行人本次募投项目新增产能。 但一方面由于 VOCs 减排、垃圾焚烧排放治理、污水处理等都需要排污企业福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-9 新增环保设施设备投入，增加排污企业的经营成本，若环保监督制度及政策执行不到位、环保处罚力

21、度不足，排污企业主动投入的积极性不高，则本次募投项目下游环保行业发展及对环保用活性炭需求的增量可能不及预期；另一方面，受新冠疫情影响， 国内部分行业制造业企业业务量及经营业绩受到了一定的不利影响，对部分地区经济增长和就业造成了较大压力， 为了保障制造业企业的正常经营和就业稳定性，部分地区环保部门适当放宽了疫情期间的环保管控，而且根据当前新冠病毒变异及传播的状况，未来几年内新冠疫情反复的可能性较大，若因新冠疫情持续反复，部分地方政府出于保增长和稳就业考虑，环保执法部门政策执行力度降低， 将可能导致本次募投项目下游的环保应用领域增量市场需求不及预期，进而可能导致本次募投项目新增产能无法顺利消化。

22、3、竞、竞争替代风险：潜在竞争者进入及新环保技术变革导致发行人行业地位争替代风险：潜在竞争者进入及新环保技术变革导致发行人行业地位和市场占有率下滑，募投项目新增产能无法顺利消化的风险和市场占有率下滑，募投项目新增产能无法顺利消化的风险 目前，在木质活性炭主导的食品发酵、医药化工领域，发行人市场占有率超过 30%，是中国最大的木质活性炭企业。但在环保用活性炭领域，煤质活性炭占据主导地位。虽然因煤质活性炭生产存在的高污染、高排放问题以及煤炭开采管控导致的煤质活性炭成本不断上升的问题使得煤质活性炭逐步被取代已经形成明确趋势和市场预期， 但这种趋势和预期并不意味着本次募投项目生产的竹基活性炭存在完全确

23、定的市场机会， 发行人当前在木质活性炭市场超过 30%的市场占有率和行业第一的市场地位并不必然会延续至环保用活性炭领域， 发行人在环保用活性炭市场开拓过程中，还面临竞争替代风险。 发行人本次募投项目面临的竞争替代风险包括两个维度的风险： （1）潜在竞争者进入导致本次募投项目产能消化不及预期的风险）潜在竞争者进入导致本次募投项目产能消化不及预期的风险 目前，无论是国家生态环境部的政策引导还是煤质活性炭自身的局限性，都使得在环保吸附领域煤质活性炭被替代的趋势日趋明确。 但这一趋势除发行人已提前关注并布局外，同行业竞争对手也在持续关注，而且由于煤质活性炭存量市场规模远高于木质活性炭市场规模， 使得煤

24、质活性炭被替代后的市场想象空间对现有木质活性炭同行业企业具有较高的吸引力。 若发行人木质活性炭同行业竞争对手也投入大额资金用于竹基活性炭产品的研发、生产和销售，可以供应同等品福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-10 质甚至性价比更高的竹基活性炭产品， 将对发行人本次募投项目的下游市场造成竞争和挤压，增大产能消化压力。此外，现有的煤质活性炭企业因面临国家环保政策压力，也可能会转型从事木质（竹基）活性炭的生产，从而与发行人本次募投项目形成直接竞争。 因此， 木质活性炭同行业竞争对手的进入和煤质活性炭企业向木质活性炭生产的转型，都可能会导致发行人行业地位

25、和市场占有率下滑，市场竞争加剧，进而导致本次募投项目存在销量不及预期、产能无法顺利消化的风险。 （2）环保吸附领域技术变革导致本次募投项目产能消化不及预期的风险）环保吸附领域技术变革导致本次募投项目产能消化不及预期的风险 目前对于 VOCs、垃圾焚烧废气等污染物，主流的处理方式包括活性炭吸附法、冷凝回收法、膜分离法三种。其中冷凝回收主要针对价值比较高、品类较为单一的贵重气体，回收成本较高，但回收后的可重复利用价值也较高；膜分离法单位时间内回收量很少，适用于小通量废气回收，不适用于大规模工业生产废气回收，而且膜分离法不适用于垃圾焚烧等高温废气领域，适用范围很窄。基于上述原因，目前冷凝回收法、膜分

26、离法对活性炭吸附市场尚不会造成明显的竞争压力。但若未来因技术变革产生全新的、低成本的、适用范围广泛的吸附方式，对现有的活性炭吸附方式形成替代， 将可能导致本次募投项目产品无法按计划顺利实现销售和产能消化。 4、原材料推动的价格风险：原材料价格上涨导致产品价格偏高销售不及预、原材料推动的价格风险：原材料价格上涨导致产品价格偏高销售不及预期，进而导致募投项目新增产能无法顺利消化的风险期，进而导致募投项目新增产能无法顺利消化的风险 本次募投项目所用的主要原材料为竹屑（含竹刨花） ，系林产“三剩物”，即竹家具及竹板材加工过程中的下脚料。国家林业和草原局评出的“中国十大竹子之乡”（县级市）中，发行人募投

27、项目所在的南平市占了 2 个（南平市顺昌县、南平市建瓯市） ，本次募投项目实施地点靠近原材料产地，供应充足，原材料价格整体较为稳定。 但若未来因市场竞争者进入较多，竹屑采购竞争加剧，或者因毛竹采伐及加工的人工成本上升较快，又或者因为竹屑下游用途拓展导致竹屑供应紧张，都可能会导致竹屑采购成本上升，进而推动竹基活性炭成本的上升。在这种情况下，福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-11 为了实现销售盈利，公司将被迫提升竹基活性炭的销售价格，使得竹基活性炭相对于煤质活性炭的价格优势减少，性价比降低，进而可能导致本次募投项目产品销售不及预期，新增产能无法顺利实

28、现消化。 5、产品量产稳定、产品量产稳定性风险：大规模量产后产品质量及稳定性不足导致市场认性风险：大规模量产后产品质量及稳定性不足导致市场认可度不够、订单不足等情形可度不够、订单不足等情形 除再生颗粒炭外， 发行人本次募投项目生产的产品均为当前已经实现量产的产品，但由于发行人现有环保用活性炭产能规模较小，2020 年环保用活性炭产量仅为 6,603 吨，量产产量较低。在本次募投项目达产后，将新增 10 万吨的产能，实现大规模量产。虽然发行人当前量产的环保用活性炭产品已经送样验证，得到了数十家环保行业客户的认可并实现稳定供货， 产品质量及稳定性得到了客户较高的认可。 但小规模量产状态下较好的产品

29、质量及稳定性并不意味着在大规模量产状态下可以持续，在本次募投项目达产后，大规模量产状态下，若因设备型号差异、 转炉稳定性及炉温控制差异、 生产人员专业度差异、 原材料质量差异、大批量生产管理能力不足等原因导致大规模量产后产品质量、 稳定性及一致性不足，导致下游客户及市场认可度不够、订单不足，将会导致本次募投项目市场开拓不及预期，进而导致存在产能消化风险。 （二）现有环保领域活性炭产品销售额占比较低以及市场未能有效拓展的（二）现有环保领域活性炭产品销售额占比较低以及市场未能有效拓展的风险风险 报告期内，公司现有木质活性炭产品以食品饮料、医药化工等领域为主，而应用于环保领域的木质活性炭销售收入金额

30、占比较低，分别为 4.20%、5.21%、8.93%、8.94%。同时，报告期内，公司应用于环保领域的活性炭销售收入金额分别为 2,597.15 万元、4,037.55 万元、7,741.84 万元、2,153.69 万元，呈快速增速趋势，2019 年和 2020 年的同比增速分别达 55.46%、91.75%。 本次募投项目主要建设环保领域木质（竹基）活性炭产能，用于取代环保领域煤质炭市场份额，木质活性炭相比煤质炭具有原材料可持续和资源综合利用，符合“碳达峰”、“碳中和”政策导向，以及成本产品质量等方面的优势，在环保领域具有较强的市场竞争力。 福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行

31、可转换公司债券募集说明书 1-1-12 报告期内公司环保用活性炭增速较快， 但环保用活性炭销售金额绝对值较低。本次募投项目达产后， 若公司环保用活性炭产品无法对煤质炭市场形成有效替代，周边区域竹产业出现不可预期的不利变化导致原材料供应不稳定， 研发投入及技术储备、人员储备无法有效匹配公司环保用活性炭的技术迭代需求，进而使得产品市场认可度、成熟度及竞争力不足，潜在竞争者进入导致市场空间被挤压、原材料采购价格出现较大波动，导致公司不能持续保持环保领域产品的竞争优势，环保领域的市场无法得到充分的拓展， 那么环保领域产品销售的快速增长趋势难以为继，本次募投项目新增产能也难以完全消化，从而对公司的经营业

32、绩产生较大的负面影响。 （三）本次募投项目土地尚未取得的风险（三）本次募投项目土地尚未取得的风险 公司本次募投项目实施地位于南平工业园区， 本次募投项目是南平工业园区管委会 2021 年重大招商引资项目，也是 2021 年福建省重点项目。根据南平工业园区管委会关于该项目有关事项的汇报， 该项目的实施对于强化南平市林产工业产业链条，加快打造林产工业产业集群，推动节能减排和绿色发展，助力实现碳中和目标具有重要意义。因此，南平工业园区管委会优先保障该项目建设用地需求，备案地块选址已通过南平工业园区管委会审批，并已于 2021 年 4 月取得福建省人民政府关于土地开发方案的批复，确保该项目整体进度不受

33、影响。根据南平市延平区人民政府于 2021 年发布的关于南平元力环保用活性炭建设项目征收土地启动公告 （延政网传20217 号） ，本次征收土地用于南平元力环保用活性炭项目建设，土地用途为工业用地，为政府组织实施的成片开发建设需要，符合 中华人民共和国土地管理法 和 中华人民共和国城乡规划法 的相关规定。2021 年 5 月，本次募投项目已分别被列入福建省人民政府关于支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展的若干措施的“支持武夷新区建设加快南平全方位绿色高质量发展重大项目”列表以及福建省自然资源厅、福建省发展和改革委员会关于建立项目用地用海保障协作配合机制的通知 的第一批重点跟踪的拟开工产

34、业项目清单，按照上级政府文件的精神，南平市及南平工业园区管委会将重点保障该项目的实施和用地供给。 根据保荐机构对南平工业园区管委会的访谈， 南平工业园区尚有较大规模的福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-13 土地可供出让，作为工业建设用地。如果元力股份无法取得募投项目用地，南平工业园区管委会可协调其他备用地块作为元力股份的募投项目的用地， 保障元力股份募投项目的正常实施，本次募投项目用地取得不存在重大不确定性风险。南平元力已于 2021 年 5月 17 日根据南平市延平区自然资源局要求缴纳了 700 万元的土地预申请保证金，并于 2021 年 6

35、月 3 日与南平工业园区管委会签订了元力环保用活性炭项目入园合同 ， 约定本次募投项目选址陈坑组团， 用地总约 496亩。目前该项目用地审批进度正常，预计获得土地指标不存在实质性障碍。 公司本次募投项目用地已履行的程序、 未来需要完成的程序及预计实施进度如下： 序号序号 流程事项流程事项 完成时间完成时间/预计完预计完成时间成时间 完成情况完成情况 1 公司向南平工业园区提出建设项目预申请 2020 年 12 月 已完成 2 南平市自然资源局土地勘界技术报告 2021 年 2 月 已完成 3 南平市自然资源局规划意见函、确定用地红线 2021 年 3 月 已完成 4 延平区政府关于征地风险评估

36、报告的批复 2021 年 4 月 已完成 5 福建省政府批复土地征收成片开发方案 2021 年 4 月 已完成 6 延平区林业局审核同意说明函 2021 年 5 月 已完成 7 延平区政府土地征迁 2021 年 4-5 月 已完成 8 公司向延平区自然资源局缴纳预申请保证金700 万元 2021 年 5 月 已完成 9 公司与南平市工业园区签署入园协议 2021 年 6 月 已完成 10 南平市工业园区进行“三通一平” 2021 年 5-7 月 已完成 11 项目用地进行招拍挂 2021 年 8 月 待办 12 土地成交，签订土地使用权出让合同 2021 年 9 月 待办 13 办理土地使用权

37、证 2021 年 9-10 月 待办 综上， 截至本募集说明书签署之日， 发行人已经缴纳工业用地预申请保证金，并与南平工业园区管委会签订入园合同， 但公司尚未取得本次募投项目用地使用权。 若未来募投项目用地的取得进展晚于预期、南平工业园区招商引资政策变化或发生政府用地规划调整等其他不利变化， 本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-14 （四）募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险（四）募投项目新增折旧及摊销对发行人经营业绩带来的风险 前次募集资金投资项目、本次募集资金投资项目建成投产后，

38、发行人固定资产和无形资产大幅增加， 预计达产后每年新增折旧摊销金额分别为 5,204.24 万元、8,428.49 万元，合计每年新增折旧摊销 13,632.73 万元，占公司 2020 年度利润总额的比例为 79.04%，占比较高，对利润总额影响较大。 由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间， 如果市场环境、 生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集资金投资项目不能如期达产或新增投入的收益未能达到预期，公司存在净利润、净资产收益率大幅下滑的风险。 （五）净（五）净资产收益率下降风险资产收益率下降风险 公司 2020 年末的合并净资产为 185,387.21 万元，2020

39、年度的合并净利润为15,360.85 万元， 合并口径的全面摊薄净资产收益率为 8.29%。 假设本次拟向不特定对象发行的 90,000 万元可转债于 2021 年底发行完毕， 2022 年可转债持有人在转股期开始后全部转股，本次募投项目还未产生收益，现有业务净利润与 2020年度持平，不考虑其他因素，届时全部转股后的合并净资产为 306,108.91 万元，全面摊薄净资产收益率为 5.02%。 因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券逐步转股后，发行人净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目从开始建设到投产，再到产生经济效益需要一定的周期，发行人净利润的增长速度在短期内将低于净资产的增长速度

40、，发行人存在发行后净资产收益率下降的风险。 （六）前次募集资金投资项目不能按计划实施的风险（六）前次募集资金投资项目不能按计划实施的风险 前次募集资金投资项目包括南平工业园区活性炭建设项目、 南平元力活性炭研发中心建设项目，预计 2022 年 6 月达到预定可使用状态。截至 2021 年 5 月31 日，前次募集资金累计使用 38,415.91 万元，占前次募集资金总额的比例为43.48%。2020 年度，前次募投项目已建成投产的产线产能 15,150 吨，占设计产能的 23.09%。目前，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，预计可按计划实施。如果未来项目实施环境发生重大不利变化，下游市场

41、需求不及预期，潜福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-15 在竞争者进入导致市场竞争状况恶化，或国家产业政策出现重大调整，将可能导致前次募投项目不能按计划实施或者前次募投项目出现变更实施的情形。 （七）价格波动引起募投项目盈利能力变动风险（七）价格波动引起募投项目盈利能力变动风险 本次募投项目实施后，达产后的年可实现营业收入为 105,486.72 万元（不含税） ，正常生产年税后净利润为 13,894.40 万元，项目效益可观。但倘若未来发生环保行业发展不及预期、 客户开拓不及预期导致消化新增产能压力较大而降价销售， 或者主要原辅材料价格发生较大波

42、动等情形，可能对本次募投项目达产后的盈利能力产生不利的影响。 针对本次募投项目效益测算的关键参数的敏感性分析如下： 单位销售价格敏感性分析单位销售价格敏感性分析 假设单位销售价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、-5%、5%和 10%，本次募投项目的预计净利润变动情况列示如下： 单位：万元 敏感性因素敏感性因素 单位售价变动单位售价变动% -10% -5% 0% 5% 10% 营业收入 94,938.05 100,212.38 105,486.72 110,761.06 116,035.39 目标值：净利润 5,391.84 9,643.12 13,894.40 18,145.69

43、22,396.97 目标值：净利润变动% -61.19% -30.60% 0% 30.60% 61.19% 敏感性系数 6.12 6.12 - 6.12 6.12 敏感性系数=目标值变动百分比/敏感性因素变动百分比 由上表可以看出，单位销售价格每变动 5%，对应的营业收入的变动率为 5%，净利润的变动率约为 30.60%，净利润变动对单位销售价格波动的敏感性系数为 6.12。 虽然目前竹基颗粒炭的成本和售价整体都低于煤质颗粒炭的成本和售价， 性价比较高，而且随着国家对煤炭开采的管控、碳达峰及碳中和政策的实施、对高污染高耗能产业的限制，煤质炭的成本和售价预计将逐步提升，产品价差将进一步拉大，竹基

44、颗粒炭的性价比优势将更为明显，为竹基颗粒炭对煤质颗粒炭的替代创造良好的条件。但由于目前颗粒炭市场以煤质炭为主，竹基颗粒炭对煤质炭的替代需要一定的时间， 若未来在本次募投项目达产后， 新增产能消化压力较大，福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-16 为开拓市场公司选择产品降价销售， 将会对本次募投项目净利润造成较大不利影响，销售价格每下降 1%，净利润下降 6.12%，净利润变动对销售价格的敏感性较高。 单位原辅料采购价格敏感性分析单位原辅料采购价格敏感性分析 假设单位原辅料采购价格在原有项目效益测算的基础上分别变动-10%、 -5%、5%和 10%，

45、本次募投项目的预计净利润变动情况列示如下： 单位：万元 敏感性因素敏感性因素 原辅料采购价格变动原辅料采购价格变动% -10% -5% 0% 5% 10% 营业成本-原辅料 33,557.37 35,421.67 37,285.97 39,150.27 41,014.57 目标值：净利润 17,420.17 15,657.29 13,894.40 12,131.52 10,368.64 目标值：净利润变动% 25.38% 12.69% 0% -12.69% -25.38% 敏感性系数 -2.54 -2.54 - -2.54 -2.54 敏感性系数=目标值变动百分比/敏感性因素变动百分比 由上表

46、可以看出，单位采购价格每变动 5%，对应的营业成本中原辅料的变动率为 5%，净利润的变动率为 12.69%，净利润变动对单位采购价格波动的敏感性系数为-2.54。 本次募投项目生产所用的主要原材料为竹屑（含竹刨花） ，本次募投项目实施地点周边竹屑资源供应充足，未来价格出现大幅波动的可能性较小。但若未来因竞争对手进入、竹家具及竹板材加工量下降、人工成本上升等原因导致竹屑成本上升，将对本次募投项目效益造成不利影响。根据上表的敏感性测试，原辅材料价格每上涨 1%，本次募投项目净利润下降 2.54%。 总体而言， 产品单位销售价格和原辅料单位采购价格的波动都会对本次募投项目的盈利能力产生影响， 倘若未

47、来产品单位销售价格下跌或者原材料单位采购价格上涨，可能导致出现本次募投项目的实际效益不及预期的风险。 （八）前后两次募投项目实施主体、建设时间重叠涉及的风险（八）前后两次募投项目实施主体、建设时间重叠涉及的风险 公司前次募投项目实施主体为南平元力，实施地点位于南平市工业园区，截至本募集说明书签署日，已完成部分产线的建设投产，剩余产线的建设施工、设福建元力活性炭股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 1-1-17 备采购及安装工作正在陆续进行之中， 预计于 2022 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。本次募投项目实施主体也是南平元力，与前次募投项目的实施主体相同，实施地

48、点位于同一工业园区的不同地块，预计于 2021 年下半年开始建设，目前正在实施前期准备工作。因此，本次募投项目与前次募投项目在实施主体、建设时间上存在交叉重叠。 虽然前后两次募投项目均处于同一工业园区，地理位置较为相邻，便于公司管理团队统一协调管理， 同时公司也针对前后两次募投项目的实施进行了充分准备， 配备了相应的建设管理团队， 但由于前后两次募投项目的实施主体存在重叠，投资额和工程体量较大，施工周期较长，建设管理难度较高，而且本次募投项目从事技术含量更高的竹基活性炭产品的生产，其对产线建设的标准更为严格，前后两次募投项目建设时间也交叉重叠， 不仅要求南平元力具有充足的建设项目施工管理人员和

49、产线安装、调试的技术人员，而且需要相关人员更加高效的工作和更为紧密的协作配合，以协调建筑工程、设备等各类供应商，从而确保相关各方和人员按照既定计划有条不紊的推进募投项目的建设， 对发行人管理团队的管理能力带来了较大挑战。若公司建设管理人员经验不足或者人员配备不足，或者在后续建设过程中，公司相关人员在工程组织、管理协调、预算控制、设备引进及调试运行、人员招聘及培训等方面不能进行有效的管理和控制，则可能会导致两次募投项目建设延期，募投项目产线达产期延长，甚至会影响募投项目整体建设的质量， 进而导致募投项目可能存在无法正常竣工验收或者无法按期投产的风险。 （九）营业收入波动风险（九）营业收入波动风险

50、 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年第一季度，公司的营业收入分别为170,170.20 万元、128,161.45 万元、113,601.14 万元和 33,107.85 万元，营业收入呈现下降趋势， 波动较大。 导致上述营业收入下降的原因系公司于 2018年和 2019年分步出售游戏业务所致，倘若不考虑游戏业务，报告期内公司化工主业（活性炭和硅酸钠）的营业收入分别为 83,525.44 万元、99,436.25 万元、113,601.14 万元和 33,107.85 万元，同比增长率分别为 13.26%、19.05%、14.25%和 32.51%，化工主业营业收入呈现快