联得装备：2020年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（四次修订稿）.PDF

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1、1 深圳市联得自动化装备股份有限公司深圳市联得自动化装备股份有限公司 2020 年度年度向特定对象向特定对象发行发行 A 股股票发行方案股股票发行方案 论证分析报告论证分析报告（四次修订稿四次修订稿） 第一节第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性本次发行证券及其品种选择的必要性 为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 公司章程和中国证监会颁发的创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） （以下简称 “ 注册管理办法 ” ）等有关法律、 法规和规范性文件的规定， 深圳市联得自动化装备股份有限公司 （以下简称“公司” 、 “

2、发行人”）拟向特定对象发行股票，募集资金不超过 60,000.00万元。 一、本次发行实施的背景一、本次发行实施的背景 1、下游行业发展迅速，为、下游行业发展迅速，为相关智能相关智能装备制造企业带来机遇装备制造企业带来机遇 公司本次向特定对象发行股票募集资金并在东莞地区建设生产基地， 在现有产品的基础上进一步新增汽车电子显示、大尺寸智能电视、半导体封测等应用领域， 进一步优化公司的产品结构、增加新的利润增长点并进一步增强公司的盈利能力。 上述应用领域具有良好的发展前景和广阔的市场空间，具体情况如下： （1）汽车电子显示领域）汽车电子显示领域 在智能化、网联化及电子化的浪潮下，汽车已经从传统的机

3、械产品发展为电子信息系统控制的智能产品。随着用户对汽车尾气排放、安全性、舒适性、娱乐性的需求不断提高，以及自动驾驶系统、信息娱乐与网联系统部件的不断应用，汽车电子化已成为未来汽车工业发展的一大趋势。 2015 年，全球汽车电子市场规模为 2,209 亿美元。2020 年，该市场规模预2 计达到 2,968 亿美元，并以 5.5%的年均复合增长率在 2025 年预计增长至 4,176亿美元。 2015年至年至 2025年全球汽车电子市场规模年全球汽车电子市场规模（亿美元）（亿美元） 数据来源：IHS、Strategy Analytics、中金公司研究报告 根据国务院发展研究中心发布的中国汽车产业

4、发展报告 ，目前中国新车汽车电子产品成本在整车成本中的平均比重为 10%， 轿车电子产品成本比重已达10%25%，世界平均每辆汽车中的电子产品成本占比达 35%，未来国内汽车电子成本占总整车成本比例将有所提升，为汽车电子产业带来巨大的增量空间。 2015 年，国内汽车电子市场规模为 473 亿美元。2020 年，该市场规模预计达到 781 亿美元， 并以 13.5%的年均复合增长率在 2025 年预计增长至 1,316 亿美元。 2015年至年至 2025年国内汽车电子市场规模年国内汽车电子市场规模（亿美元）（亿美元） 3 数据来源：IHS、Strategy Analytics、中金公司研究报

5、告 （2）大尺寸平板显示领域）大尺寸平板显示领域 随着移动互联网、物联网、云计算、大数据等技术的不断成熟及迅猛发展，智能电视逐渐成为家庭重要的视听、娱乐和信息分享交互智能终端，市场需求持续增长，销售量不断攀升。根据 Strategy Analytics 数据，2018 年智能电视全球销量达到 1.57 亿台，占全年电视总销量的 67%。 根据 Statistia 数据，2019 年包括智能电视在内的全球电视行业市场规模为1,671 亿美元，该市场规模预计在 2020 年达到 1,685 亿美元。 2019年至年至 2023年全球电视行业市场规模年全球电视行业市场规模（亿美（亿美元）元） 数据来

6、源：Statistia 与此同时，我国智能电视行业也在快速发展，主要传统电视厂商及华为、小4 米、OPPO、PPTV 等互联网企业均推出了智能电视品牌及产品。根据前瞻产业研究院数据， 2014 年-2018 年， 我国智能电视市场销量由 2,931 万台增长至 4,249万台，复合增长率 9.37%，呈快速增长态势。 根据 Statistia 数据，2019 年包括智能电视在内的国内电视行业市场规模为424 亿美元，该市场规模预计在 2020 年预计达到 431 亿美元。 2019年至年至 2023年国内电视行业市场规模年国内电视行业市场规模（亿美元）（亿美元） 数据来源：Statistia

7、（3）半导体封测领域）半导体封测领域 半导体行业是电子信息产业的基础， 半导体和其他元器件通过集成电路板连接，应用于个人电脑、智能手机、汽车电子等终端产品、承担信息的载体和传输功能，是信息化社会的重要基石之一。 根据世界半导体贸易统计组织 WSTS 统计，2019 年全球半导体产业市场规模为 4,121 亿美元，预计在 2020 年将增长至 4,330 亿美元，行业景气度良好，市场空间巨大。我国是全球半导体市场规模增速最快的国家之一。根据中国半导体行业协会统计，2018 年和 2019 年，我国半导体产业市场规模分别为 6,532 亿元和 7,562 亿元，同比增长率分别为 20.7%和 15

8、.8%，显著高于全球半导体产业市场增速。 5 2015年至年至 2019年国内半导体产业市场规模年国内半导体产业市场规模（亿元）（亿元） 数据来源：中国半导体行业协会 半导体产业主要包括芯片设计、芯片制造和封装测试三个部分。其中封装主要为保护芯片免受物理、化学等环境因素的伤害，增强芯片散热性能，实现电气连接并确保电路正常工作；测试主要为对芯片的功能、性能进行测试。我国半导体封测产业保持快速增长，根据中国半导体行业协会统计，2019 年我国半导体封测产业规模为 2,350 亿元，占整体产业规模的 31%。2015 年至 2019 年，我国半导体封测产业规模复合增长率为 14.15%。 2015年

9、至年至 2019年国内半导体年国内半导体封测封测产业市场规模产业市场规模（亿元）（亿元） 数据来源：中国半导体行业协会 同时伴随全球众多晶圆厂项目的投入建设， 大批新建晶圆厂产能的释放也将6 带来更多的半导体封测新增需求，推动半导体封测产业继续增长。 半导体产业作为信息产业的核心和基础， 受到国家政策的大力支持， 随着 国家集成电路产业发展推进纲要 、 集成电路产业“十三五”发展规划和中国制造 2025等相关政策的稳步推进，半导体产业及封测子产业有望迎来新的发展机遇。 目前全球及国内在汽车电子显示、大尺寸平板显示、半导体封测领域发展前景良好，为本次募投项目新增产品销售及产能消化提供了良好的市场

10、保障。 2、项目建设符合国家相关政策规划的要求、项目建设符合国家相关政策规划的要求 发行人本次募集资金投资项目建设，符合国家相关政策规划的要求，项目建设和实施具有良好的政策基础和环境，具体情况如下： （1）汽车电子显示领域）汽车电子显示领域 目前，汽车已发展为电子信息系统控制的智能产品，作为汽车向高安全性、高环保型发展的重要环节，汽车电子行业已成为汽车工业的重要组成部分和基础。 2017 年以来，国家层面的汽车电子政策密集出台，对汽车电子行业提出了具体的战略部署和行动计划。2017 年，工业和信息化部出台促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020 年） ，其中智能网联汽车规模化

11、应用是行动计划的首要目标之一；2017 年，工业和信息化部、国家发改委、科技部出台汽车产业中长期发展规划 ，指出要突破先进汽车电子等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商；2018 年，工业和信息化部出台车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划 ，明确以网络通信技术、电子信息技术和汽车制造技术融合发展为主线，充分发挥我国网络通信产业的技术优势、电子信息产业的市场优势和汽车产业的规模优势；2019 年，国家发改委出台汽车产业投资管理规定 ，着力构建智能汽车创新发展体系，聚焦汽车产业发展重点；2020年，国家发改委等部门出台智能汽车创新发展战略 ，将着力推进车载高精度传感器、车规级芯片、智能操

12、作系统、车载智能终端、智能计算平台等产品研发与产业化，建设智能汽车关键零部件产业集群。 7 （2）平板显示领域）平板显示领域 平板显示生产设备制造业是智能装备制造业的重要分支， 平板显示生产装备制造业的发展进步对我国平板显示产业乃至电子信息产品制造业整体水平的发展和提升有着重要的意义。 在 2006 年国务院颁布的国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见中，就将“新型显示器件生产设备”列入需要重点突破的关键领域。2010 年以来，国家政府又制定了大量的产业政策引导和支持我国平板显示生产设备制造业的发展。比如 2010 年发布的装备制造业技术进步和技术改造投资方向 、 国务院关于加快培育和发展战略

13、性新兴产业的决定 ，2011 年发布的产业结构调整指导目录 、 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 、 工业转型升级规划（2011-2015 年） ，2012 年发布的重大技术装备自主创新指导目录 、 电子信息制造业“十二五”发展规划 、 “十二五”国家战略性新兴产业发展规划等，2015 年发布的 中国制造 2025 ， 2016 年发布的 智能制造发展规划 （2016-2020年） 。此外，2011 年修订的鼓励进口技术和产品目录（2011 年版） 和 2012年修订的关于调整重大技术装备进口税收政策有关目录的通知还分别将平板显示生产设备及制造技术列入“鼓励引进的先进技术”和“免征进口关

14、税和进口环节增值税”目录中，鼓励我国引进平板显示生产设备相关技术和产品。 （3）半导体行业）半导体行业 半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。 近年来，国家不断出台政策支持半导体产业发展。2012 年，工信部出台了集成电路产业“十二五”发展规划 ，规划的发展目标为到“十二五”末，产业规模再翻一番以上；2014 年，国务院出台国家集成电路产业发展推进纲要 ，指出到 2020 年，集成电路全行业销售收入年均增速超过 20%，并设立国家产业投资基金；2015 年，国务院出台中国制造 2025 ，将集成电路及专用装备作为“新一

15、代信息技术产业”纳入大力推动突破发展的重点领域；2016 年，国务院出台关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知 ，将提升封装测试业技术水平和产业集中度，加紧布局后摩尔定律时代芯片相关领域；20198 年，财政部、国家税务总局出台关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告 ，为符合条件的集成电路企业提供税收优惠。 此外，广东地方政府也出台了相关的产业政策，如珠江三角洲地区改革发展规划纲要（20082020 年） 、 广东省智能制造发展规划（2015-2025 年） 、深府201496 号深圳市机器人、可穿戴设备和智能装备产业发展规划（20142020 年） 、深府201497 号

16、深圳市人民政府关于印发机器人、可穿戴设备和智能装备产业发展政策的通知 ，为智能装备企业提供政策支持。 本项目的建设可以极大地提高企业在智能装备方面的生产能力、 推动我国智能装备产业的发展，符合国家相关产业的扶持政策。 二、本次发行实施的必要性二、本次发行实施的必要性 1、我国电子装备制造业发展的需要我国电子装备制造业发展的需要 平板显示模组组装设备制造业是一类重要的电子工业专用设备制造业， 也是装备制造业的重要分支， 是影响一个国家或地区电子信息产品制造业和平板显示行业发展水平的重要基础， 我国制定了一系列的法律法规和产业规范来促进我国平板显示模组组装设备制造行业的发展。随着“中国制造 202

17、5”时代的来临，大力推动重点领域突破发展，聚焦包括新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人在内的十大重点领域成为了我国实施制造强国战略的重点任务。 尽管自 20 世纪以来，我国电子专用设备产业已经取得了较大的发展成绩，但仍存在一些突出的问题，比如：产业规模偏小、本土企业整体实力不强；自主创新能力有待提高、高端设备开发相对落后；部分产品性价比虽高但市场占有率低；高水平、复合型人才缺乏等。整体而言，我国电子专用设备的发展水平与发达国家相比仍存在一定差距，许多重大关键设备仍需依赖进口。 公司将通过本项目的实施， 进一步扩大国内电子专用设备企业在全球市场占有率的提升，进一步扩大我国电子专用设备产业规模

18、并提升技术水平。作为我国领先的电子专用设备制造商，公司将以本次募集资金投资项目为契机，逐步提升本土企业在国际市场上的声誉。 因此本项目的实施有利于推动我国电子专用设备制造业的发展，符合“中国制造 2025”时代的发展需求。 9 2、优化产品结构和业务布局，拓展新的利润增长点优化产品结构和业务布局，拓展新的利润增长点 公司产品主要为平板显示自动化模组组装设备， 主要下游客户为国内外平板显示领域的知名企业， 该类客户产品主要应用于智能手机、 平板电脑、 平板电视、液晶显示器等新兴消费类电子产品。 本次向特定对象发行募集资金投资项目顺利建成达产后，有助于进一步优化公司的产品结构、增加新的利润增长点并

19、进一步增强公司的盈利能力，为公司经营业绩增长提供新的动力，降低单个领域市场变动对公司整体业绩的影响，提高公司抗风险能力及综合竞争实力。 3、优化资本结构，为公司后续发展经营提供资金保障、优化资本结构，为公司后续发展经营提供资金保障 近年来，公司主营业务规模持续扩大、营业收入增长持续增长，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。同时，公司不断加大研发资金投入、提升自主创新能力，并积极引进优秀的管理、技术人才，也产生了较大的资金需求。公司拟将本次向特定对象发行股票中的 18,000.00 万元用于补充流动资金，将为公司未来日常经营发展、研究开发等提供有力的资金保障，缓解公司营运资金压

20、力、改善资产结构，进一步降低经营风险和财务风险，进一步提升盈利水平。 三、本次发行三、本次发行证券品种选择的必要性证券品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种（一）本次发行证券的品种 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性（二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资、满足本次募集资金投资项目的资金需求金需求 公司本次募集资金投资项目投资金额较大， 自有资金无法满足项目建设的资金需求。同时随着公司经营规模的扩大，资本支出及流动资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求、保证募集资金投资

21、项目的推进及流动资金补充，公司选择外部股权融资。 2、匹配募投项目的长期资金需求匹配募投项目的长期资金需求 10 公司本次募集资金投资项目中，汽车电子显示智能装备建设项目、大尺寸TV 模组智能装备建设项目及半导体封测智能装备建设项目的建设周期较长，项目建设、投入运营、效益显现、资金回收需要一定时间，采用股权融资可以更好匹配募投项目的长期资金需求。 3、向特定对向特定对象象发行股票是适合公发行股票是适合公司现阶段选择的融司现阶段选择的融资方式资方式 股权融资符合公司长期发展战略及规划，能使公司保持较为稳定的资本结构，更好的匹配募投项目资金需求、避免偿付压力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的

22、总资产及净资产规模均相应增加，流动资金得到补充，将进一步增强公司资金实力，为后续发展提供有力保障。 综合上述，公司选择向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。 11 第二节第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 一、本次发行对象的选择范围的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行对象为符合中国证监会、 深圳证券交易所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的， 视为一个发行对象； 信托投

23、资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 在上述范围内， 公司将在本次向特定对象发行股票申请获得监管部门审核及注册后， 根据发行对象申购报价的情况， 由发行人董事会与保荐机构 （主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、 法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合 注册管理办法 等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。 二、本次发行对象的数量的适当性二、本次发行对象的数量的适当性 本次创业板发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合法律法规规定的特定对象。 本次发行对象数量符合注册管理办法等

24、法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 三、本次发行对象的标准的适当性三、本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力， 并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合 注册管理办法 等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。12 第三节第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 一一、本次发行定价的、本次发行定价的原则原则及依据及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日， 发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日联得装备股票交易均价的 80%（定价基准日前 20

25、个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式， 发行人本次向特定对象发行股票的具体发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关规定，根据发行对象申购报价的情况由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方式如下： 派息：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 派息和送股或转增股本同时进

26、行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 二、本次发行定价的方法及程序二、本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的方法及程序均根据 注册管理办法 等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法及程序符合注册管理办法等法律法规规定，本次发行定价的方法和程序合理。 13 综上， 本次发行定价的原则、 依据、 方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。14

27、第四节第四节 本次发行方式的可行性本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。 一、一、本次发行符合本次发行符合注册管理注册管理办法相关规定办法相关规定 （一一）公司不存在公司不存在注册管理注册管理办法第十办法第十一一条的情形：条的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大

28、资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二二）公司募集资金公司募集资金使用符合使用符合注册管理注册管理办法第十办法第十二二条的相关规定：条的相关规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企

29、业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司15 生产经营的独立性。 综上，公司本次发行符合注册管理办法的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规、可行。 二、二、本次发行符合本次发行符合发行监管问答发行监管问答关于引导规范上市公司融资关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） （行为的监管要求（修订版） （2020 年年 2 月月 14 日修日修订）

30、的相关规定：订）的相关规定： （一） 发行人综合考虑现有货币资金、 资产负债结构、 经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金的规模。发行人本次申请向特定对象发行股票， 用于补充流动资金和偿还银行债务的募集资金金额未超过募集资金总额的 30%，符合相关规定。 （二）发行人本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的 30%，符合相关规定。 （三）发行人本次申请向特定对象发行股票，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。发行人前次募集资金为向特定对象发行 A 股股票，符合相关规定。 （四）发行人最近一期末不得存在

31、持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。符合相关规定。 综上，公司本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） （2020 年 2 月 14 日修订）的相关规定。 三、三、确定发行方式的审议和批准程序合法合规确定发行方式的审议和批准程序合法合规 本次向特定对象发行股票已经公司第三届董事会第二十次会议、 第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第三十一次会议、第三届董事会第三十六次会议、2019 年度股东大会审议并通过，决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披

32、露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 16 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。17 第五节第五节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案的公平性、合理性 本次的发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、 未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司已召开股东大会审议本次向特定对象发行的方案， 全体股东对公司本次发行方案进行了公平的表决。 股东大会已

33、就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利，关联股东已履行回避相关议案表决程序。 综上所述，本次发行方案已经董事会及股东大会审议通过，该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。18 第六节第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施及填补的具体措施 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要

34、财务指标的影响一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提条件、主要假设和前提条件 （1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化； （2）假设公司于 2021 年 6 月之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 最终以监管部门审核及注册后实际发行完成时间为准； （3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况的影响； （4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为 60,000.00 万元，不考虑发行费用的影响；截至 2020 年 12 月 31 日，发行人总股本为 146,158,435 股，据

35、此假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次向特定对象发行 43,847,530股； （5）在预测公司总股本时，以 2020 年 12 月 31 日总股本 146,158,435 股为基础， 仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； （6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响； （7）假设公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润金额为 2020 年1-9 月净利润金额的 4/3 即为 6,591.22 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 6,157.28 万元；分别按照 2021 年扣非前后归属

36、于母公司所有者的净利润相比 2020 年持平、上升 20%进行测算。 上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2020 年或 2021 年经营情况及财务状况的判断，亦不构成19 盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下： 项目项目 2020年度年度/2020年年 12月月 31日 （预日 （预测）测） 2021年度年度/2021年年 12 月月 31日日 202

37、1年净利润与上年年净利润与上年持平持平 2021 年净利润较上年增长年净利润较上年增长20% 本次发行前本次发行前 本本次次发行后发行后 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 总股本 （万股） 14,615.84 14,615.84 18,938.47 14,615.84 18,938.47 归属于母公司股东权益合计（万元） 82,198.48 87,328.11 147,328.11 88,646.36 148,646.36 归属于母公司所有者的净利润（万元） 6,591.22 6,591.22 6,591.22 7,909.47 7,909.47 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

38、的净利润（万元） 6,157.28 6,157.28 6,157.28 7,388.74 7,388.74 基本每股收益（元/股） 0.45 0.45 0.39 0.54 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.43 0.38 0.54 0.45 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.43 0.42 0.37 0.51 0.44 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.43 0.41 0.35 0.51 0.42 加权平均净资产收益率 8.75% 7.78% 5.74% 9.26% 6.85% 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 8.17% 7.26% 5.37% 8.6

39、5% 6.40% 注：基本每股收益、加权净资产收益率按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010 年修订）计算方式计算。 二、本次二、本次向特定对象向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析发行摊薄即期回报的影响分析 20 本次向特定对象发行募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的生产能力、实现产品结构的升级及多元化，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力和盈利能力。 本次向特定对象发行 A 股股票发行结束后，募集资金投资项目实现利润需要一定的时间，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。 三、公司保证本次募集资金有效使用、防范

40、摊薄即期回报、提高三、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施未来回报能力的措施 考虑到本次向特定对象发行对普通股股东即期回报摊薄的影响， 为贯彻落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ，保护普通股股东的利益，填补向特定对象发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用， 有效防范即期回报被摊薄的风险， 并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 具体措施如下： 1、加强对募集资金监管，保证募集资金

41、合理合法使用、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理， 确保募集资金的使用规范、 安全、 高效，根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等法规和规范性文件，公司制定了募集资金管理制度 。本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督， 以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。 2、提升公司经营效率，降低运营成本、提升公

42、司经营效率，降低运营成本 公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业21 务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，公司将进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升资产运营效率、降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。 3、加大市场开拓力度，提升盈利能力、加大市场开拓力度，提升盈利能力 公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求、提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作， 形成长期战略合作伙伴关系。 公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则组织生产和营销。公司将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善

43、营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。 4、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力 公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途使用募集资金。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源、统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 5、严格执行现金分红，保障投资者利益、严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政

44、策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则， 强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 四四、公司相关主体对本次、公司相关主体对本次向特定对象向特定对象发行摊薄即期回报采取填补发行摊薄即

45、期回报采取填补措施的承诺措施的承诺 22 1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： “ （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励

46、方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的， 本人将依法承担相应责任。 ” 2、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺、公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、 实际控制人聂泉根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺： “不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 ” 23 （本页无正文，为深圳市联得自动化装备股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（四次修订稿） 签章页） 深圳市联得自动化装备股份有限公司 董事会 2021 年 3 月 19 日