博敏电子:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、博敏电子股份有限公司 招股意向书 博敏电子博敏电子股份有限公司股份有限公司 Bomin Electronics Co., Ltd. (住所住所:梅州市经济开发梅州市经济开发试验区试验区东升工业园东升工业园) 首次公开发行股票招股首次公开发行股票招股意向意向书书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商) (住所住所:深圳市红岭中路:深圳市红岭中路 10121012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16162626 层层) 博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型: 人民币普通股(A 股) 每股面值: 人民币 1.00 元 每股发行价格: 【】元 预计发行日期:
2、2015 年 12 月 1 日 发行后总股本: 16,735 万股 拟上市证券交易所:上海证券交易所 本次发行新股及老股转让提示 本次公司拟发行新股不超过 4,185 万股。 本次发行原股东不公开发售股份(即不进行老股转让) 。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、 实际控制人徐缓和谢小梅以及公司股东谢建中和刘燕平均承诺: (1)其所持公司股票自公司股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理, 也不由公司回购该部分股份;(2)其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价(自公司股票上市至其减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金
3、转增股本、配股等除权除息事项,减持底价和股份数将相应进行调整。下同) ; (3)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、 离职而终止。 公司股东、 董事、 高级管理人员刘远程和黄继茂以及公司股东、高级管理人员邓宏喜和韩志伟均承诺: (1)其所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份;(2) 其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; (
4、3)公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 公司其他股东高建芳、郑晓辉、王会民、邓志伟、谢彬彬、梁博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-3 颖、谢赐、黄建国、王强、覃新、杜志红、张维说、戴冠军、罗文明、罗旭、罗伟飞、谢桂凤、黄龙惠、李云萍、张百竹、信峰、朱占斌、徐梅龙、曾铁城、涂祥运、杨苏、张更生、李波、凌明基、张伟东、陈民、陈煜、黄李海、郭阳、覃小双、林志松、陆景富、龚高林、曾令干、张雪芬和吴秉南均承诺:其所持公司
5、股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份。 此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、刘远程、黄继茂、罗伟飞、覃新、韩志伟和邓宏喜还承诺:在前述锁定期期满后,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%;在离任后 6 个月内,不转让其所持公司股份,离任 6个月后的 12 个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。 保荐机构(主承销商) 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2015 年 11 月 16 日 博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-4 发
6、行人声明发行人声明 发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺:招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失;对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书、 招股意向书摘要中财务会计资料及财务报告审计截止日至招股意向书签署日之间补充披露的未经审计的财务报表中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、
7、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅
8、读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 本公司提请投资者注意: 一、本次发行相关的重要承诺和说明一、本次发行相关的重要承诺和说明 (一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 公司控股股东和实际控制人徐缓和谢小梅,公司股东谢建中和刘燕平均承诺: 1、其所持公司股票自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份;2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(自公司股票上市至其减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,减持底价和股份数将相应进行调整。下同) ;3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 2
9、0 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 前述减持价格和股份锁定承诺不因其不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。 公司股东、董事、高级管理人员刘远程和黄继茂以及公司股东、高级管理人员邓宏喜和韩志伟均承诺: 1、其所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份;2、其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;3、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,其所持有公司股票
10、的锁定期限自动延长 6 个月。前述减持价格和股份锁定承诺不因其职务变更、离职而终止。 公司其他股东高建芳、郑晓辉、王会民、邓志伟、谢彬彬、梁颖、谢赐、黄建国、王强、覃新、杜志红、张维说、戴冠军、罗文明、罗旭、罗伟飞、谢桂凤、黄龙惠、李云萍、张百竹、信峰、朱占斌、徐梅龙、曾铁城、涂祥运、杨苏、张博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-6 更生、李波、凌明基、张伟东、陈民、陈煜、黄李海、郭阳、覃小双、林志松、陆景富、龚高林、曾令干、张雪芬和吴秉南均承诺:其所持公司股票自公司股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份。 此外,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东
11、徐缓、谢小梅、谢建中、刘燕平、刘远程、黄继茂、罗伟飞、覃新、韩志伟和邓宏喜还承诺:在前述锁定期期满后,在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%;在离任后 6 个月内,不转让其所持公司股份,离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。 (二)关于公司股价稳定的承诺 为维护公司上市后股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了关于上市后 36 个月内公司股价低于每股净资产(指公司上一年度经审计的每股净资产,如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则相关的计算对比方
12、法按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同)时稳定公司股价的预案,主要内容如下: 1、启动股价稳定措施的具体条件和程序 (1) 预警条件: 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 (2)启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案, 明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 (3)停止条件:在上述第
13、(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 5 个交易日收盘价高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。 上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施 (1)公司稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-7 件、 公司章程及公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: 在不影响公司正常生产经营的情况下,经董事会、股东大会审议同
14、意,回购公司部分股票; 回购股票的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%;用于回购的资金为公司自有资金,每 12 个月内用于回购的资金总额不超过上一年度归属于公司股东净利润的 20%;回购的方式为法律、法规及规范性文件允许的交易方式并应符合公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律法规的规定。 要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外) 、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。 在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资
15、本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 公司董事(独立董事除外)和担任公司董事、高级管理人员的股东承诺将在公司董事会及股东大会上对公司回购股票的议案投赞成票。 (2)公司控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。 公司控股股东、董事(独立董事除外) 、高级管理人员应在不迟于股东大
16、会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内, 根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: 在符合股票交易相关规定的前提下,公司控股股东徐缓、谢小梅按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票; 增持的价格不超博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-8 过公司上一会计年度经审计的每股净资产的 120%;每 12 个月内用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度前述股东从公司获取的税后现金分红总额的 50%。 在符合股票交易相关规定的前提下,除控股股东徐缓、谢小梅以外的公司其他董事及高级管理
17、人员按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和时间增持公司股票; 增持的价格不超过公司上一会计年度经审计的每股净资产的120%; 用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度董事、高级管理人员从公司获取的税后薪酬总额的 50%。 除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。 法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司的控股股东、董事(独立董事除外) 、高级管理人员, 不因在
18、股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的董事(独立董事除外) 、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 (三)关于发行人招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员为保障投资者利益,就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下: 1、股份回购承诺 如公司招股说明书被相关监
19、管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股,并于五个交易日内启动回购程序, 回购价格为回购时的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息 (如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格) 。 博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-9 2、赔偿承诺 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
20、理人员将依法赔偿投资者损失。 (四)有关证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构 国信证券作为发行人申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商,根据公司法 、 证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定,按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,遵循诚实守信,勤勉尽责的原则,对发行人进行了全面调查,依法出具了本次发行的相关文件,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责,导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述,或在披露信息时发生重大遗漏,并造成
21、投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失,选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 2、发行人律师 广东信达作为发行人首次公开发行股票并上市的律师, 承诺其为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 若因广东信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责, 存在过错致使广东信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
22、漏,给投资者造成直接经济损失的,广东信达将依生效的司法判决或仲裁赔偿投资者损失。 3、会计师 立信会计师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构, 根据中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见有关规定,博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-10 就其出具的审计报告及相关文件,郑重承诺如下: 本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 本承诺仅供博敏电子股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用,并不适用于其他目的,且不得用作任何其他用途。 (五)持有公司 5%以上股
23、份的股东的持股意向及减持意向 本次公开发行前公司持股 5%以上股东为公司控股股东徐缓和谢小梅以及公司股东谢建中和刘燕平。前述四人的持股及减持意向如下: 1、如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持; 2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等; 3、本人减持公司股份前,应提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人持有公司股份低于 5%以下时除
24、外; 4、如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指公司首次公开发行股票的发行价格, 如果因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理) 。锁定期满后两年内,公司控股股东徐缓、谢小梅每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 10%;公司股东谢建中、刘燕平每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的 15%。因公司进行权益分派、 减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更; 5、如果本人未履
25、行上述减持意向,本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉; 6、如果本人未履行上述减持意向,本人持有的公司股份自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 博敏电子股份有限公司 招股意向书 1-1-11 (六)未履行承诺的约束措施 1、发行人关于未履行承诺的约束措施 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 (1)如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行
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