乐凯新材：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书.PDF

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1、 Shebao 12 保定乐凯新材料股份有限公司保定乐凯新材料股份有限公司 Baoding Lucky Innovative Materials Co., LTD 保定市和润路 569 号 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招招 股股 意意 向向 书书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出

2、投资决定。 保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-1 保定乐凯新材料股份有限公司保定乐凯新材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 拟发行新股1,540万股，本次发行不涉及老股转让 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币【】元 预计发行日期： 2015年4月15日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后股本总额： 6,140万股 保荐人（主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2015年3月27日 保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向

3、书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责

4、人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意下列重大事项提示， 并务必仔细阅读本招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份锁定、持股意向、招

5、股意向书信息披露等承诺 （一）股份锁定、持股意向的承诺 1、股份锁定的承诺 （1）公司实际控制人航天科技集团、公司控股股东乐凯公司承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购上述股份。 公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 间接或直接持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 如其违反上述股份锁定承诺违规减持公司股份， 违规减持股份所得归公司所有，如其未将违规减持所得上交公司，则其愿依法承担相应责任。 （2）公司全体自然人

6、股东承诺： 自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 （3）在公司担任董事、监事或高级管理人员的股东刘彦峰、陈必源、锁亚强、张作泉、王德胜、周春丽承诺： 上述限售期满后， 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；若其在公司股票上市之日起六个月内申报离职， 自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份； 若其在公司股票上市之日起第七个月至第十保定乐凯新材料股份有

7、限公司 招股意向书 1-1-4 二个月之间申报离职， 自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。 （4）公司董事、高级管理人员刘彦峰、陈必源、锁亚强、王德胜、周春丽承诺： 当首次出现公司股票上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司的股票发行价格， 或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于公司的股票发行价格之情形，其持有的公司股票锁定期将在原承诺锁定期限基础上，自动延长6 个月。如公司已发行派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票复权后的价格。 自锁定期限届满之日起 24 个月内，如其试图通过任何途径或手段减持公司首次公开发行股

8、票前其已持有的公司股票，则减持价格应不低于发行价格。如其减持公司股票前， 公司已经发生派息、 送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行价格除权除息后的价格。 2、持股意向的承诺 公司控股股东乐凯公司承诺： 在锁定期届满后 24 个月内，其将根据资金需求通过证券交易所系统或者协议转让方式累计减持不超过届时其所持乐凯新材股份总数的 50%， 减持价格不低于发行价。若公司股票在此期间发生分红、派息、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述作为比较的发行价将作相应调整。其减持公司股份时，提前将减持意向、拟减持数量、减持方式等信息以书面方式通知公司，并通过公司在减持前 3 个交易

9、日予以公告。 若其违反上述承诺的， 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。 如因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，其将在获得收益的 5 日内将收益支付至乐凯新材指定的账户。如其未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付其现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。 若因未履行承诺事项给公司或其他投资者造成损失的， 其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-5 （二）关于招股意向书内容真实、准确、完整、及时的承诺 1、发行人关于招股意向书内容真实、准确、完

10、整、及时的承诺 公司承诺： （1）招股意向书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 （2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的， 本公司承诺按照以下方式回购本公司首次公开发行的全部新股： 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内， 则本公司将公开发行募集资金， 于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息， 返还给网上中签投资者及网下

11、配售投资者； 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或证券监督管理部门认可的价格，通过证券交易所系统回购本公司首次公开发行的全部新股。 （3）若招股意向书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或者证券监督管理部门、司法机关认定的方式、金额确定。 2、公司实际控制人及控股股东关于招股意向书内容真实、准确、完整、及时的承诺 （1）公司实际控制人航天科技集团承诺： 公司若招股意向（说明）书有虚假记载、

12、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，赔偿方案以生效法律文书或证券监管部门确定的方案为准。 （2）公司控股股东乐凯公司承诺： 保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-6 若公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 公司若招股意向（说明）书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责

13、任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 3、公司董事、监事和高级管理人员关于招股意向书内容真实、准确、完整、及时的承诺 公司董事、监事和高级管理人员滕方迁、王一宁、王瑞强、王朝辉、刘彦峰、陈必源、林钢、邹应全、张洪、张作泉、郝春深、尚秋鸣、王德胜、锁亚强和周春丽承诺： （1）其已对招股意向书进行了核查，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）若招股意向书存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，给投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任

14、。 其在收到相关主管部门责任认定书面通知后 10 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作； 其将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式； 经前述方式协商赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其他法定形式进行赔偿。 上述承诺内容系其真实意思表示，真实、有效，其自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，其将依法承担相应责任。 4、本次发行的中介机构的相关承诺 （1）保荐机构承诺： 其为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保定乐凯新

15、材料股份有限公司 招股意向书 1-1-7 若因其出具的上述文件存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，给投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。 （2）发行人律师承诺： 发行人律师及经办律师已阅读招股意向书 ，确认招股意向书与发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。发行人律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 若因发行人律师为发行人首次公开发行制作、 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息

16、时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，其将依法赔偿投资者的损失。 （3）审计机构承诺： 审计机构及签字注册会计师已阅读招股意向书 ，确认招股意向书与审计机构出具的审计报告、 内部控制鉴证报告及经审计机构核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。审计机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、 内部控制鉴证报告及经审计机构核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚

17、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、股价稳定预案及承诺 （一）启动股价稳定措施的条件 启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数； 如最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-8 资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司、控股股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。

18、 （二）稳定股价的具体措施及实施程序 公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、高级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施下述稳定股价的各措施： 1、 公司以法律、 法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份 （以下简称“公司回购股份”） 公司启动股价稳定措施后，公司

19、应在 5 日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的价格， 回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。 公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施

20、的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合 公司法 、 证券法 、 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等法律、 法规、 规范性文件的规定。 2、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”） 保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-9 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 1 完成公司回购股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时

21、，或无法实施股价稳定措施 1 时，公司控股股东应在 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等） ，并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后， 控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产， 用于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 控股股东可不再实

22、施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 3、董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后， 当公司根据股价稳定措施 2 完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续 10 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 2 时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过

23、法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、 高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的 20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、 证券交易所等主管部门审批的， 应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-10 上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，

24、提前公告具体实施方案。 4、若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上述稳定股价措施，但应遵循以下原则： 公司回购股份的， 单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 控股股东增持公司股份的， 单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 50%。 下一年度触发股价稳定措施时， 以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。 董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的 50%。 超过上述标

25、准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因， 并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2、控股股东未采取上述稳定股价措施或对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未通

26、过的，不得参与公司现金分红，且其持有的公司股份不得转让， 直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； 3、持有公司股份的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施或对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未通过的，其余未持有公司股份的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-11 酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （四）稳定股价

27、的承诺 1、公司承诺： 公司将努力保持股价的稳定，如公司上市后三年内连续 20 个交易日股价低于每股净资产的，公司将根据公司审议通过的关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案中的相关规定，履行回购股份及其他义务。 如公司未履行上述承诺，将按照公司股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案中约定的措施予以约束。 2、公司董事及高级管理人员滕方迁、王一宁、王瑞强、王朝辉、刘彦峰、陈必源、林钢、邹应全、张洪、王德胜、锁亚强和周春丽承诺： 本人将努力保持股价的稳定，如公司上市后三年内连续 20 个交易日股价低于每股净资产的，本人将根据公司审议通过的关于公司首

28、次公开发行股票并上市后三年内稳定股价措施的预案中的相关规定，履行增持股票及其他义务。 如本人未履行上述承诺，将按照公司股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案中约定的措施予以约束。 三、关于未能履行承诺时的约束措施 （一）公司承诺 1、如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并提出补充、替代承诺。 3、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （二）公

29、司控股股东乐凯公司承诺 1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-12 2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺； 3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿； 4、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣其应得的现金分红，同时其不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至其将违规收益足额交付发行人并全部履行承诺为止。 （三）公司董事及高级管理人员滕方迁、王一宁、王瑞强、王朝辉、刘彦峰、陈必源、林钢、邹应全、张洪、王德胜、锁亚强和周春丽承诺 1、其

30、若未能履行在发行人首次公开发行股票招股意向书中披露的其作出的公开承诺事项的： （1）其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 其将在前述事项发生之日起 10 个交易日内， 停止在乐凯新材领取薪酬，同时其持有的公司股份（若有）不得转让，直至其履行完成相关承诺事项。 2、如果因其未履行相关承诺事项，给公司或投资者造成损失的，致使公司受到损失，或投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法向公司、投资者赔偿相关损失。 投资者损失根据与投资者协商确定的金额， 或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 四、国有股

31、转持义务 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 （财企200994 号）的有关规定，经国务院国资委关于保定乐凯新材料股份有限公司首发上市国有股转持事宜的批复 （国资产权2012156 号）批复，在公司境内发行 A 股并上市后，乐凯公司应将其持有的部分本公司股份划转给全国社会保障基金理事会， 具体转持数量按本公司实际发行数量的 10%计算。 全国社会保障基金理事会将在本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。 保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-13 五、滚存利润分配方案 2014 年 6 月 4 日，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，如公司首次

32、公开发行股票并上市成功， 公司首次公开发行股票并上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 六、本次发行后公司利润分配政策 （一）本次发行上市后公司的利润分配政策 经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） 对公司发行上市后的利润分配政策进行了明确规定，有关股利分配的规定如下： 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报， 利润分配政策保持连续性和稳定性。公司优先采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利； 公司可以根据盈利情况和企业资金需求状况进行中期现金分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在具有公司成长性

33、、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以采取股票的方式进行利润分配。 1、利润分配条件及现金分红相关规定 （1）在当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的分红条件的情况下，公司每年度利润分配比例应不低于当年实现的可分配利润总额的 20%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

34、分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-14 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前款第项规定的 20%处理。 2、利润分配方案的决策及实施 （1）在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配方案报股东大会批准。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基

35、础上形成利润分配方案。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通过，方能提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司应当采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议利润分配方案。 （2）公司如做出不实施利润分配或实施利润分配方案不含现金的决定，应在定期报告中披露其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事及监事会应对此发表意见。 （3）存在股东违规占用公

36、司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、公司的利润分配政策不得随意变更。利润分配政策的制定和调整应充分听取独立董事和中小股东的意见。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突而确需调整分配政策的， 应当在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并经出席保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-15 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后相应修改章程条款，调整后的利润分配

37、政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （二）公司未来分红回报规划（2014-2016） 2014 年 6 月 4 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了保定乐凯新材料股份有限公司股东分红回报规划及2014年至2016年具体分红计划 ，具体内容如下： 1、公司股东回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政

38、策的连续性和稳定性。 2、公司股东未来回报规划 公司首次公开发行股票并上市后将坚持在符合相关法律法规、公司章程的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 3、公司2014年至2016年股东分红回报具体规划 未来三年（2014-2016年）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红。 （1）公司优先采取现金方式进行利润分配，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。在当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的

39、分红条件的情况下，公司每年度利润分配比例应不低于当年实现的可分配利润总额的20%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-16 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

40、现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第款的规定20%处理。 关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容， 请参见本招股意向书“第九节 财务会计信息与管理层分析”相关内容。 七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，增强股东利益回报，公司拟通过加强本次公开发行募投项目管理、提高募集资金使用效率、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力、优化投资回报机制等措施，提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。相关措施的具体内容如下： 1、加强本次发

41、行募投项目管理，提高资金使用效率 公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 本次发行募集资金，拟用于“热敏磁票生产线扩建项目”和“研发中心建设项目”建设。募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于缓解公司产能趋于饱和的压力、进一步满足热敏磁票下游行业的巨大市场需求，提

42、升品牌效益、提高公司自主创新能力，巩固行业地位。本次发行募集资金投资的项目市场销售前景良好，研发内容符合高端信息记录材料的发展方向。本次发行募集资金到位保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-17 后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。项目投资建设完成后将进一步提升公司经营业绩， 有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司最近三年实现了快速发展， 多年的行业技术积累和研发创新为公司未来的发展奠定了良好的基础。 公司未来几年的工作重点将转变为扩大公司经营和项目开发规模，进一步提高经营和管理水平、加快

43、项目开发周期，提升公司的整体盈利能力。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。 公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制 根据中国证监会证监发201237 号 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和中国证监会公告201343 号上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求，公司将召开股东大会，审议关于修

44、改的议案，对公司章程（草案）中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等， 完善公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化中小投资者权益保障机制。 此外，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了关于的议案。 4、加大人力资源开发力度，为企业发展提供人才保障 保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-18 随着公司业务规模扩大、技术更新速度加快及市场需求不断升级，公司需要引进、培养更多高水平人才以满足本公司发展的需求。公司

45、把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一， 建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各种技术人才及管理人才，努力加强人才梯队建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。 本次发行完成后， 公司即期收益存在被摊薄的风险， 为保护投资者合法权益，公司做出如下承诺： 公司坚持在当年经审计的净利润为正数且符合公司法规定的分红条件的情况下， 每年度利润分配比例不低于当年实现的可分配利润总额的 20%， 现金分红在该次利润分配中所占比例不低于 20%。 在上述基础上， 公司将提高现金分红水平，在公司本次发行完成当年及发行后第一个会计年度和第二个会计年度，公司计划每股现金分红

46、不低于发行前一年度水平。 若本次发行后公司股票发生转增或者送股等除权事项的，每股现金股利水平相应进行调整。 八、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见 未来对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括： 热敏磁票产品应用市场较为集中、EMV 迁移政策的推行可能导致磁条市场需求下降、新产品研发及新市场拓展低于预期、技术、产品面临淘汰或替代、技术人员流失和主要技术出现失密等，详情参见本招股意向书之“第四节 风险因素”。 经核查， 保荐机构认为发行人具有良好的持续成长能力， 未来发展前景良好。详情参见本招股意向书“第九节 财务会计信息及管理层分析

47、”之“十、（八）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素”。 九、财务报告审计截止日后公司主要经营状况 公司所处行业季节性波动较小， 受高铁运力不断增长以及国内磁条市场需求增加影响，公司热敏磁票及磁条产品收入继续保持增长趋势。结合公司 2015 年保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-19 1 至 2 月实际经营情况，以及 3 月份未完成订单数量，预计公司 2015 年 1 季度的利润总额同比增长幅度为 20%-30%。 2014 年 12 月 31 日至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营模式、主要原材料的采购和主要产品的生产、销售均未出现重大不利变化。 保定乐凯新材料股

48、份有限公司 招股意向书 1-1-20 目 录 发行人声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、股份锁定、持股意向、招股意向书信息披露等承诺 . 3 二、股价稳定预案及承诺 . 7 三、关于未能履行承诺时的约束措施 . 11 四、国有股转持义务 . 12 五、滚存利润分配方案 . 13 六、本次发行后公司利润分配政策 . 13 七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 . 16 八、 对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见 . 18 第一节 释义 . 23 第二节 概 览 . 26 一、发行人及其控股股东、实际控制人的情况 . 26 二、发行人主

49、营业务概述 . 27 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 27 四、募集资金运用 . 29 第三节 本次发行概况 . 30 一、本次发行基本情况 . 30 二、本次发行的有关当事人 . 31 三、发行人与中介机构的关系 . 33 四、本次发行上市的重要日期 . 33 第四节 风险因素 . 34 一、产品终端应用市场集中的风险 . 34 二、市场竞争的风险 . 34 三、EMV 迁移政策的推行导致磁条市场需求下降的风险 . 35 四、产品价格下降的风险 . 35 五、人力资源管理风险 . 35 六、业务规模扩大导致的管理风险 . 36 七、技术人员流失和主要技术失密的风险 . 36 八、技术、

50、产品面临淘汰或替代风险 . 36 九、新产品研发及新市场拓展的风险 . 37 十、净资产收益率下降的风险 . 37 十一、存货管理的风险 . 37 十二、募集资金投资项目风险 . 38 十三、税收优惠政策及政府补助政策变化风险 . 38 十四、关联交易的风险 . 39 保定乐凯新材料股份有限公司 招股意向书 1-1-21 第五节 发行人基本情况 . 40 一、发行人基本情况 . 40 二、发行人改制重组情况 . 40 三、发行人自设立以来的资产重组情况 . 42 四、发行人的组织结构 . 43 五、发行人子公司简要情况 . 44 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 . 44