博汇股份：光大证券股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书.PDF

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1、光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司关于关于宁波博汇化工科技股份有限公司宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券之之发行保荐书发行保荐书保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（住所：上海市静安区新闸路（住所：上海市静安区新闸路 1508 号）号）二零二零二一二一年年九九月月发行保荐书3-1-1保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人丁筱云、马涛根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规

2、定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中相同的含义。发行保荐书3-1-2目目录录目目录录.2第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况.3一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况.3二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.3三、发行人的基本情况.3四、保荐机构与发行人的关系说明.7五、内部审核程序和内核意见.8第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项.10第三节第三节

3、对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见.11一、对本次证券发行的推荐意见.11二、发行人就本次发行履行的决策程序.11三、本次发行符合管理办法规定的发行条件.12四、本次发行符合管理办法发行可转换公司债的其他特殊规定.16五、本次发行符合证券法的相关规定.21六、本次发行符合公司法的规定.22七、本次发行符合关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的规定.23八、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查.23九、发行人主要问题和风险揭示.23十、发行人的发展前景简评.32第四节第四节 其他事项说明其他事项说明.36一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明.36二、

4、其他需要说明的情况.37发行保荐书3-1-3第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况光大证券股份有限公司接受宁波博汇化工科技股份有限公司委托， 担任宁波博汇化工科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构指定丁筱云、马涛作为本次发行项目的保荐代表人。丁筱云：光大证券投资银行总部董事总经理，保荐代表人，经济学硕士，具有近二十年投资银行业工作经验，曾负责或参与了野马电池、德业股份、博汇股份、跨境通、银轮股份、宁波华翔等 IPO 项目，华英农业非公开发行股票项目。马涛：光大证券投资银

5、行总部董事，保荐代表人、经济学硕士，具有多年的投资银行工作经验， 曾负责或参与了美康生物、 博汇股份、 野马电池等 IPO 项目，双星新材和康强电子非公开发行股票项目。二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员项目协办人：刘颖，光大证券投资银行总部项目经理，保荐代表人，金融学硕士，曾参与渤海证券 IPO、博汇股份 IPO 等项目。其他项目组成员：柯淦苏、刘垟瑞。三、发行人的基本情况三、发行人的基本情况（一）发行人概况（一）发行人概况1、中文名称：宁波博汇化工科技股份有限公司2、英文名称：Ningbo Bohui Chemical Technology

6、Co., Ltd3、股票上市地：深圳证券交易所4、股票简称：博汇股份5、股票代码：3008396、股份公司设立日期：2014 年 3 月 4 日7、上市日期：2020 年 6 月 30 日8、法定代表人：王律发行保荐书3-1-49、董事会秘书：尤丹红10、注册资本：135,200,000 元11、住所：宁波石化经济技术开发区泰兴路 199 号12、邮政编码：31520713、互联网网址：http:/14、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油加工、制造（不含危险化学品） ； 专用化学产品销售 （不含危险化学品） ；

7、 专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口；进出口代理；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（二）本次发行证券类型（二）本次发行证券类型本次向不特定对象发行证券的类型为可转换公司债券。（三）发行人股权结构（三）发行人股权结构截至 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日，发行人股权结构如下：（四）发行人前十大股东（四）发行人前十大

8、股东经核查，截至 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日，发行人前 10 名股东持股情况如下：序号序号股东名册股东名册股东性质股东性质持股数量持股数量 （股股） 持股比例持股比例1宁波市文魁控股集团有限公司境内非国有企业54,219,00052.13%发行保荐书3-1-5序号序号股东名册股东名册股东性质股东性质持股数量持股数量 （股股） 持股比例持股比例2洪淼松境内自然人4,388,4004.22%3徐双全境内自然人2,200,0002.12%4尤丹红境内自然人1,813,4001.74%5王律境内自然人1,459,0001.40%6上海岩明投资中心（有限合伙）境内非国有企业1,

9、300,0001.25%7彭智明境内自然人1,042,0001.00%8宁波更和股权投资中心（有限合伙）境内非国有企业1,000,0000.96%9项美娇境内自然人765,6000.74%10杭州安丰上盈创业投资合伙企业（有限合伙）境内非国有企业750,0000.72%合计合计-68,937,40066.29%（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况情况1、历次筹资情况、历次筹资情况发行时间发行时间发行类别发行类别筹资筹资净额净额（万元）（万元）2020 年 6 月首次公开发行38,209.74合计合计38,209.742、现金分红情况、现金分红

10、情况发行人报告期内现金分红情况如下表所示：单位：万元项目项目2020年度年度2019年度年度2018年度年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润5,779.287,573.168,945.39现金分红（含税）4,160.002,340.002,340.00当年现金分红占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的比例71.98%30.90%26.16%3、净资产变化情况、净资产变化情况发行人报告期内净资产变化情况如下：发行保荐书3-1-6单位：万元项项目目20212021 年年 6 6 月月 3030 日日2020 年年 12 月月 31 日日2019 年年 12 月月 31 日日2018

11、年年 12 月月 31 日日所有者权益合计84,052.8084,052.8083,454.7242,585.7037,352.54（六）发行人主要财务数据及财务指标（六）发行人主要财务数据及财务指标1、合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据单位：万元项项目目2021.6.302021.6.302020.12.312019.12.312018.12.31流动资产总额69,634.7969,634.7955,833.6834,351.6829,281.02非流动资产总额102,299.81102,299.8191,310.1176,257.8028,467.12资产总额171,934.60

12、171,934.60147,143.79110,609.4857,748.13流动负债总额65,617.8565,617.8539,307.4734,664.1011,298.63非流动负债总额22,263.9422,263.9424,381.6033,359.689,096.96负债总额87,881.7987,881.7963,689.0768,023.7820,395.59所有者权益合计84,052.8084,052.8083,454.7242,585.7037,352.54归属于母公司所有者权益合计84,052.8084,052.8083,454.7242,585.7037,352.54

13、2、合并利润表主要数据合并利润表主要数据单位：万元项项目目20212021 年年 1-61-6 月月2020 年度年度2019 年度年度2018 年度年度营业收入41,375.3441,375.3497,228.6582,716.4558,219.93营业利润1,808.361,808.365,901.818,477.1110,131.39利润总额1,806.791,806.796,689.938,643.3410,483.78净利润1,638.091,638.095,779.287,573.168,945.39归属于母公司所有者的净利润1,638.091,638.095,779.287,57

14、3.168,945.39扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1,587.761,587.764,998.407,356.388,591.813、合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据单位：万元项项目目20212021 年年 1-61-6 月月2020 年度年度2019 年度年度2018 年度年度经营活动产生的现金流量净额-6,644.08-6,644.08-497.427,514.344,912.19投资活动产生的现金流量净额-5,917.22-5,917.22-30,990.01-35,539.30-20,647.37筹资活动产生的现金流量净额14,720.0014,720.0

15、031,358.3630,598.6512,084.68现金及现金等价物净增加额2,158.702,158.70-136.432,570.73-3,650.51发行保荐书3-1-74、主要财务指标、主要财务指标主要财务指标主要财务指标2021.6.302021.6.30/2021/2021 年年 1-1-6 6月月2020.12.31/2020 年度年度2019.12.31/2019 年度年度2018.12.31/2018 年度年度流动比率（倍）1.061.061.420.992.59速动比率（倍）0.800.801.030.701.91资产负债率（合并）51.11%51.11%43.28%6

16、1.50%35.32%资产负债率（母公司）48.37%48.37%42.57%61.50%34.00%应收账款周转率（次）866.65866.651,665.67992.66716.55存货周转率（次）2.142.146.307.496.52每股经营活动现金流量（元）-0.64-0.64-0.050.960.63每股净现金流量（元）0.210.21-0.010.33-0.47利息保障倍数（倍）1.971.972.695.0246.46注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径；上述 20212021 年年 1-61-6 月月的应收账款周转率、 存货周转率、 每股经营活动现金流量、

17、 每股净现金流量等数据未经年化。四、保荐机构与发行人的关系说明四、保荐机构与发行人的关系说明（一）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（三） 截至本发行保荐书签署日， 本保荐机构的保荐代表人及其配偶， 董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。（四）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人

18、、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。（五）截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。发行保荐书3-1-8五、内部审核程序和内核意见五、内部审核程序和内核意见（一）保荐机构内部审核程序简介（一）保荐机构内部审核程序简介按照中国证监会创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、证券公司投资银行类业务内部控制指引等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。保荐机构关于本次

19、证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：1、 2021 年 6 月 3 日， 本保荐机构召开投行立项小组会议， 经集体投票表决，准予宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目立项。2、2021 年 6 月 14 日，质量控制总部收到业务部门提交的宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目内核申请文件， 并组织质控专员进行审核。2021 年 6 月 21 日至 6 月 24 日，质量控制总部对本项目进行了核查。在核查工作和审阅项目证券发行申请文件的基础上，质量控制总部出具项目质量控制报告。3、2021 年 7 月 8 日，投资银行总部组织召开问核会议，对本

20、项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审议。2021 年 7 月 13 日，本保荐机构召开内核小组会议，对宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行审议。项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向深圳证券交易所推荐本项目。（二）保荐机构（二）保荐机构对对本次证券发行上市的内核意见本次证券发行上市的内核意见本保荐机构投行业务内核小组于2021年7月13日召开内核会议对宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目

21、进行审核， 内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人本次发行进行了集体投票表决。经过表决， 宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目通发行保荐书3-1-9过本保荐机构内核，同意上报。发行保荐书3-1-10第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：（一） 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信

22、发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六） 保证本发行保荐书、 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业

23、务管理办法采取的监管措施；（九）中国证监会规定的其他事项。发行保荐书3-1-11第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见一、对本次证券发行的推荐意见一、对本次证券发行的推荐意见按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件， 募集资金投向符合国家产业政策要求， 本次证券发行履行了有关法律法规规定的决

24、策程序。 因此， 本保荐机构同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。二、发行人就本次发行履行的决策程序二、发行人就本次发行履行的决策程序（一）发行人就本次发行履行的决策程序（一）发行人就本次发行履行的决策程序1、2021 年 5 月 17 日，发行人召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案；2、2021 年 6 月 2 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关于发行人向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。3 3、20212021 年年 9 9 月月 8 8 日日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议发行人召

25、开了第三届董事会第十四次会议，审议通过审议通过了关于修订发行人向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案。了关于修订发行人向不特定对象发行可转换公司债券方案的相关议案。（二）保荐机构核查意见（二）保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行方案经发行人董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程序，符合公司法证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规以及公司章程的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需获得深圳交易所审核通过、中国证监会注册通

26、过。发行保荐书3-1-12三三、本次发行符合管理办法规定的发行条件、本次发行符合管理办法规定的发行条件（一）发行人具备健全且运行良好的组织架构（一）发行人具备健全且运行良好的组织架构发行人严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求， 建立了健全的组织结构。 发行人组织结构清晰， 各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构

27、及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合管理办法第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2018 年度、2019 年度以及 2020 年度，发行人归属于上市公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,591.81 万元、7,356.38 万元和 4,998.40 万元，最近三年平均可分配利润为 6,982.20 万元。本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 39,700.0039,700.00 万元万元（含 3

28、9,700.0039,700.00 万元万元），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计， 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。发行人符合管理办法第二章第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量截至 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日， 发行人合并报表口径净资产为 84,052.8084,052.80 万元万元， 无应付债券，本次募集资金金额为 3.973.97 亿元亿元，本次发行后累计债券余额为 3.93.97 7亿元亿元，占最近一期

29、净资产的 47.23%，不超过最近一期净资产的 50%。为保证公司累计债券余额占最近一期末净资产比例持续符合上述规定，公司作出如下承诺： “本公司自本次申报后，每一期末将持续满足发行完后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%的要求。如否，本公司将调减融资规模或撤回申请。”截至 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日，发行人合并口径的资产负债率为 51.11%51.11%。以 2022021 1发行保荐书3-1-13年年 6 6 月月 3030 日日数据为基准，本期可转债发行完成后且未转股前，发行人资产负债率将有所上升；假设全部转股，资产负债率将降至 41.53%41.53%

30、。发行人资产负债结构符合发行人的实际经营情况，结构合理。报告期内，发行人主要采用先款后货的方式销售，主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。发行人符合管理办法第十三条第（三）款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。（四（四）发行人现任董事发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任行政法规规定的任职要求职要求发行人严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律

31、、行政法规和规章规定的任职资格，最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。发行人符合管理办法第九条第（二）款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（五（五） 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 不存在对持续不存在对持续经营有重大不利影响的情形经营有重大不利影响的情形发行人拥有完整的研发、生产及销售系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立且完全分开，具有独立完

32、整的业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人符合管理办法第九条第（三）款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（六）会计基础规范，内控制度健全且有效执行（六）会计基础规范，内控制度健全且有效执行发行人严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。发行人组织结构清晰，各部发行保荐书3-1-14门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批、预算成本管理

33、等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的界定和控制。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告（信会师报字2021第 ZF10321 号）：“贵公司按照财政部等五部委颁发的企业内部控制基本规范及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。”立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年度、2019 年度和 2020年度财务报告进行了审计， 并出具了信会师报

34、字2020第 ZF10019 号和信会师报字2021第 ZF10320 号标准无保留意见的审计报告，发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量。发行人符合管理办法第九条第（四）款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行， 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（七）发行人最近两年持续盈利（七）发行人最近两年持续盈利发行人 2019 年度和 2020 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别

35、为7,573.16 万元和 5,779.28 万元，归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 7,356.38 万元和 4,998.40 万元。发行人符合管理办法第九条第（五）项“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至 20212021 年年 6 6 月月 3030 日日， 发行人不存在设立或投资不符合发行人主营业务及战略发展方向的产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大

36、且风险较高的金融产品、投资金发行保荐书3-1-15融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合管理办法第九条第（六）款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形（九）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形截至本发行保荐书出具日，发行人不存在管理办法第十条及第十四条规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，具体如下：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。2、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近

37、三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。3、发行人及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。5、 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；6、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。发行人本次发行符合管理办法第十条及第十

38、四条的规定。（十）发行人本次募集资金使用符合相关规定（十）发行人本次募集资金使用符合相关规定发行人本次募集资金用于环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目， 募集资金用途符合下列规定：1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司” 的规定；发行保荐书3-1-163、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、

39、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性；4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。发行人本次发行募集资金使用符合 管理办法 第十二条、 第十五条的规定。四四、本次发行符合本次发行符合管理办法管理办法发行可转换公司债的其他特殊规发行可转换公司债的其他特殊规定定（一（一）可转债应当具有期限可转债应当具有期限、面值面值、利率利率、评级评级、债券持有人权利债券持有人权利、转股价转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素1、期限本次可转债期限为发行之日起六年。2、面值本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。3、利率

40、本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平， 提请发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。4、评级中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级， 本次可转债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级，评级展望为稳定。中证鹏元资信评估股份有限公司在本次可转债的存续期内， 每年将对可转债进行跟踪评级。5、债券持有人权利发行人制定了 向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则 ，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、 程序和决议生效条件等内容。6、

41、转股价格及调整原则（1）初始转股价格的确定发行保荐书3-1-17本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价， 具体初始转股价格提请发行人股东大会授权发行人董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日发行人股票交易均价=前二十个交易日发行人股票交易总额/该二十个交易日发行人股票交易总量； 前一交易日发行人股票交易均价=前一交易日发行人股票交易总额/该日

42、发行人股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次可转债发行之后， 当发行人因派送股票股利、 转增股本、 增发新股 （不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；增发新股或配股：P1=(P0+Ak)/（1+k）；上述两项同时进行时：P1=(P0+Ak)/(1+n+k)；派送现金股利：P1= P0D；上述三项同时进行：P1=（P0D+Ak）/(1+n+k)。其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新

43、股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，发行人将按照最终确定的方式进行转股价格调整， 在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。当发行人可能发生股份回购、 合并、 分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生发行保荐书3-1-18权益时，发行人将视具

44、体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。7、赎回（1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内， 发行人将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（2）有条件赎回条款在本次可转债转股期内， 如果发行人股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含

45、 130%），或本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，发行人董事会（或由董事会授权的人士）有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘

46、价格计算， 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。8、回售（1）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现重大变化， 且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的， 本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回发行保荐书3-1-19售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。（2）有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内， 如果发行人股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 7

47、0%时， 本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给发行人。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见上述赎回条款的相关内容。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后

48、可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。9、转股价格向下修正（1）修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间， 当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转

49、股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一交易日发行人股票交易均价。发行保荐书3-1-20（2）修正程序如发行人股东大会审议通过向下修正转股价格， 发行人将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后

50、的转股价格执行。综上，本次发行符合管理办法第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票（二）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。本次发行符合管理办法第六十二条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票， 转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定