苏大维格：向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）.PDF

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1、 苏州苏大维格科技集团股份有限公司苏州苏大维格科技集团股份有限公司 向特定对象向特定对象发行股票发行股票 募集说明书募集说明书 （修订稿修订稿） 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） 地址：苏州工业园区星阳街地址：苏州工业园区星阳街 5 号号 二二二二一一年年一一月月 募集说明书（申报稿） 1-1-1 发行人声明 1、本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、 误导性陈述或重大遗漏， 并保证所披露信息的真实、准确、完整。 2、本募集说明书按照创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号创业板

2、上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订） 等要求编制。 3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出的同

3、意注册的决定。 募集说明书（申报稿） 1-1-2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行的概要 1、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大

4、会授权董事会在获得中国证监会同意注册后， 按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。 2、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 67,814,652 股（含本数） 。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后， 由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。若公司股票在定价基准

5、日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将相应调整。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。 募集说明书（申报稿） 1-1-3 4、本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的募集资金

6、净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金 1 盐城维旺科技有限公司光学级板材项目 55,000.00 35,000.00 2 SVG 微纳光制造卓越创新中心项目 55,671.61 35,000.00 3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 120,671.61 80,000.00 实际募集资金净额少于项目投资总额之不足部分， 由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，

7、则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。 二、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更 本次向特定对象发行股票完成后， 不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。 三、本次发行摊薄即期

8、回报及填补回报措施 根据国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股募集说明书（申报稿） 1-1-4 东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 四、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十七次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过。 本次发行还需通过深

9、交所审核和中国证监会注册。 在获得中国证监会同意注册的文件后， 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报和批准程序。 五、公司特别提请投资者关注“第五节 发行人风险因素”中的下列风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 发行人风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险 自 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒疫情逐渐在全球范围内蔓延，呈现出传播速度快、蔓延范围广、持续时间长的特点，本次疫情对全球经济和物流等均造成了较大冲击。公司产品下游应用行业涉及公共基础建设、公共防伪

10、安全、烟酒包装、化妆品包装、消费电子设备、机动车等多个领域，能够有效分散疫情对市场需求的冲击。 但公司部分进口原材料和出口产品， 因国际物流受疫情影响较大，存在不能顺利进出口的风险； 若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到有效控制，进一步影响国内外经济形势，导致市场需求下降，则会对公司的生产经营造成不利影响。 以上情形可能会导致公司出现营业利润同比下降超过 50%甚至亏损的情形，特别提醒投资者注意该风险因素。 （二）业绩下滑风险 报告期各期， 公司利润总额分别为报告期各期， 公司利润总额分别为9,261.999,261.99万元、万元、 6,508.316,508.31万万元、元、 11,94

11、5.9011,945.90募集说明书（申报稿） 1-1-5 万元和万元和 3,468.953,468.95 万元，归属于母公司股东的净利润分别为万元，归属于母公司股东的净利润分别为 8,124.438,124.43 万元、万元、6,097.596,097.59 万元、万元、10,088.7610,088.76 万元和万元和 3,377.103,377.10 万元。万元。20202020 年前三季度，公司净利年前三季度，公司净利润较上年同期出现下滑，主要系公司为进一步增强竞争能力，在加大研发投入润较上年同期出现下滑，主要系公司为进一步增强竞争能力，在加大研发投入的同时，亦在南通、盐城、常州等地区

12、使用新的生产及经营场所，多地区的经的同时，亦在南通、盐城、常州等地区使用新的生产及经营场所，多地区的经营模式使得公司的销售费用、管理及研发费用、财务费用等出现不同程度的上营模式使得公司的销售费用、管理及研发费用、财务费用等出现不同程度的上涨。除此以外，新冠疫情亦对公司的外销产生冲击，当年度公司的外销有所下涨。除此以外，新冠疫情亦对公司的外销产生冲击，当年度公司的外销有所下降。降。 目前公司运营场所搬迁基本完成，搬迁相目前公司运营场所搬迁基本完成，搬迁相关的期间费用将逐步减少，并且关的期间费用将逐步减少，并且随着新运营场所的逐步投产，公司销售规模会有所提升，能够有效覆盖新增的随着新运营场所的逐步

13、投产，公司销售规模会有所提升，能够有效覆盖新增的折旧、财务费用等，不利影响将逐步收窄。此外，公司亦加大国内反光材料及折旧、财务费用等，不利影响将逐步收窄。此外，公司亦加大国内反光材料及消费电子新材料的销售力度，以通过增强内销的举措弥补外销带来的不利影响。消费电子新材料的销售力度，以通过增强内销的举措弥补外销带来的不利影响。 根据发行人发布的根据发行人发布的 20202020 年业绩预告，全年因期间费用上升、外贸业务受阻年业绩预告，全年因期间费用上升、外贸业务受阻等原因共同导致公司等原因共同导致公司 20202020 年度归属于上市公司股东的净利润预计较上年同期下年度归属于上市公司股东的净利润预

14、计较上年同期下降降 40%40%60%60%。 （三）募集资金投向风险 公司本次募集资金将按计划投入 “盐城维旺科技有限公司光学级板材项目” 、“SVG 微纳光制造卓越创新中心项目”和“补充流动资金” ，投资项目的顺利实施将有效扩大公司的生产规模、提高核心竞争力，给公司带来全新的发展机遇。 本次募集资金投资项目的可行性是基于当前的国家宏观经济环境、产业政本次募集资金投资项目的可行性是基于当前的国家宏观经济环境、产业政策、行业状况、市场需求、投资环境、公司技术能力等作出的。如果在募集资金策、行业状况、市场需求、投资环境、公司技术能力等作出的。如果在募集资金投资项目实施过程中宏观经济环境、市场状况

15、、产业政策等因素发生不利变化，投资项目实施过程中宏观经济环境、市场状况、产业政策等因素发生不利变化，可能导致项目延期或无法实施。对于“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目” ，可能导致项目延期或无法实施。对于“盐城维旺科技有限公司光学级板材项目” ，如果下游行业对产品的性能要求提升且公司未能顺利实现技术工艺升级， 或生产如果下游行业对产品的性能要求提升且公司未能顺利实现技术工艺升级， 或生产良率未能达到设计目标，本项目存在实施效果难以达良率未能达到设计目标，本项目存在实施效果难以达到预期的风险。到预期的风险。 “盐城维旺科技有限公司光学级板材项目”生产的产品作为液晶显示模组的“盐城维旺科技有限公

16、司光学级板材项目”生产的产品作为液晶显示模组的重要组成部分，面向消费电子产品等下游应用领域实现销售。未来若因宏观经济重要组成部分，面向消费电子产品等下游应用领域实现销售。未来若因宏观经济募集说明书（申报稿） 1-1-6 等原因消费电子产品市场陷入停滞或下滑， 或液晶显示技术被其他自发光显示技等原因消费电子产品市场陷入停滞或下滑， 或液晶显示技术被其他自发光显示技术替代，光学级板材的市场空间可能会随之受到不利影响，从而导致本项目无法术替代，光学级板材的市场空间可能会随之受到不利影响，从而导致本项目无法顺利实现产能消化。顺利实现产能消化。 本次募投项目实施完成后，公司将新增固定资产 95,958.

17、54 万元，每年新增折旧摊销等固定成本费用约 6,973.04 万元。若投产后市场环境变化或行业竞争加剧等情况发生，募集资金投资项目存在可能无法实现预期效益的风险，甚至出现新增固定成本较高导致募投项目亏损的风险。 （四）商誉减值风险 公司在加强内生式增长的同时， 亦通过外延并购的发展方式积极拓展业务市场。2016 年，公司完成对华日升 100%股权的收购，在合并报表中形成较大金额的商誉。截至报告期末，发行人商誉账面价值 42,158.32 万元，占总资产的比例为 14.80%。根据企业会计准则规定，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。若上述被收购公司未来经营状

18、况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响，导致公司出现营业利润同比下降超过 50%甚至亏损的情形，特别提醒投资者注意该风险因素。 （五）市场竞争加剧的风险 公司依托技术优势持续推出各类新型微纳光学产品，不断开发新的应用领域，服务的行业范围不断拓展，下游市场规模也持续扩大。但公司所处微纳光学行业的市场化程度较高，伴随着相关技术的成熟和溢出，吸引了大量企业参与到该行业中，当前国内已经发展出多家具有较强竞争力的大型企业，使得行业内的竞争不断加剧。如公司不能紧跟技术潮流并不断创新、加快新技术的研发速度、增强微纳光学产品制造能力和市场营销能力，则有可能被其他竞争对

19、手超越，从而对公司发展产生重大影响。 募集说明书（申报稿） 1-1-7 （六）研发技术人才竞争的风险 公司所处的行业系技术密集型行业，需要在分析市场需求变化的基础上，不断投入开发新应用和新产品，由此对各类研发、技术人才的要求较高。 虽然公司一直注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高科技人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，研发人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩，但随着行业竞争的日趋激烈，以及发行人产品开发、工艺设计的要求不断提高， 公司对于高素质技术人才的需求将进一步加大。 因此， 公司如果出现研发、技术人才流失情

20、况，将会对公司未来的持续经营造成一定的风险。 募集说明书（申报稿） 1-1-8 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 1 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 2 一、本次向特定对象发行的概要 . 2 二、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更 . 3 三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 . 3 四、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 . 4 五、公司特别提请投资者关注“第五节 发行人风险因素”中的下列风险 . 4 目目 录录 . 8 8 释释 义义 .1010 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 .1313 一、发行人概况 . 13 二、上市公司与控股股东、实际控

21、制人之间的产权及控制关系 . 14 三、发行人业务所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 17 四、发行人主营业务情况 . 23 五、业务发展安排和战略 . 36 六、财务性投资分析 . 41 七、行政处罚情况 . 45 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 .4848 一、本次向特定对象发行的背景和目的 . 48 二、发行对象及与公司的关系 . 51 三、本次向特定对象发行方案概要 . 52 四、募集资金投向 . 54 五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 . 55 六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 . 55 七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序 .

22、 55 第三节第三节 本次募集资金使用的可行性分析本次募集资金使用的可行性分析 .5757 一、发行人募集资金专项账户情况 . 57 二、本次募集资金使用的情况 . 57 募集说明书（申报稿） 1-1-9 三、本次募集资金投资项目的实施对公司经营状况及财务状况影响的调查 . 82 第四节第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .8484 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 . 84 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 85 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理

23、关系、关联交易及同业竞争等变化情况 . 85 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 . 86 第五节第五节 发行人风险因素发行人风险因素 .8787 一、关于发行人风险因素的调查 . 87 二、发行人或有风险调查 . 92 三、实际控制人诉讼情况 . 92 第第六六节节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 .9595 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员 . 95 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 96 三、保荐机构声明 . 97 四、保荐机构（主承销商）董事长声明 . 98 五、律师声明 . 99 六、会计师事务所声明

24、 . 100 七、董事会声明 . 101 募集说明书（申报稿） 1-1-10 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 公司、本公司、上市公司、苏大维格、发行人 指 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 本募集说明书 指 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票之募集说明书 本次发行 指 苏州苏大维格科技集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票的行为 维旺科技 指 苏州维旺科技有限公司，系本公司全资子公司 华日升 指 常州华日升反光材料有限公司，系本公司全资子公司 迈塔光电

25、 指 苏州迈塔光电科技有限公司，系本公司控股子公司 盐城维格 指 苏大维格（盐城）光电科技有限公司，系本公司全资子公司 维业达科技 指 维业达科技（江苏）有限公司，系维业达触控的全资子公司 盐城维旺 指 盐城维旺科技有限公司，系维旺科技的全资子公司 建金投资 指 常州市建金投资有限公司，系华日升原股东 华日升投资 指 常州华日升投资有限公司，系华日升原股东 近三年 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 最近三年及一期、报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度及 2020 年 1-9 月 保荐机构、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 国浩所 指 国浩律师（上海

26、）事务所 立信所 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 注册办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 公司章程 指 苏州苏大维格科技集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 专业名词专业名词 微纳光学 指 利用微米乃至纳米尺度下的微纳结构光学特性，设计制造新型的光学器件、系统和装置 微纳结构 指 特征尺寸在微纳米量级的三维形貌，1 微米=10（-6）米，1 纳米募集说明书（申报稿） 1-1-11 =10（-9）米 激光直写 指 直接在感光材料表面通

27、过单光束扫描形成微结构图形 光栅 指 光栅是表面具有密集等宽等距线条的光学元件，通过有规律的结构，使入射光的振幅或相位受到周期性空间调制，是重要的分光器件 原版 指 原版是利用光刻生产的激光原版和利用电铸手段将微纳结构激光原版进行金属化处理制作形成的金属版 LED 指 发光二极管,可以直接把电转化为光，具有照明用途 背光模组 指 背光模组是液晶显示器的关键零组件之一，由于液晶面板本身发光，背光模组的功能即在于供应充足的亮度与分布均匀的光源，使液晶显示器能正常显示影像 导光板 指 导光膜是用于电子产品背光的新型导光器件，薄膜表面具有精密光学网点或微棱镜结构，能有效地将全反射进入薄膜的光线折射出薄

28、膜表面 扩散板 指 背光模组的关键光学材料之一，主要作用是实现发光均匀化 镭射纸 指 包括镭射转移纸和镭射复合纸两大类。指将镭射膜上的全息图像通过复合或转移的方式转移到纸张上，形成的镭射包装材料，其中镭射复合纸含有塑料薄膜成分，而镭射转移纸不含塑料薄膜成分，可降解，因而环保性能良好 镭射膜 指 包括镭射转移膜和镭射复合膜两大类。指含有激光全息图像的塑料薄膜，可以通过与基材（纸张）结合，制成激光全息防伪包装材料，然后在包装材料上进行印刷，能够在印刷品表面形成绚丽多彩的激光全息图像和立体图案，是一种兼具美观和防伪功能的包装材料 镭射包装材料 指 指含有激光全息图像的防伪包装材料，在包装材料上进行印

29、刷，能够在印刷品表面形成绚丽多彩的激光全息图像和立体图案，是一种兼具美观和防伪功能的包装材料 定制化产品 指 根据客户产品特点或特定的需要，由双方共同参与设计研发，专门制作原版并批量化生产的微纳光学产品，该类产品的特殊性和专一性可使最终应用产品外观新颖、仿制难度大 烟标 指 卷烟的外包装印刷品，有条盒和小盒之分 酒标 指 酒制品的外包装、商标等具有标识性的包装物的总称 反光材料 指 反光材料，也称为回归反射材料或逆反射材料，其原理是在相应的材料表面上植入一种高折射率的玻璃微珠或微棱镜结构，将光线按原路反射回光源处，从而形成回归反射现象。在灯光照射下，反光材料具有比其他非反光材料醒目百倍的视觉效

30、果。通常定义为反光膜及反光布的统称 玻璃微珠 指 一种新型的硅酸盐材料，呈正球形，当球体折射率处于 1.90-2.20时具有较好的回归反射性 微棱镜型反光材料 指 一种尺寸精细、对入射光具有逆反射作用的多面体棱镜反射材料 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，为高聚合物，由对苯二甲酸乙二醇酯发生脱水缩合反应而来。PET 具有优良的特性(耐热性、耐化学药品募集说明书（申报稿） 1-1-12 性、强韧性、电绝缘性、安全性等)，价格便宜，广泛用做纤维、薄膜、 工程塑料、 聚酯瓶等。PET 薄膜具有良好的防潮性、 阻气性、耐热耐寒性、保香性，加之其强度较高，尺寸的稳定性较好、印刷适性较好而且符合环保要求，

31、是目前应用最广、用量最多的一种材料 PMMA 指 聚甲基丙烯酸甲酯，相应的塑料统称聚丙烯酸类塑料，是一种开发较早的重要可塑性高分子材料，具有较好的透明性、化学稳定性。 注：本募集说明若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 募集说明书（申报稿） 1-1-13 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司名称：苏州苏大维格科技集团股份有限公司 英文名称：SVG Tech Group Co.,Ltd 注册地址：苏州工业园区苏虹东路北钟南街 478 号； 苏州工业园区新昌路 68 号； 苏州工业园区双泾街 59 号三号厂房 办公地址：苏州工业园区新昌路 6

32、8 号 法定代表人：陈林森 成立日期：2001 年 10 月 25 日 股本总额：22,604.8841 万股 股票代码：300331 股票简称：苏大维格 股票上市地：深圳证券交易所 上市日期：2012 年 6 月 28 日 电话：0512-62868882-881 传真：0512-62589155 互联网网址： 电子信箱： 统一社会信用代码：913200007325123786 公司主营业务范围：数码光学技术产品的研发、制造、生产激光全息制品、激光立体照排系统、激光包装材料生产线、包装材料、防伪技术产品、自动化控制、光学元器件、光学仪器、提供相关技术、软件的咨询服务。经营本企业自产产品的出口

33、业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。包装印刷制品，商标印刷。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 募集说明书（申报稿） 1-1-14 主要产品：微纳结构产品制造和技术服务及反光材料。 （二）最新股权结构和前十名股东 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 比例 有限售条件的流通股 6,062.58 26.82% 高管锁定股 5,541.94 24.52% 首发后限售股 520.64 2.30% 无限售条件的流通股 16,542.31 73.18% 股份总数 22,604.88 100.00% 截至 202

34、0 年 9 月 30 日，发行人前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 其中：限售股（万股） 1 陈林森 5,023.80 22.22% 3,767.85 2 虞樟星 2,127.20 9.41% 1,595.40 3 江苏苏大投资有限公司 1,060.59 4.69% - 4 东吴证券招商银行东吴苏大维格1 号集合资产管理计划 559.32 2.47% - 5 常州市建金投资有限公司 400.03 1.77% 380.96 6 江苏沿海产业投资基金（有限合伙） 355.43 1.57% - 7 上海集元资产管理有限公司集元烨熠 3 号私募证券投资基金 304.52

35、1.35% - 8 深圳正圆投资有限公司正圆壹号私募投资基金 282.40 1.25% - 9 朱志坚 238.26 1.05% 178.69 10 上海集元资产管理有限公司集元烨熠 2 号私募证券投资基金 217.53 0.96% - 合计 10,569.08 46.76% 5,922.91 二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系 （一）控股股东及实际控制人情况 截至 2020 年 9 月 30 日，陈林森先生直接持有公司股份 50,237,990 股，占本次发行前总股本的 22.22%；通过东吴证券招商银行东吴苏大维格 1 号集募集说明书（申报稿） 1-1-15 合资产管理

36、计划间接持有公司股份 1,346,917 股，占本次发行前总股本 0.60%，合计持有公司股份 51,584,907 股，占本次发行前总股本 22.82%，为公司控股股东和实际控制人。 陈林森先生,1961 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士学历,研究员,教授、博士生导师,享受国务院政府特殊津贴。1986 年至 2001 年历任苏州大学激光研究室副主任,苏州大学信息光学工程研究所副所长、所长,2001 年至 2008年任苏州苏大维格光电科技股份有限公司前身苏州苏大维格数码光学有限公司董事长,2008 年至今任发行人董事长。江苏省政协委员、九三学社苏州市主委、苏州市政协副主席,中国光学学会

37、全息与光信息处理专业委员会主任、全国纳米标准化委员会委员、国家 863 计划微纳重大项目首席专家、国家重大科学仪器设备开发专项首席专家、国家科技奖励评审专家。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况 截至 2020 年 9 月 30 日，除发行人及其控股子公司外，发行人实际控制人陈发行人实际控制人陈林森先生持有子实光电林森先生持有子实光电 98%98%的股权，子实光电未开展生产经营活动；陈林森持有的股权，子实光电未开展生产经营活动；陈林森持有海莱克诺海莱克诺 51.00%51.00%的股权，海莱克诺未开展生产经营活动。的股权，海莱克诺未开展生产经营活动。陈林森先生的股权投资情况如下： 企

38、业名称 设立时间 注册资本 持股比例 经营范围 苏州工业园区子实光电技术企业（有限合伙） 2016年12月 30 日 5,000 万元 98.00% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；金属制品销售；电子专用材料研发；金属制品研发；企业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 苏州工业园区海莱克诺新材料技术有限公司 2016年12月 30 日 100 万元 51.00% 一般项目：电子专用材料研发；电子产品销售；金属制品销售；金属制品研发；安防设备销售；安防设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

39、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据子实光电和海莱克诺根据子实光电和海莱克诺 20202020 年年 1 1- -9 9 月的财务报表，截至月的财务报表，截至 20202020 年年 9 9 月月 3030日，发行人实际控制人陈林森所控制的子实光电和海莱克诺未取得相关营业收日，发行人实际控制人陈林森所控制的子实光电和海莱克诺未取得相关营业收入、未实际经营，与发行人不存在相同或相似业务。入、未实际经营，与发行人不存在相同或相似业务。 公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于公司微纳光学主力产品公司

40、本次向特定对象发行股票募集资金主要用于公司微纳光学主力产品募集说明书（申报稿） 1-1-16 新型显示光学材料的扩产、延伸产业链以及提高公司的产新型显示光学材料的扩产、延伸产业链以及提高公司的产业化研发实力。该业化研发实力。该板块业务与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期内的业务板块业务与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业报告期内的业务范围均不重合。因此，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。范围均不重合。因此，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。 为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人陈林森先生已在公司首发为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人陈林森先生已在公司

41、首发上市时出具关于避免同业竞争的承诺函 ，具体承诺如下：上市时出具关于避免同业竞争的承诺函 ，具体承诺如下： “截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重“截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重大影响的企业不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来大影响的企业不从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来亦不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成实质性同业竞争亦不在发行人以外的公司、企业增加投资，从事与发行人构成实质性同业竞争的业务和经营。的业务和经营。 若本人及相关公司、企业与发行人产若本人及相关公司、企业与

42、发行人产品或业务出现相竞争的情况，则本人品或业务出现相竞争的情况，则本人及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。 本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 ”索赔责任

43、及额外的费用支出。 ” 综上所述，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同综上所述，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，募投项目的实施不会新增发行人与公司控股股东、实际控制人及其控业竞争，募投项目的实施不会新增发行人与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争。制的其他企业的同业竞争。 经核查，保荐机构经核查，保荐机构及发行人律师及发行人律师认为：认为：发行人实际控发行人实际控制人陈林森所控制的制人陈林森所控制的苏州工业园区子实光电技术企业（有限合伙）和苏州工业园区海莱克诺新材料苏州工业园区子实光电技术企业（有限合伙）和苏州工业园区海莱克诺新材

44、料技术有限公司与发行人不构成同业竞争，本次募投项目实施后不会新增重大不技术有限公司与发行人不构成同业竞争，本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。利影响的同业竞争。 （三）控股股东持有发行人股票的质押、冻结和其他限制权利的情况 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人陈林森先生将其持有的发行人 2,158.00 万股股份用于质押，质押的股份占其直接持股数的 42.96%，股份质押不会对发行人控制权造成重大不利影响。 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人陈林森先生因股权纠纷被司法冻结 352.90 万股股份。 募集说明书（申报稿） 1

45、-1-17 除上述质押和冻结情形外，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人陈林森先生持有的发行人股票无其他质押、冻结和其他限制权利的情况。 三、发行人业务所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司是国内领先的微纳光学产品制造和技术服务商， 主要从事微纳光学产品的设计、开发与制造，关键制造设备的研制和相关技术研发服务。发行人所处行业归属于微纳光学制造业。公司从微纳光学关键制造设备起步，通过内部自主研发、外部并购等途径，建立了覆盖微纳光学主要应用领域的研发、制造体系。 （一）发行人所处行业概述 1 1、微纳光学微纳光学制造业制造业 微纳光学是指研究微米乃至纳米尺度下的光学现象

46、的学科， 随着光学系统体积的不断缩小，光学特性也会发生改变，当特征尺寸达到微纳米量级，就会出现许多宏观条件下所没有的特性。利用微纳光学技术设计的各种微纳结构，不仅可以直接制备特殊的光学材料，还能与其他材料相结合生产各类新材料。 微纳光学制造业是利用微纳光学技术生产带有微纳结构的新材料。 利用微纳结构的数字化编码能力和光学控制能力，在公共安全防伪、新型印刷材料、反光材料和消费电子产品新材料等行业中发挥着重要作用。 设计微纳结构是整个生产流程的基础， 决定了微纳产品的光学性能和加工难度，而且设计新型结构的速度亦对客户响应速度有着重要影响，因此微纳光学企业是否具备自主、快速设计能力是重要的竞争力之一

47、。制作原版是关键的工艺环节，使用的光刻技术含量较高，是光学、电子技术、材料物理、化学、机械与自动化控制等多学科的交叉，是目前整个产业链的瓶颈技术。大批量生产是实现微纳产品产业化的前提条件， 而微小的微纳结构决定了纳米压印技术必须具有极高的精度，因此高效精准的卷对卷或模压技术成为了从业企业的重要技术门槛。 微纳结构设计和原版制作是本行业的核心价值， 研发相关技术需要较强的人力和资金支持。经过多年积累，公司已经掌握了拥有自主知识产权的微纳结构设计理论和光刻技术，并掌握了全套快速纳米压印技术，从而在市场竞争中处于有利地位。 募集说明书（申报稿） 1-1-18 2 2、行业特点行业特点 （1）行业的技

48、术密集型特点 微纳光学制造行业的核心就是微纳结构设计理论和原版制造技术。 只有掌握了微纳结构设计理论，企业才能实现定制化生产，从而不断推出新的应用技术和产品，推动企业持续发展。微纳结构设计和原版制作是微纳光学技术实现产业化的关键环节，优秀的设计必须辅以制造原版才能应用于规模化生产，而且原版的质量直接决定批量生产的产品质量。 微纳结构设计理论和原版制造技术都是综合性学科， 涉及的底层智能制造技术包括微纳理论、光刻技术、模具制造、材料技术、纳米压印、微纳填充和微纳增材等。由于上述原因，本行业具有技术密集的特点。技术密集的特点决定了本行业的从业企业必须建立起一个稳定的研发团队才有可能持续的开发出新技

49、术，保持公司的技术先进性。 （2）行业的研发推动型特点 本行业的发展依靠研发推动。与其他高技术行业一样，微纳光学制造技术更新速度快，现有技术很快被新技术新产品所取代。例如，模压全息图片制作技术刚出现时只有少数人掌握，于是用作防伪标识；但是该技术传入国内以后，引进了大量的生产线，随着时间的推移，激光全息图像技术迅速扩散，已经逐渐失去了防伪功能。行业内的竞争也集中在技术研发能力方面，加强研发能力，不断提升技术含量，创造新产品开拓新领域是推动本行业发展的基础动力。 研发推动一方面表现为新产品的开发，另一方面表现为新领域的拓展。行业内领先企业依靠研发实现新产品的产业化，推动进入新的应用领域，创造新增长

50、点，实现跨越式发展。 （3）行业的客户稳定性特点 本行业的技术门槛较高，而且部分产品专为客户研发设计，具有很强的定制性，针对性很强。如果开发成功，微纳制造企业就会成为该类新产品的指定供应商,客户稳定性较强。在公共安全防伪领域，客户具有长期稳定性。各类证件更换新版的周期较长，每年到期换证和新发证的数量保持稳定增长；消费电子新材料领域，下游客户主要是消费电子企业，有着严格的供应商管理体系，从业企业募集说明书（申报稿） 1-1-19 为下游定制开发新品，并在产品生命周期内保持稳定。因此本行业有典型的客户稳定性特点。 （4）资金需求量大 资金需求旺盛是本行业的重要特点之一，需求主要体现在如下方面：首先