会畅通讯：2020年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）.PDF

《会畅通讯：2020年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《会畅通讯：2020年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）.PDF（59页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 证券代码：300578 证券简称：会畅通讯 上海会畅通讯股份有限公司上海会畅通讯股份有限公司 20202020 年向特定对象发行年向特定对象发行 A A 股股票预案股股票预案 （修订稿）（修订稿） 二二二二一一年年三三月月 发行人声明发行人声明 公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本预案按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等要求编制。 本次向特定对象发行股票完成后， 公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董

2、事会对本次向特定对象发行股票的说明， 任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示特别提示 1、 本次向特定对象发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十七次会议、2020 年第三次临时股东大会、董事会第三届第四十四次会议审议通过，本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证监

3、会准予注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、 信托投资公司、 财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。 最终发行对象由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在获得深交所的审核通过， 并经中国证监会同意注册后， 按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。就本次发行所获得的股份，发行对象的限售期根据注册管理办法及其他相关文件的规定执行。 3、本次募投项目预计投资总金额为 111,633.09 万元，本次向

4、特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 80,633.34 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 预计投资总预计投资总金金额额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62 2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 10,987.20 3 研发中心建设项目 16,638.48 14,638.73 4 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 16,750.79 5 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 合计合计 111,633.09

5、80,633.34 4、本次向特定发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格的定价原则为： 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 （不含定价基准日， 下同）公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过， 并经中国 证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司自定价基准日至发行

6、日期间发生派息、 送红股、 资本公积转增股本等除权、 除息事项， 本次发行价格将相应调整。 5、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%， 即不超过 52,163,519 股。 最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后， 由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息、股权激励、股票回购等事项，本次发行数量上限将进行相应调整。

7、6、本次发行完成后，公司股权分布符合深交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 7、关于公司的利润分配和现金分红政策、最近三年利润分配、未来三年股东回报规划等情况， 详见本预案 “第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明” ，提请广大投资者关注。 8、本次发行完成后，公司的净资产和总股本相应增加，短期内可能会摊薄公司的即期回报。公司董事会已制定关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 ， 但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。特此提醒投资者关注本次向特定发行可能摊薄即期回报的风险。 9、本次向特定对象发行股票完成

8、前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 10、本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 11、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过深交所审核、中国证监会注 册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性， 提醒投资者注意相关风险。 目目 录录 发行人声明发行人声明. 2 特别提示特别提示. 3 目目 录录. 6 释释 义

9、义. 8 第一节第一节 本次向特定对象发行股票方案概要本次向特定对象发行股票方案概要 . 10 一、发行人基本情况 . 10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 . 10 三、本次向特定对象发行股票方案概要 . 13 四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 . 16 五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 . 16 六、本次向特定对象发行的审批程序 . 16 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 18 一、本次募集资金使用计划 . 18 二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 . 19 三、本次发行对公司经营管

10、理、财务状况等的影响 . 34 四、募集资金投资项目可行性分析结论 . 34 第三节第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 . 35 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况. 35 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 . 36 三、 公司与控股股东、 实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况. 36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形. 37

11、五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 37 六、本次发行相关的风险说明 . 37 第四节第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况公司利润分配政策的制定和执行情况 . 43 一、公司章程关于利润分配政策的规定 . 43 二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 . 46 三、公司未来三年股东分红回报规划 . 47 第五节第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 . 50 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明. 50 二、关于本次

12、向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施. 50 释释 义义 释义项释义项 指指 释义内容释义内容 本公司、公司、上市公司、会畅通讯 指 上海会畅通讯股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 公司控股股东及实际控制人黄元元女士 会畅企业管理 指 上海会畅企业管理咨询有限公司，公司控股股东及实际控制人黄元元女士持有其 100%股权 会畅教育 指 北京会畅教育科技有限公司，公司持股 100%之全资子公司 数智源 指 北京数智源科技有限公司（原名北京数智源科技股份有限公司），公司持股 100%之全资子公司 明日实业 指 深圳市明日实业有限责任公司（原名深圳市明日实业股份有限公司），公司持

13、股100%之全资子公司 云视频服务 指 是以云计算为核心，服务提供商建设云计算中心，采用公有云、私有云或混合云部署方式，让政府、各行业大型机构及企业用户通过互联网即可实现跨地域多方视频沟通或共享数据资讯，包括视频会议和视频应用 国产操作系统 UOS 指 由统信软件开发的一款基于 Linux 内核的操作系统，支持龙芯、飞腾、兆芯、海光、鲲鹏等国产芯片平台的笔记本、台式机、一体机、工作站、服务器，以桌面应用场景为主，包含自主研发的桌面环境、多款原创应用，以及丰富的应用商店和互联网软件仓库，可满足用户的日常办公和娱乐需求 云办公 指 为政企提供文档编辑、存储、协作、沟通、移动办公、工作流程等云端 S

14、aaS 服务 云计算 指 是一种基于互联网的计算方式，通过这种方式，共享的软硬件资源和信息可以按需提供给网络上的计算机和其他设备 AI、人工智能 指 人工智能（Artificial Intelligence），是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术 1080P/4K 指 1080P/4K 均为视频显示格式， 1080P 指是一种在逐行扫描下达到 1920 1080 的分辨率的显示格式， 4K指水平方向每行像素值达到或者接近 4096 个,分辨率达到 4096 2160 的显示格式 “阿米巴”管理模式 指 阿米巴经营模式就是将整个公司分割成许多个被称为

15、阿米巴的小型组织，每个小型组织都作为一个独立的利润中心，按照小企业、小商店的方式进行独立经营 算法 指 在有限步骤内求解某一问题所使用的一组定义明确的规则，在本预案中特指计算机指令规则 语音服务 指 通过公用电话交换网（PSTN 网）和会议桥系统把两点以上的多点电话终端连接起来，实现多点间实时双向语音通话的服务 SaaS 指 Software as a Service（软件即服务）的简称，是一种通过 Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获

16、得厂商提供的服务。用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于 Web 的软件， 来管理企业经营活动， 且无需对软件进行维护，服务提供商会全权管理和维护软件，软件厂商在向客户提供互联网应用的同时，也提供软件的离线操作和本地数据存储，让用户随时随地都可以使用其定购的软件和服务 PaaS 指 Platform as a Service（平台即服务）的简称，是指一组基于云的服务，可帮助企业用户和开发人员以远超于本地部署解决方案的速度创建应用程序。包括自动化获取资源进行部署，提供标准化的编程框架和服务来帮助应用开发和运行实现自动化等 VCaaS 指 Video Collaboration as a Se

17、rvice（视频协同即服务）的简称 MCN 指 Multi-Channel Network,是一种多频道网络的产品形态，是一种新的网红经济运作模式。这种模式将不同类型和内容的PGC（专业生产内容）联合起来，在资本的有力支持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现 MCU 指 Multipoint Control Unit，即多点控制单元，是用来处理多方信息流并控制多个用户相互通信的关键设备 视频融合 指 视频融合技术指将一个或多个由视频采集设备采集的关于某场景或模型的图像序列视频与一个与之相关的虚拟场景加以融合，以生成一个新的关于此场景的虚拟场景或模型 5G 指 第五代移动通信技术,

18、是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继 4G（LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、LTE）和 2G（GSM）系统之后的延伸。5G 的性能目标是高数据速率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大规模设备连接 柔性音视频编解码算法 指 编解码根据网络带宽的实际情况自适应变化，从1080P 到 180P， 以保证音视频传输的流畅性和稳定性 PSTN 指 (Public Switched Telephone Network)公共交换电话网络，即我们日常生活中常用的电话网 时延 指 一个报文或分组从一个网络的一端传送到另一个端所需要的时间 AVC 指 （Advanced Video Codin

19、g）高级视频编码 SVC 指 (Scalable Video Coding)可伸缩视频编码，是H.264标准的重要扩展 编码 指 对视音频信号进行压缩或解压缩以用于网络传输 ISP 算法 指 (Image Signal Processor)，即图像信号处理算法 新冠疫情 指 由 2019 新型冠状病毒引发的全球大流行肺炎疫情 第一节第一节 本次本次向特定对象向特定对象发行股票方案概要发行股票方案概要 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 注册中文名称 上海会畅通讯股份有限公司 注册英文名称 BizConf Telecom Co.,Ltd. 法定代表人 路路 股票简称 会畅通讯 股票代码 300

20、578 上市地点 深圳证券交易所 总股本（股） 174,119,955 成立日期 2006 年 2 月 8 日 注册地址 上海市金山区吕巷镇红光路 4200-4201 号 2757室 注册地址的邮政编码 201518 办公地址 上海市静安区成都北路 333号招商局广场南楼 17 楼 办公地址的邮政编码 200041 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 BD 经营范围 从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务， 经济信息咨询、商务咨询（除中介），通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售，电信业务，自有设备租赁，信息系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部

21、门批准后方可开展经营活动】 注：截至本预案公告日，公司实际总股本为173,878,395 股， 公司于2021 年 3 月 9日完成回购注销限制性股票数量 241,560 股，目前尚未完成工商变更。 二、本次二、本次向特定对象向特定对象发行股票的背景和目的发行股票的背景和目的 （一）本次（一）本次向特定向特定发行股票的背景发行股票的背景 1、国家政策为信息技术研发与应用提供有力支持、国家政策为信息技术研发与应用提供有力支持 2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的国家信息化发展战略纲要指出，到 2025 年根本改变核心关键技术受制于人的局面，形成安全可控的信息技术产业体系。实现技术先进

22、、产业发达、应用领先、网络安全坚不可摧的战略目标。同时，国家信息化发展战略纲要、中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要等文件也提出了“数字中国”的建设目标，鼓励推进建立基于互联网的开放式创新联盟， 鼓励搭建资源开放共享平台， 积极发展分享经济，鼓励推动互联网医疗、互联网教育、线上线下结合等新兴业态快速发展。 云视频、云办公等信息技术的应用为传统工作方式、信息沟通方式提供了新的渠道和解决方案。 在信息安全为先， “云” 技术不断向传统行业渗透的背景下，公司所在的云视频、云办公行业也将迎来新一轮的政策红利。 2、信息技术应用的安全性和国产化重要性凸显、信息技术应用的安全性和国产化重要性凸显 近

23、年来，国家高度重视自主可控信息产业的发展，明确了计算机信息系统的自主、可控、安全需求，大力推进党、政、军及关系国家安全的关键行业的网络安全建设和自主可控信息系统建设，并相应的出台了一系列的政策和要求，牵引自主可控信息产业的发展。 国产化基础软硬件与可信计算的结合已成为今后我国网络安全保护的基石。自主可控要求带来的信息系统软硬件国产替代，也将给信息安全行业带来巨大的市场增量，为信息技术应用服务提出新的要求。 公司 2019 年推出了高度国产化的统一通信终端云平台“超视云”，集合了群组通讯、云视频会议和协同办公等核心功能，目前主要为政府、大型央企和企业事业单位提供具备高数据安全性的云上通讯、远程协

24、作办公服务。为更好的满足未来市场需求，完善信息安全技术并推动完全国产化进程已势在必行。 3、数字化和、数字化和 5G 的普及推动了云视频市场发展，疫情催化了市场普及的普及推动了云视频市场发展，疫情催化了市场普及 从个人互联网发展到产业互联网，国内各行各业正经历“第四次工业革命”产业与业务的数字化、在线化和智能化。而云视频作为全社会和全产业数字化转型的新基础设施之一，正在推动产业和用户供需两端的不断升级。 具备“大宽带”、“广连接”、“低时延”特点的 5G 技术，为物联网建设和行业数字化提供了进一步的发展和创新空间。在 5G 技术的支持下，云视频应用将不止于会议、远程培训、在线教育等已有的较成熟

25、市场，而更能向安全要求更高、应用场景更复杂的智慧党建，智慧公安，智慧司法，智慧医疗、金融科技等全场景市场拓展，另外在新智能硬件的加持下，终端展现形态也更加丰富。 2020 年初新冠疫情的爆发对我国各个经济层面带去了不同程度的影响，为避免人员流动造成的聚集性感染，政策鼓励全民居家办公，促进了协同办公行业的增长，也重塑了企业与个人用户对于线上办公和云视频等技术应用的认知。随着疫情的逐步控制和复工复产的有序进行，线上办公、云视讯等信息技术应用陆 续成为了企事业单位的标准配置，推动了行业的长期发展。 公司在云视频、协同办公行业拥有“云+端+行业”的完整解决方案和供应链能力，市场的变化将为公司业务发展带

26、来了重大发展机遇。 （二）本次（二）本次向特定对象向特定对象发行股票的目的发行股票的目的 1、增强研发创新能力，推进下一代产品及服务的国产化建设、增强研发创新能力，推进下一代产品及服务的国产化建设 成立至今，公司依托于自主研发的云视频软硬件技术和柔性音视频网络，向大型政企、事业单位、500 强跨国公司以及垂直行业客户提供高自主可控水平和高网络安全水平的云视频全场景应用服务和解决方案，业务覆盖政府、教育、新零售、医疗、地产、IT 计算机、金融等多个行业。面对新一代 5G 通讯技术的快速普及以及新一代计算机技术（人工智能，深度学习等）的快速发展，公司拟通过本次募集资金投资项目，以增强公司的技术创新

27、能力和产品研发、设计能力，进一步提高公司在行业内的技术领先地位，引领行业发展。 得益于公司在信息技术应用创新领域的长期投入，并于 2019 年下半年推出了具有高度国产化的统一通信终端云平台“超视云”。新产品为政府、大型央企和企业事业单位提供了具备高数据安全性的云上群组通讯、云视频会议，远程办公协作服务。公司拟通过此次募集资金，进一步推进“超视云”的完全国产化，并对“超视云”平台配套的底层音视频算法、智能网络技术，国密加密等软硬件进行改造升级，完成新一代云通讯平台的完全国产化建设。 2、增强新一代云视频产品研发、生产能力、增强新一代云视频产品研发、生产能力 公司在云视频行业拥有“云+端+行业”一

28、体化的完整解决方案和产品服务供应能力。 全资子公司明日实业作为国内出货量最大的云视频终端研发制造商之一， 与诸如华为等科技巨头和头部互联网企业等建立了良好持续的合作，在公司进行产业链一体化协同建设过程中发挥着重要作用。伴随新一代通讯技术 5G 的普及和国内企业加速数字化的转型，云视频应用将迈向超高清、高流畅、低时延阶段， 并向更为广阔的全场景应用领域扩张， 成为产业互联网时代的新基础设施。 未来云视频终端将面临更为复杂的使用场景，更高的影像、语音采集和信息传输要求。公司拟凭借此次募资，对智能云硬件终端生产线进行优化升级，并进 行声学、图像学、EMC 实验室建设，提升公司在声学信号采集、图像采集

29、与编码领域、以及终端设备的电磁兼容性方面的技术创新、应用能力，提升智能硬件终端在智能场景识别技术和无线信号传输技术的积累， 从而进一步稳固公司在云视频终端生产能力和研发能力上的优势。 3、优化资本结构，增强公司的风险抵御能力、优化资本结构，增强公司的风险抵御能力 本次募资将以向特定对象非公开发行股票的方式进行， 将进一步充实公司的股权资本，提高公司的总资产和净资产金额，降低整体资产负债率水平，并维持充足的现金流，保持财务的高流动性水平。本次募集资金对公司财务结构优化有积极影响，可有效提高公司的资金流动性，提高公司的抗风险能力，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。 综上所述， 本次拟募集资金投

30、资项目可在巩固及提升公司现有市场领先地位的同时，使公司能进一步推动云视频与通信业务的融合，提升客户服务能力。本次募集资金投资项目与公司当前主营业务方向相符合，符合公司战略发展目标，未来将为股东创造更大价值。 三、本次三、本次向特定对象向特定对象发行发行股票股票方案概要方案概要 （一）发行股票的种类及面值（一）发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式及发行时间（二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式， 公司将在中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）定价基准

31、日、发行价格及定价方式（三）定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行股票采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量， 保留两位小 数，向上取整）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派息：P1P0D； 送红股或转增股本：P1P0/

32、（1N）； 派息同时送红股或转增股本：P1（P0D）/（1N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。 最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）发行数量（四）发行数量 本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出， 本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 52,163,519 股，最终发行数量将在本次发行申

33、请通过深圳证券交易所审核， 并完成中国证监会注册后， 由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （五）发行对象及认购方式（五）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象；信托公司作为发

34、行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核， 并完成中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。 所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。 （六）限售期安排（六）限售期安排 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七）

35、股票上市地点（七）股票上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （八）募集资金数额及用途（八）募集资金数额及用途 本次募投项目预计投资总金额为 111,633.09 万元， 本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 80,633.34 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 预计投资总预计投资总金金额额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62 2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 10,987.20 3 研发中心建设项目 16,

36、638.48 14,638.73 4 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 16,750.79 5 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 合计合计 111,633.09 80,633.34 本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情 况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 （九）本次发行股票前滚存未分配利润的安排（九）

37、本次发行股票前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。 （十）决议的有效期（十）决议的有效期 本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日起 12 个月。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 四、本次四、本次向特定对象向特定对象发行发行股票股票是否构成关联交易是否构成关联交易 公司本次拟以非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象发行股票。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 五、本次五、本次向特定对象向特定对象发行

38、发行股票股票是否导致公司控制权发生变化是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司的实际控制人为黄元元。截至本预案出具日，黄元元直接持有公司 30,506,971 股股份，通过会畅企业管理咨询有限公司间接持有公司31,308,120 股股份， 合计占公司当前股本的总比例为 35.56%。 本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过本次发行前总股本的 30%， 最终发行股数以及募集资金金额以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。 本次发行后，黄元元仍为公司控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次六、本次向特定对象向特定对象发行的审批程序发行的审批程

39、序 本次向特定对象发行股票相关议案已经会畅通讯第三届董事会第三十七次会议、2020 年第三次临时股东大会和第三届董事会第四十四次会议审议通过。 本次发行尚需通过通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册。 在经中国证 监会同意注册后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。 本次发行能否通过上述审核和注册以及获得上述审核及注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 第二节第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划一、本次募集

40、资金使用计划 （一）本次募集资金用途（一）本次募集资金用途 公司计划本次发行募集资金拟投入以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 预计投资总预计投资总金金额额 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 超视云平台研发及产业化项目 21,256.62 21,256.62 2 云视频终端技术升级及扩产项目 37,387.20 10,987.20 3 研发中心建设项目 16,638.48 14,638.73 4 总部运营管理中心建设项目 19,350.79 16,750.79 5 补充流动资金 17,000.00 17,000.00 合计合计 111,633.09 80,633.34 本

41、次发行股票的募集资金到位后， 公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目； 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决； 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。 在本次发行股票的募集资金到位之前， 公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 在最终确定的本次募集资金投资项目范围内， 公司董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 （二）募集资金投资项目的备案审批文件（二）募集资金投资项目的备案审批文件 本次

42、募集资金投资项目的相关备案审批手续办理情况如下： 序号序号 项目名称项目名称 备案办理情况备案办理情况 1 超视云平台研发及产业化项目 已获得上海市金山区投资促进办公室于 2020 年 10 月21 日出具的 上海市企业投资项目备案证明，项目上海代码为 31011678519624120201D2313002，项目国家代码为 2020-310116-65-03-008502。根据建设项目环境影响评价分类管理名录，本项目无须办理环境影响评价手续。 2 云视频终端技术升级及扩产已获得深圳市龙岗区发展和改革局于 2020年 10 月 27 日出具的 深圳市社会投资项目备案证（备案编号：深龙岗发改备案

43、（2020）0712 号），“云视频终 项目 端技术升级及扩产项目”的生产工艺流程仅涉及焊接和组装，不属于现行有效的建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，不涉及办理环评手续 3 研发中心建设项目 已获得上海市金山区投资促进办公室于 2020 年 10 月21 日出具的 上海市企业投资项目备案证明，项目上海代码为 31011678519624120201D2313001，项目国家代码为 2020-310116-65-03-008497。根据建设项目环境影响评价分类管理名录，本项目无须办理环境影响评价手续。 4 总部运营管理中心建设项目

44、已获得上海市金山区投资促进办公室于 2020 年 10 月21 日出具的 上海市企业投资项目备案证明，项目上海代码为 31011678519624120201D2313003，项目国家代码为 2020-310116-65-03-008496。根据建设项目环境影响评价分类管理名录，本项目无须办理环境影响评价手续。 5 补充流动资金 无需办理备案审批手续。 二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 （一）超视云平台研发及产业化项目（一）超视云平台研发及产业化项目 1、项目概况、项目概况 随着行业数字化和 5G 通讯技术的进一步推广，以及下一代音视频编码技术应用落地，云视频应用正加快与产业互联网的

45、融合，覆盖诸如远程医疗、双师教育、远程面试等复杂场景。2020 年初新冠疫情爆发，为避免聚集性感染，远程办公被大力推广，而这也加速了云视频和线上办公的市场扩张。会畅通讯多年专注于云视频领域，并提供自主可控且具有高信息安全水平的服务以及技术支持。多年来，公司通过自主研发和并购整合，形成了面向 5G 和超高清的“云+端+行业”全产业链服务及产品供应能力。2019 年下半年会畅通讯基于在信息技术应用创新领域工作的成果，推出了基于国产芯片和国产操作系统 UOS 的统一通信终端云平台“超视云”。 “超视云”作为一个面向 5G+超高清的融合性云视频平台，可实现软硬件融合、语音融合、内外网融合和直播融合，能

46、够帮助政府、大型央企和企业事业单位安全地进行云上远程协作，智慧办公。央企、政府等客户对数据安全性和隐私性要求较高，而会畅通讯已实现国密级双重加密以及可信云认证，搭配国产化操作系统，可全方位保障政企用户线上办公的安全性和“三高一可”：高可靠，高性能，高服务，可定制。公司拟通过此次募集资金投资项目继续推进“超视云”平台的完全国产化，对“超视云”相关的软硬件进行改造提升，进一步完成 5G+超高清的完全国产化云视频平台建设。 2、项目实施的必要性、项目实施的必要性 （1）信息安全已上升至国家战略 目前我国正处于发展转型期，安全形势呈现多样化、复杂化、动态化。在此背景下，国家对安全特别是信息安全的重视与

47、日俱增：2013 年 11 月，国家安全委员会正式成立；2014 年 2 月，中央网络安全与信息化领导小组正式成立；2015年 7 月，中华人民共和国国家安全法正式施行；2017 年 6 月，中华人民共和国网络安全法（简称“网络安全法”）正式施行，从立法的角度彰显了信息安全的战略高度；2019 年 12 月，网络安全等级保护基本要求（GB/T22239-2019） 正式执行， 网络等级保护进入 2.0 时代 （简称 “等保 2.0” ） ，等保 2.0 时代将监管范围从政府事业单位扩大到所有网络运营主体，评级对象的范围扩大到云计算平台、工控、物联网、移动设备等新一代 IT 基础设施，还增加了评

48、级的工作内容，极大扩展了网络安全保护的广度和深度。 从政策趋势来看，政府对信息安全建设的支持力度仍将持续提升。随着国家信息安全战略规划以及相关政策的稳步推进落实， 信息安全市场的需求正在快速增长。 信息技术的国产化适逢国家新基建的政策窗口和产业红利期，将会催化云视频全行业发展，云视频软硬件平台和技术的国产化成为必然趋势。 （2）国产化云平台高速发展，亟待信息安全保障能力同步发展 核心技术和关键产品自主可控的重要性凸显。近年来，国家高度重视自主可控信息产业的发展，明确了计算机信息系统的自主、可控、安全需求，大力推进党、 政、 军及关系国家安全的关键行业的网络安全建设和自主可控信息系统建设，并相应

49、的出台了一系列的政策和要求， 牵引自主可控信息产业的发展。 2016 年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了国家信息化发展战略纲要指出，到2025 年根本改变核心关键技术受制于人的局面，形成安全可控的信息技术产业体系。实现技术先进、产业发达、应用领先、网络安全坚不可摧的战略目标。 目前，“可信”已成为了网络安全保护不可或缺的一部分。国产化基础软硬件与可信计算的结合已成为今后我国网络安全保护的基石。 自主可控要求带来的信息系统软硬件国产替代，也将给信息安全行业带来巨大的市场增量。会畅通讯 已实现国密级双重加密并通过国家公安部等级保护 3.0 认证，包括可信云认证，可全方位保护用户的数据和传输安全

50、。会畅通讯计划将本次募集资金投资于“超视云”项目，助力国产化云平台的建设。 3、项目实施的可行性、项目实施的可行性 （1）国家政策支持，行业稳步发展 党和国家对信息安全保护及产业发展高度重视。 在目前国内信息化建设快速普及过程中，为保障国民经济的健康发展，党和国家高度关注和重视信息安全保护和信息安全产业的发展， 国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见、国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）以及“十三五”国家信息化规划等都对发展信息安全产业提出了要求。国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见明确提出要实行信息安全等级保护，加强以信息保护和网络信任体系建设，建