首钢股份：北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）.PDF

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1、股票代码：股票代码：000959 股票简称：股票简称：首钢股份首钢股份 上市地：上市地：深圳深圳证券交易所证券交易所 北京首钢股份有限公司北京首钢股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易报告书（草案）报告书（草案）（修订稿）（修订稿） 类别类别 交易对方名称交易对方名称 发行股份购买资产 北京京投投资控股有限公司 北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙） 募集配套资金 不超过 35名符合条件的特定投资者 独立财务顾问独立财务顾问 二二二二一一年年四四月月 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-

2、1-1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。 中国证监会、 深交所对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次发行

3、股份购买资产并募集配套资金完成后， 本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时， 除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外， 还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-2 交易对方声明交易对方声明 本次发行股份购买资产的全体交易对方承诺： 1、本公司/本基金将及时向上市公司提供本次交易相关信息和

4、文件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2、本公司/本基金保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、本公司/本基金保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次交易

5、中本公司/本基金所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本基金将不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本基金向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本基金未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司/本基金同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本基金的身份信息和

6、账户信息的，本公司/本基金同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本基金承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 特此声明。 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-3 中介机构声明中介机构声明 华泰联合证券有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华泰联合证券有限责任公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京市竞天

7、公诚律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京市竞天公诚律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 北京天健兴业资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京天健兴业资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告

8、书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。首钢股份拟发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司 11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权； 同时， 首钢股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，且不构成重组上市。 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 本次交易前，

9、京投控股、京国瑞合计持有标的公司 19.1823%股权。上市公司拟以向特定对象非公开发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权、京国瑞持有的京唐公司 7.6729%股权。本次交易完成前后，京唐公司的股权结构如下： 单位：万元 股东股东 本次交易前本次交易前 本次交易后本次交易后 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 京投控股 412,286.00 11.51% - - 京国瑞 274,856.14 7.67% - - 钢贸公司 1,068,120.00 29.82% 1,068,120.00 29.82% 首钢股份 1,826,905

10、.49 51.00% 2,514,047.63 70.18% 合计合计 3,582,167.63 100.00% 3,582,167.63 100.00% （二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-5 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 250,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。 募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项

11、目建设、 上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决； 若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件， 但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 二、标的资产评估及交易作价情况二、标的资产评估及交易作价情况 本次交易中， 标的资产以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对京唐公司 100%股权进行评估，评估结果如下： 单位：万元 标的公司标的公司 净资产净资产 评估值评估值 增减值增减值 增值率增值率 评估方

12、法评估方法 京唐公司 2,667,230.85 2,903,402.84 236,171.99 8.85% 资产基础法 2,767,540.00 100,309.15 3.76% 收益法 鉴于京唐公司属于重资产企业，本次评估采用资产基础法评估结果2,903,402.84 万元为京唐公司的最终评估值，并经北京市国资委核准。交易各方友好协商确定京唐公司 100%股权的交易价格为 2,903,402.84 万元，按此确定京唐公司 19.1823%股权的交易作价为 556,939.44 万元。 三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市三、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市 （一）本次交易

13、不构成重大资产重组（一）本次交易不构成重大资产重组 重组管理办法第十四条规定： “上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-6 规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 ” 上市公司于 2020

14、 年 6 月 12 日召开七届四次董事会审议通过了 北京首钢股份有限公司关于与首钢集团有限公司进行资产置换暨关联交易并签署资产置换协议的议案 ，同意公司将持有的北京汽车 1,028,748,707 股内资股（占北京汽车总股本的 12.83%） ， 与首钢集团持有的钢贸公司 51%股权进行置换 （以下简称 “该次置换” ） ，置入资产与置出资产差额部分由上市公司以现金方式支付给首钢集团。由于首钢集团为上市公司控股股东，根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，该次置换构成关联交易。根据重组管理办法对于上市公司购买、出售资产的相关指标计算标准的规定，该次置换不构成上市公司重大资产重组。该次置换事项已经

15、公司 2019 年度股东大会审议通过。 由于该次置换前钢贸公司持有京唐公司 29.8177%股权，通过该次置换，上市公司间接取得京唐公司 29.8177%股权。因此，该次置换属于上市公司最近 12个月对同一或者相关资产进行购买的情形，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次交易的累计计算范围。具体情况如下： 单位：万元 项目项目 资产总额资产总额*持股比例持股比例与交易作价孰高与交易作价孰高 资产净额资产净额*持股比例持股比例与交易作价孰高与交易作价孰高 营业收入营业收入*股权股权比例比例 2020 年 6 月交易 1,256,982.17 441,521.25 550,341.16 本次交易 1

16、,585,570.21 556,939.44 694,205.99 合计合计 2,842,552.38 998,460.69 1,244,547.15 上市公司最近一年 （2019 年）对应财务数据 14,687,247.19 2,688,193.57 6,884,130.78 占比占比 19.35% 37.14% 18.08% 注 1：根据重组管理办法第十四条相关规定， “购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准， 营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准， 资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占

17、股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准” 。 注 2：以上财务数据均为 2019年末/2019年度经审计数据。 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-7 注 3：2020 年 6 月交易京唐公司作为长期股权投资，不存在交易作价，按照谨慎性原则，取本次交易作价计算相应指标。 综上，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易不构成重组上市（二）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司总股本为 5,289,389,600 股，首钢集团持有

18、上市公司64.38%的股份。本次重组前 36 个月内，首钢集团始终为上市公司的控股股东，北京市国资委始终为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，首钢集团仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组管理办法第十三条所规定的重组上市。 四四、本次交易构成关联交易、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方京投控股、京国瑞与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后上市公司的股权结构如下： 单位：万股 股东名称股东名称 本次重组前本次重组前 发行股份购发行股份购买资产新增买资产新增股份数股份数 发行股份购买资产后发行股份购买资产

19、后 配套融资新配套融资新增股本数增股本数 本次重组后本次重组后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 首钢集团 340,535.24 64.38% - 340,535.24 52.20% - 340,535.24 48.55% 京投控股 - - 74,094.07 74,094.07 11.36% - 74,094.07 10.56% 京国瑞 - - 49,395.83 49,395.83 7.57% - 49,395.83 7.04% 配套融资引入投资者 - - - - 0.00% 48,923.68 48,923.68

20、6.98% 其他股东 188,403.72 35.62% - 188,403.72 28.88% - 188,403.72 26.86% 合计合计 528,938.96 100.00% 123,489.90 652,428.86 100.00% 48,923.68 701,352.54 100.00% 注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2019 年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值，即 5.11 元/股。 如上所示，在不考虑配套融资的情形下，发行股份购买资产之后京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例分别为 11.36%和 7.57%；在考虑配套融资的情首钢股份 发行股份购买资产并募

21、集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-8 形下， 本次重组完成后京投控股、 京国瑞持有上市公司的股份比例分别为 10.56%和 7.04%。 综上所述，本次交易完成后，京投控股、京国瑞持有上市公司的股份比例将超过 5%。根据上市规则规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内将直接或间接持有上市公司 5%以上股份的法人或自然人，视同为上市公司的关联人，因此，京投控股及京国瑞为上市公司关联人，本次交易构成关联交易。 五五、发行股份购买资产、发行股份购买资产 （一）交易对价及支付方式（一）交易对价及支付方式 上市公司以发行股份

22、的方式向京投控股、京国瑞购买其所持有的京唐公司19.1823%股权。本次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下： 交易对价=京唐公司100%股权的交易价格 各交易对方所持有京唐公司的股权比例 发行股份数量=交易对价 本次发行股份购买资产的股票发行价格 向各交易对方发行股份的数量应为整数， 根据上述公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至股，不足 1 股的部分交易对方自愿放弃。 根据上述公式计算，交易对方获取的交易总对价为 556,939.44 万元，其中京投控股获取的交易对价为 334,164.25 万元，京国瑞获取的交易对价为 222,775.20万元。 （二）发行股份的种类、面值

23、及上市地点（二）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。 （三三）定价基准日）定价基准日、定价依据及发行价格定价依据及发行价格 1、定价基准日、定价基准日 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-9 本次发行股份购买资产的定价基准日为首钢股份审议本次交易相关事项的七届五次董事会决议公告日。 2、定价依据及发行价格定价依据及发行价格 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交

24、易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股 市场参考价市场参考价 交易均价交易均价 交易均价的交易均价的 90% 前 20 个交易日 4.96 4.47 前 60 个交易日 4.80 4.32 前 120 个交易日 4.51 4.06 通过与交易对方协商， 上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价（结果保留至两位小数

25、并向上取整） ，即 4.51 元/股。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1P0（1n） ； 配股：P1（P0Ak）（1k） ； 上述两项同时进行：P1（P0Ak）（1nk） ； 派送现金股利：P1P0D； 上述三项同时进行：P1（P0DAk）（1nk） 。 其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-10 股率，A 为配股价，D

26、为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 （四）发行对象和发行数量（四）发行对象和发行数量 1、发行对象、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为京投控股和京国瑞， 交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况” 。 2、发行数量、发行数量 本次发行股份购买资产的发行对象为京唐公司股东京投控股和京国瑞， 共计新增股份数量为 1,234,898,985 股。具体发行对象和发行数量情况如下： 单位：股 序号序号 发行对象名称发行对象名称 发行股份数发行股份数 1 京投控股 740,940,679 2 京国瑞 493,958,306 合计合计 1,234,898,985

27、上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述 “ （一）交易对价及支付方式” 。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向下取整原则精确至股，不足 1 股的部分交易对方自愿放弃。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整， 并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 （五五）锁定期锁定期安排安排 交易对方京投控股出具如下有关锁定期的承诺函： “1、本公司因本次发行股份购买资产而取得上市公司股份时，若本公司持

28、有的京唐公司股权权益已满 12 个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让；若本公司持有的京唐公司股权权益不足 12 个月，则本公司在本次交易中取得的上市公司股首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-11 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。若该等股份由于上市公司送红股、 转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

29、” 交易对方京国瑞出具如下有关锁定期的承诺函： “本基金因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。” 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （六六）过渡期间损益归属）过渡期间损益归属 评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。 交易各方约定， 标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产以及在过渡期间运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产均由首钢股份享有或承担。 （七）滚存未分配利润安排（七）滚存未分配利润

30、安排 本次发行股份购买资产完成后， 京唐公司截至目标股权交割日的滚存未分配利润， 由目标股权交割后京唐公司届时的全体股东按其所持京唐公司股权比例享有。 在本次发行股份购买资产完成后，首钢股份截至对价股份交割日的滚存未分配利润， 由对价股份交割后首钢股份届时的全体股东按其所持首钢股份之股份比例享有。 （八）决议有效期（八）决议有效期 与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-12 六六、

31、募集配套资金、募集配套资金 （一）发行股份的种类、面值及上市地点（一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A股普通股， 每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 （二二）定价基准日）定价基准日、定价依据及发行价格定价依据及发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式， 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数） 。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事

32、会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上市公司每股净资产值等因素综合确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。 （三）发行对象和发行数量（三）发行对象和发行数量 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过 250,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。 本次为募集配套资金所发行股份数量， 将

33、根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额 发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。 （四）锁定期安排（四）锁定期安排 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-13 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让。 本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守

34、上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 （五）募集配套资金用途（五）募集配套资金用途 上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金总额不超过 250,000 万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 烧结余热发电项目 15,036.00 14,373.73 2 铁前系统节能降耗综合改造项目 34,500.00 31,579.40 3 钢渣高值化综合利用项目 39,200.00 37,339.67 4

35、无人仓储及智能物流改造项目 28,000.00 19,960.00 5 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 25,170.42 21,747.20 6 补充流动资金和偿还债务 125,000.00 125,000.00 合计合计 266,906.42 250,000.00 中介机构费用拟自“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”中扣除，最终实际用于“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”的募集资金不超过 21,747.20 万元。 若最终募集配套资金总额不足， 则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。 未来，若证券监管部门对非公开发行的

36、相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。 （六）滚存未分配利润安排（六）滚存未分配利润安排 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-14 上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润， 由发行后的全体股东按其持股比例共享。 （七）决议有效期（七）决议有效期 与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 七、本次交易对上市公司的影响七、本次交易对上市公司的影响

37、（一）（一）对主营业务的影响对主营业务的影响 本次交易前， 上市公司直接持有标的公司 51%的股权， 上市公司控股子公司钢贸公司持有标的公司 29.8177%的股权，因此，上市公司直接和间接控制标的公司 80.8177%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司京唐公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司直接和间接控制京唐公司 100%的股权。 上市公司所处行业为钢铁行业，主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。 京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品，目前已形成以汽车板、镀锡板、家电板、彩涂板、冷轧专用

38、钢为代表的冷系产品和以集装箱板、管线钢、车轮钢、耐候钢、桥梁钢为代表的热系产品的高端产品集群。本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一步巩固和加强。 （二）本次重组对上市公司（二）本次重组对上市公司主要财务指标主要财务指标的影响的影响 根据致同会计师出具的上市公司备考审阅报告 ，本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下： 单位：万元 项目项目 2020年年 9月月 30日日/2020年年 1-9月月 交易前交易前 交易后交易后 变动额变动额 变动幅度变动幅度 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-15 资产总计

39、14,937,833.26 14,937,833.26 0.00 0.00% 负债总计 11,153,906.93 11,153,906.93 0.00 0.00% 归属于母公司所有者权益合计 2,837,042.18 3,361,520.95 524,478.77 18.49% 营业收入 5,473,469.82 5,473,469.82 0.00 0.00% 营业成本 4,999,278.94 4,999,278.94 0.00 0.00% 利润总额 178,724.94 178,724.94 0.00 0.00% 净利润 151,513.39 151,513.39 0.00 0.00%

40、归属于母公司所有者的净利润 116,311.87 137,656.03 21,344.16 18.35% 项目项目 2019年年 12月月 31日日/2019年年 交易前交易前 交易后交易后 变动额变动额 变动幅度变动幅度 资产总计 14,687,247.19 14,687,247.19 0.00 0.00% 负债总计 10,670,573.75 10,670,573.75 0.00 0.00% 归属于母公司所有者权益合计 2,688,193.57 3,191,293.24 503,099.66 18.72% 营业收入 6,884,130.78 6,884,130.78 0.00 0.00%

41、营业成本 6,177,789.73 6,177,789.73 0.00 0.00% 利润总额 193,252.21 193,252.21 0.00 0.00% 净利润 169,237.03 169,237.03 0.00 0.00% 归属于母公司所有者的净利润 118,558.97 138,249.14 19,690.17 16.61% 注：交易前数据取自致同会计师出具的审阅报告 （致同审字(2021)第 110A001211号） 本次交易完成后，上市公司 2020 年 9 月末归属于母公司所有者权益合计由2,837,042.18 万元增至 3,361,520.95 万元，增长率为 18.49

42、%，2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润由 116,311.87 万元增至 137,656.03 万元，增长率为18.35%。本次交易完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加强，本次交易能够有效拓宽盈利来源，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-16 （三）本次重组对上市公司股权结构的影响（三）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后上市公司的股权结构如下： 单位：万股 股东名称股东名称 本次重组前本次重组

43、前 发行股份购发行股份购买资产买资产新增新增股份数股份数 发行股份购买资产后发行股份购买资产后 配套融资新配套融资新增股本数增股本数 本次重组后本次重组后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 首钢集团 340,535.24 64.38% - 340,535.24 52.20% - 340,535.24 48.55% 京投控股 - - 74,094.07 74,094.07 11.36% - 74,094.07 10.56% 京国瑞 - - 49,395.83 49,395.83 7.57% - 49,395.83 7.04

44、% 配套融资引入投资者 - - - - 0.00% 48,923.68 48,923.68 6.98% 其他股东 188,403.72 35.62% - 188,403.72 28.88% - 188,403.72 26.86% 合计合计 528,938.96 100.00% 123,489.90 652,428.86 100.00% 48,923.68 701,352.54 100.00% 注：假设募集配套资金发行价格为上市公司截至2019 年末经审计的归属于母公司股东每股净资产值，即 5.11 元/股。 本次交易前，首钢集团为上市公司控股股东，北京市国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成

45、后，上市公司的控股股东仍为首钢集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。 八八、本次交易实施需履行的批准程序本次交易实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程（一）本次交易已履行的决策过程及审批程序及审批程序 截至本报告书签署之日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括： 1、本次交易相关事项已经首钢集团董事会审议通过； 2、本次交易已经京投公司依规履行决策程序审议通过、经京国瑞有权决策机构审议通过； 3、本次交易已通过北京市国资委的预审核； 4、本次交易预案已经上市公司七届五次董事会会议审

46、议通过，本次交易正首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-17 式方案已经上市公司七届六次董事会会议审议通过； 5、本次交易预案已经上市公司七届五次监事会会议审议通过，本次交易正式方案已经上市公司七届六次监事会会议审议通过； 6、本次交易标的公司的资产评估报告已经北京市国资委核准； 7、重组方案已获得北京市国资委批准； 8、本次交易已经上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。 （二）本次交易尚（二）本次交易尚需需取得的授权和批准取得的授权和批准 1、中国证监会核准本次交易； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易

47、方案的实施以取得中国证监会核准为前提， 未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。 九九、本次、本次交易交易相关方所作出的重要承诺相关方所作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 上市公司 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

48、资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整； 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺

49、，本公司愿意就此承担全部法律责任。 首钢股份 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 1-1-1-18 承诺主体承诺主体 承诺内容承诺内容 上市公司全体董事、 监事和高级管理人员 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的

50、，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和