赛意信息：2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.PDF

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1、 证券代码：300687 证券简称：赛意信息 广州赛意信息科技广州赛意信息科技股份有限公司股份有限公司 GuangZhou SIE Consulting Co., Ltd. （广东省广州市天河区珠江东路12号16楼1603-1605单元） 2021年度年度向特定对象向特定对象发行发行A股股票股股票 方案方案论证分析报告论证分析报告 二二二二一一年年三三月月 1 第一节第一节 本次发行实施的背景和必要性本次发行实施的背景和必要性 广州赛意信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据创业板上

2、市公司证券发行注册管理办法（试行） （以下简称“ 注册管理办法 ” ）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金。 一、一、 本次发行实施的背景本次发行实施的背景 （一）我国企业加快数字化转型，信息化建设仍有较大提升空间 以互联网、大数据、人工智能等为代表的数字科技极大提升了我国企业的进步和发展， 也对传统企业形成巨大冲击， 传统企业数字化转型成为趋势。 根据 中国数字经济发展白皮书的数据，2019 年我国产业数字化增加值约为 28.8 万亿元，占 GDP 比重为 29.0%。其中，服务业、工业、农业数字经济渗透率分别为37.8%、19.5%和 8.2%

3、。产业数字化加速增长，成为国民经济发展的重要支撑力量。 目前我国信息化建设仍有较大提升空间。根据艾瑞咨询的数据，2019 年我国 GDP 占全球比重已经达到 16.4%，较 2018 年提升 0.6%，而我国企业 IT 投入占全球比重仅为 5.5%，较 2018 年提升 0.7%。相较于我国的经济体量，企业的IT 投资比重显著低于全球水平，目前我国已进入高质量发展阶段，通过数字化转型， 提升社会、 企业的运行效率， 优化资源配置， 是未来经济发展的重点方向。2021 年的政府工作报告指出， “加快数字化发展，打造数字经济新优势，协同推进数字产业化和产业数字化转型” 。企业数字化转型获得了我国政

4、策的大力支持，这给公司所处的信息技术服务行业带来了广阔的市场前景。 （二） 企业实现自主数字化管理软件需求契合科技自立自强国家战略 近年来，随着我国研发的加大投入，部分国产软硬件开始实现自主研发，通过对 IT 软硬件各环节的重构，建立起自主可控的 IT 行业新标准与新生态，达到2 各环节的“国有化” 。2020 年 10 月 29 日十九届五中全会公报指出，坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑。 数字化转型是未来商业模式升级最为核心的部分， 是商业战略和业务发展的基础，需要从基础技术数字化、应用技术数字化、业务数字化、场景生态数字化等多个维度全面重塑。

5、目前，我国企业信息管理系统解决方案大都以事先开发好的套装软件作为建立管理信息系统的基础，难以满足企业的客户个性化、产品复合化、场景多元化、技术多样化等业务需求变化，企业需要灵活、柔性、敏捷的信息管理系统， 对外快速响应变化， 对内持续优化运营， 不断进行业务模式创新。 （三）中台战略成为企业数字化转型的重要武器，应用空间广阔 数字中台是将企业的共性需求进行抽象，并打造为平台化、组件化的系统能力，以接口、组件等形式共享给各业务单元使用，使企业可以针对特定问题，快速灵活地调用资源构建解决方案，为业务的创新和迭代赋能。数字中台可帮助企业更加高效便捷地落地产品研发、业务需求，快速进行数字化转型，减少企

6、业在数字化过程中重复开发带来的成本浪费。 随着我国经济的转型升级，企业对数字化的需求持续释放，各行各业的数字化升级步伐均在加速，需求也变得多样化和个性化，数据中台成为应对全新市场需求的重要武器。根据艾瑞咨询 2019 年发布的中国数字中台行业研究报告 ，2018 年，中国数字中台规模为 22.2 亿元，2022 年市场规模有望达到 179.4 亿元，2019-2022 年 CAGR 达到 72.1%，未来整个数字中台市场将成长为千亿级别。 （四）云软件产品逐步成为企业数字化建设的优势选择 近年来，全球云计算产业呈现快速的增长态势，国内企业也紧跟行业发展趋势，加速布局云计算产业。云计算时代，软件

7、行业正在发生深刻变化：软件由卖license 模式转变为订阅方式； 软件由过去分散小规模的部署， 转为集中大规模部署；软件架构转为微服务；单租户、集中式转为多租户、服务化、分布式，系统用户由百、 千到现在上亿用户； 软件子系统之间、 服务与服务之间进一步解耦等。 对用户而言，云产品可以通过云技术实现系统整合，让企业以更低的成本实3 现新功能的快速部署，企业无需对管理软件所需的基础设施进行投入；使用云产品，软件可以按月缴费，能够有效改善企业的现金流。基于以上优势，传统产品有望逐步被云产品替代。根据艾瑞咨询的数据，2014-2015 年，国内企业级 SaaS市场经历了快速增长，增速分别高达 71.

8、35%和 65.38%。从 2016 年开始，SaaS市场进入相对理性的平稳发展阶段。2019 年中国企业级 SaaS 市场规模为 362.1亿元，同比增长 48.71%，各细分领域的厂商在商业化的探索上更为成熟，客户对 SaaS 的认可度进一步提升。客户期望更快、更新、更好的功能和服务，对软件企业提出了较高的要求。 二、二、 本次发行实施的必要性本次发行实施的必要性 （一）完善企业级数字化综合解决方案，满足企业数字化转型对敏捷型信息管理系统的需要 作为助力行业和众多头部企业实现“数字化”转型的长期实践者，公司结合深耕企业数字化服务的经验，聚集于泛 ERP 业务运营管理软件服务，一方面为客户提

9、供基于商业 ERP 套件的数字化解决方案，另一方面依托自身强大的研发能力， 横向向企业供应链上下游的数字化供应链及数字化营销管理领域延伸，为客户提供定制化运营管理数字化系统开发服务。 本项目将基于升级的赛意共享技术中台，对现有数字供应链应用、数字营销应用、智能财务应用等自主应用软件产品进行迁移、升级、改造，满足企业数字化转型对敏捷型数字化系统的需要， 有利于公司加快自主构建的中台及前台数字化转型业务的开拓。 （二）践行技术中台战略，实现公司多解决方案的融合发展 公司从 2013 年开始孵化自主技术中台， 并将中台战略上升为公司技术战略。将基础的开发框架、 开发工具、 规则引擎以及可以复用的模型

10、、 算法、 其他组件，以微服务组件的方式形成技术中台，并根据前端不同行业的，不同客户的不同业务的需求，通过标准接口调用平台上对应的微服务组件，然后进行编排组合，再加以少量的开发，可以快速灵活地满足前端不同的需求。基于强大而全面的数字4 化解决方案能力，经过近几年的沉淀、开发，形成了目前的第一代赛意共享技术中台产品。 本项目将进一步完善赛意共享技术中台产品对软件开发生命周期中需求、 设计、编码、测试、实施、运维的一体化支持，同时进一步融入包含物联网、大数据、人工智能、GIS 等企业场景运用的技术组件。本项目的有效实施，有利于进一步强化公司技术中台战略，实现公司多解决方案的融合发展，提升公司核心竞

11、争力。 （三）丰富自主解决方案产品线，深化自主化转型，增强公司盈利能力 公司基于对客户业务的深入理解，以及多年来企业信息化实施服务的经验，不断从广度和深度上推进自主产品及解决方案的整理和开发， 以自主技术为客户提供解决方案和开发服务，提升自主软件产品及解决方案的业务比重，实现了ERP 实施开发商向全面、立体、完整的企业数字化、智能化赋能者的顺利转型。 本项目一方面将为自主解决方案产品完善统一的技术中台， 为自主多解决方案的融合化、规模化拓展奠定坚实基础，赛意共享技术中台亦可作为独立的解决方案产品进行销售；另一方面将基于共享技术中台，对现有数字供应链应用、数字营销应用、 智能财务应用等自主应用软

12、件产品进行升级和改造， 丰富产品功能，提升交付质量和效率，扩大各产品业务规模。 （四）缩短自主解决方案产品开发周期，提升开发部署效率 公司将多年的企业信息化软件实施项目中积累的经验进行抽取、整合，结合人工智能、大数据、物联网、云计算等新一代信息技术，开发建设适应各种企业级应用开发部署、能够支持容器化灵活拓展的共享技术中台，并基于该平台对自主解决方案的产品化工作进行统一开发和管理，形成适应各种业务场景、支持快速部署的应用产品，可实现多解决方案的在同一客户处的统一、快速部署，有利于提升自主解决方案产品交付质量和实施效率，缩短实施与交付周期，降低交付成本和对人员供给的依赖，降低综合成本。5 第二节第

13、二节 本次发行证券及其品种选择的必要性本次发行证券及其品种选择的必要性 一、一、 本次发行证券的品种本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1.00 元。 二、二、 本次发行证券品种选择的必要性本次发行证券品种选择的必要性 （一）本次发行是公司经营发展的需要 本次发行募集资金运用符合国家有关产业政策， 有利于公司在企业级数字化及智能制造领域进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。同时，本次向特定对象发行募集资金到位后，有助于提升公司的资本实力

14、，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司的未来发展提供动力。因此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 （二）向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大， 公司有能力消化股本扩大对即期收益的的摊薄影响， 保障公司原股东的利益。 综上，公司本次向特定对象发行股票是必要的。 6 第三节第三节 本次发行对象的选择范围本次发行对象的选择范围、数量和标准的适、数量和

15、标准的适当性当性 一、一、 本次发行对象的选择范围的适当性本次发行对象的选择范围的适当性 根据公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、符合条件的其它机构投资者及自然人等，证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、

16、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象选择范围符合注册管理办法等法律法规的规定，选择范围适当。 二、二、 本次发行对象的数量的适当性本次发行对象的数量的适当性 本次向特定对象发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 家。本次发行对象数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 三、三、 本次发行对象的标准的适当性本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力， 并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合注册管理办法等相

17、关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 7 第四节第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性合理性 一、一、 本次发行定价的原则本次发行定价的原则及依据及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。调整公式如下： 派发现金股

18、利：P=P0-D 送红股或转增股本：P=P0/（1+N） 两者同时进行：P=（P0-D）/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P 为调整后发行价格。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 二、二、 本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序 本次向特定对

19、象发行股票定价方法及程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定， 公司召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒8 体上进行披露，并将提请公司股东大会审议，通过后尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 本次发行定价的方法及程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。9 第五节第五节 本次发行方式的可行性本次发行方式的可行性 公司本次采用向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，符合证券法的相关规定，也符合注册管理办法规定的发行条件。 一、一、 本次发行本

20、次发行方式合法合规方式合法合规 （一）本次发行符合中华人民共和国证券法规定的发行条件： 1、本次发行符合中华人民共和国证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2、本次发行符合中华人民共和国证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 （二）公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最

21、近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者10 合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （三）公司募

22、集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （四）公司本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定： 1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资

23、金和偿还债务的规模。 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%； 对于具有轻资产、 高研发投入特点的企业， 补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%。 3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入

24、的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上11 市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （五）公司不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合注册管理办法等相关法律法

25、规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 二、二、 本次本次发行发行程序合法合规程序合法合规 公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过， 董事会决议以及相关文件均在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。 12 第六节第六节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案的公平性、合

26、理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过， 发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次发行方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本公司将召开审议本次发行方案的股东大会， 全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益； 本次发行方案及相关文件已履行了

27、相关披露程序， 保证了股东的知情权；同时， 本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。13 第七节第七节 本次发行摊薄即期本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具回报的影响以及填补的具体措施体措施 一、一、 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号） 、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417 号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

28、即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益， 公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）财务测算主要假设及说明 1、假设公司 2021 年 10 月底完成本次向特定对象发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经深交所审核，并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； 3、假设本次预计发行数量不超过 65,129,107 股（含 65,129,107 股） （发行前总

29、股本 30%， 最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、 中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定） ； 4、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为 65,000 万元；假设本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 27.77 元/股（该价格为 2021 年 3 月 22日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者） ，以此测算本次发行数量为 2,340.66 万股； 5、2020 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 10,962.50 万元、10,126.79 万元，假设公司 2020 年归

30、属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市14 公司股东的净利润为 2020 年 1-9 月数据的年化数据。 在此基础上， 假设公司 2021年归属于母公司普通股股东的净利润、 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算： （1）较 2020 年度持平； （2）较 2020 年度下降 10%； （3）较 2020 年度增长 10%；该假设仅用于计算本次向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2020 年度及 2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； 6、未考虑 2020 年发行的限制性股票及 2021 年可转

31、换公司债券转股对公司经营、财务状况等的影响； 7、假设尚未解锁的限制性股票于 2021 年均能解锁，同时不存在回购注销的情况； 8、假设公司 2020 年度利润分配方案仅包括现金分红，且现金分红的金额与2019 年度利润分配方案保持一致； 9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。 以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2020 年、2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司测算

32、了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下： 项目项目 2020 年度年度/2020 年年12 月月 31 日 （预测日 （预测） 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 未考虑未考虑 本次本次发行发行 考虑考虑 本次本次发行发行 期末发行在外的普通股股数（万股） 21,709.70 21,709.70 24,050.36 情况一： 假设2021年归属于母公司股东的净利润、 扣非后归属于母公司股东的净利润与2020年持平 归属于母公司股东的净利润（万元） 14,616.67 14,616.67 14,616.67 15 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元

33、） 13,502.39 13,502.39 13,502.39 基本每股收益（元/股） 0.68 0.68 0.66 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.68 0.67 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.62 0.62 0.61 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.62 0.63 0.62 加权平均净资产收益率 16.28% 14.35% 12.97% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 15.03% 13.26% 11.98% 假设情形 2：假设 2021 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2020 年下降 10% 归属于母公司股东的净

34、利润（万元） 14,616.67 13,155.00 13,155.00 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 13,502.39 12,152.15 12,152.15 基本每股收益（元/股） 0.68 0.61 0.60 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.57 0.56 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.62 0.56 0.55 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.62 0.53 0.52 加权平均净资产收益率 16.28% 13.01% 11.75% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 15.03% 12.02% 10.86% 假设情形 3：假

35、设 2021 年归属于母公司股东的净利润、扣非后归属于母公司股东的净利润较 2020 年增加 10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 14,616.67 16,078.33 16,078.33 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 13,502.39 14,852.63 14,852.63 基本每股收益（元/股） 0.68 0.74 0.73 稀释每股收益（元/股） 0.68 0.70 0.68 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.62 0.69 0.67 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.62 0.64 0.63 加权平均净资产收益率 16.28% 15

36、.68% 14.18% 扣除非经常性损益后加权平15.03% 14.48% 13.10% 16 均净资产收益率 由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若 2021 年度募投项目不会对股东回报实现增益，本次向特定对象发行 A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行 A 股股票存在摊薄公司 2021 年即期回报的风险。 二、二、 填补本次发行摊薄即期回报的具体措施填补本次发行摊薄即期回报的具体措施 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： （一）严格执行募集资金

37、管理制度，保证募集资金合理规范使用 根据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、并结合公司章程和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用， 积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。 （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治

38、理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。 17 （三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开， 符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售

39、规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前， 公司将积极调配资源， 充分做好募投项目开展的筹备工作； 募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （四）完善利润分配政策，重视投资者回报 本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、 社会资金成本、 外部融资环境等因素， 建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好的回报投资者，维护公司股东利

40、益，公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号） 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定， 公司制定了 未来三年股东分红回报规划 （2021 年-2023年） 。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 三、三、 公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得

41、到切实履行的承诺得到切实履行的承诺 公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 18 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 四、四、 公司董事、高级管理人员对公司填补回报公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得措施能够得到切实履到切实履行的承诺行的承诺 公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

42、如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会、 深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 19 广州赛意信息科技股份有限公司 董 事 会 二二一年三月二十三日