赛意信息：创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书.PDF

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1、 3-1-1 光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 关于关于广州赛意信息科技股份有限公司广州赛意信息科技股份有限公司 创业板向特定对象发行创业板向特定对象发行 A A 股股票股股票 之之 发行保荐书发行保荐书 保荐机构保荐机构（主承销商）（主承销商） 二二二二一一年年五五月月发行保荐书 3-1-2 保荐机构及保保荐机构及保荐代表人声明荐代表人声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人根据 中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） （以下简称“ 管理办法 ”

2、 ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。 发行保荐书 3-1-3 目目 录录 释义释义 . 4 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况. 5 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 . 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 . 5 三、发行人基本情况 . 5 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 . 12 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 12 第二节第二节 保荐机构承诺事项保

3、荐机构承诺事项. 14 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 . 15 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 . 15 二、本次证券发行履行的决策程序合法 . 15 三、本次证券发行符合相关法律规定 . 16 四、发行人的主要风险 . 19 五、发行人的发展前景评价 . 25 第四节第四节 其他事项说明其他事项说明 . 26 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 . 26 二、其他需要说明的情况 . 27 发行保荐书 3-1-4 释义释义 在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 赛意信息、发行人、公司 指 广州赛意信息科技股份有

4、限公司 上海赛意 指 赛意（上海）信息科技有限公司，系公司的全资子公司 景同科技 指 上海景同信息科技有限公司，发行人的全资子公司，发行人持股 51%，发行人全资子公司广州能量盒子科技有限公司持股 49% 美的投资 指 佛山市美的投资管理有限公司 美的集团 指 美的集团股份有限公司 华为技术 指 华为技术有限公司 公司章程 指 广州赛意信息科技股份有限公司公司章程 报告期、最近三年及一期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月 本次发行 指 广州赛意信息科技股份有限公司创业板向特定对象发行A 股股票 募集说明书 指 广州赛意信息科技股份有限公司创业板向特

5、定对象发行A 股股票募集说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2018 修正） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （2019 修订） 管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商、光大证券、本保荐机构 指 光大证券股份有限公司 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 注： 本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 或部分比例指标与相关数值直接计算的

6、结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 发行保荐书 3-1-5 第第一一节节 本次本次证券证券发行基本情况发行基本情况 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 光大证券股份有限公司接受广州赛意信息科技股份有限公司委托， 担任其创业板向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。光大证券指定潘晨、洪璐作为本次证券发行项目的保荐代表人。 潘晨先生，保荐代表人，硕士研究生学历，中国注册会计师，2015 年开始从事投资银行业务， 主要负责或参与的项目包括华丽达新三板项目、携车网新三板项目、爱用宝新三板项目、赛意信息可转债项目、聚石化学科创板 IPO 项目、深水规院创业板 IPO 项目。 潘晨先生自执

7、业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 洪璐女士，保荐代表人，2011 年开始从事投资银行业务，主要负责及参与的项目包括赛意信息、泓济环保、大同传动等 IPO 项目，赛意信息、天奇股份、联环药业、 亚威股份等再融资项目， 亚威股份、 海伦哲等发行股份购买资产项目，宗申动力重大资产重组项目，大恒科技、人人乐等收购项目，中科招商股转系统挂牌、定增及公司债项目等。 洪璐女士自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 张利达先生，硕士研究生学历，2018 年开始从事投资银行业务，作为项目主要成员先后参与海伦哲重大资产重组项目、赛意信息可转债项目等。 本次证券

8、发行的项目组其他成员为王恒宇、周平、毛林永。 三、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：广州赛意信息科技股份有限公司 发行保荐书 3-1-6 英文名称：Guangzhou SIE Consulting Co., Ltd. 注册地址：广东省广州市天河区珠江东路 12 号 16 楼 1603-1605 单元 法定代表人：张成康 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：赛意信息 股票代码：300687 上市日期：2017 年 8 月 3 日 联系电话：020-38878880 公司传真：020-35913701 办公地址：广东省广州市天河区珠江东路 12 号 16 楼 1603-1605 单元

9、邮政编码：510623 公司网址： 经营范围：软件销售；货物进出口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动） ；技术进出口；非居住房地产租赁。 （二）发行人股本结构 截至 2021 年 3 月 31 日，公司股本总额为 217,179,372 股，股本结构如下： 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份 61,808,514 28.46% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 61,808,514 28.46% 其

10、中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 61,808,514 28.46% 发行保荐书 3-1-7 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 155,370,858 71.54% 1、人民币普通股 155,370,858 71.54% 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 217,179,372 100.00% （三）发行人前十名股东的持股情况 截至 2021 年 3 月 31 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量（股）

11、持股数量（股） 持股比例持股比例 限售股份数限售股份数量（股）量（股） 1 张成康 境内自然人 35,712,943 16.44% 26,784,707 2 美的投资 境内非国有法人 26,244,000 12.08% - 3 刘伟超 境内自然人 19,743,000 9.09% 14,762,250 4 刘国华 境内自然人 13,058,600 6.01% 9,793,950 5 欧阳湘英 境内自然人 11,608,300 5.35% 9,841,500 6 曹金乔 境内自然人 10,099,100 4.65% - 7 中国建设银行股份有限公司信达澳银新能源产业股票型证券投资基金 基金、理财

12、产品 3,576,468 1.65% - 8 中国工商银行股份有限公司富国创新科技混合型证券投资基金 基金、理财产品 3,126,500 1.44% - 9 广州市玄元投资管理有限公司玄元科新83号私募证券投资基金 基金、理财产品 2,795,000 1.29% - 10 全国社保基金四零三组合 基金、理财产品 2,521,700 1.16% - 合计合计 128,485,611 59.16% 61,182,407 （四）公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 上市以来，公司历次筹资、派现及净资产额变化情况如下： 单位：万元 发行保荐书 3-1-8 项目项目 时间时间 金额金额 首发前

13、最近一期末归属于母公司净资产额 2017 年 6 月 30 日 29,709.38 首次公开发行筹资净额 2017 年 8 月 3 日 40,482.64 2017 年度现金分红金额 2018 年 6 月 1 日 1,600.00 2018 年限制性股票激励 2018 年 10 月 31 日 1,641.82 2018 年度现金分红金额 2019 年 5 月 31 日 1,451.21 2019 年限制性股票回购注销 2019 年 9 月 16 日 68.31 2019 年度现金分红金额 2020 年 6 月 18 日 2,611.34 2020 年限制性股票回购注销 2020 年 8 月 3

14、1 日 497.91 2020 年度现金分红金额 2021 年 5 月 28 日 3,710.77 本次发行前最近一期末归属于母公司净资产额 2021 年 3 月 31 日 108,876.72 最近三年，公司现金分红情况汇总如下： 1、2018 年度利润分配 2019 年 5 月 15 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了2018 年度利润分配预案 ，以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 14,512.10 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 （含税） ， 合计现金分红总额 1,451.21 万元 （含税） ；以资本公积金向全体股东每 10 股转

15、增 5 股，共计转增 7,256.05 万股。 2、2019 年度利润分配 2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了2019 年度利润分配预案 ，以截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 21,761.18 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税） ，合计现金分红总额 2,611.34 万元（含税） 。 3、2020 年度利润分配 2021 年 4 月 23 日，公司董事会审议通过2020 年度利润分配预案 ，以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税） ，不送红股

16、，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年度股东大会审议通过了该利润分配预案。公司以 2021 年 5 月 27 日为股权登记日实施了 2020 年度权益分派，实施权益分派的发行保荐书 3-1-9 股本基数为 21,828.06 万股，现金分红总额为 3,710.77 万元（含税） ，转增股数为13,096.84 万股。 发行人上市以来按照公司章程的规定实施了现金分红，最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表归属于母公司所有者年均净利润的 65.51%，发行人将持续严格按照公司章程的规定实施现金分红。 （五）发行人的主要

17、财务数据及财务指标 1、报告期主要财务数据、报告期主要财务数据 （1）合并资产负债表）合并资产负债表主要财务数据主要财务数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 3 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 2018 年年 12 月月 31 日日 资产总计 202,400.28 201,870.42 133,073.12 115,263.32 负债总计 75,364.56 76,845.26 34,367.96 24,511.68 所有者权益合计 127,035.72 125,025.16 98,705.16 90,751.64 归属于

18、母公司所有者权益合计 108,876.72 107,280.50 83,769.43 86,287.07 （2）合并利润表）合并利润表主要财务数据主要财务数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年年度度 2018 年度年度 营业收入 38,135.15 138,530.89 107,564.65 90,949.69 营业利润 1,308.09 18,910.21 6,756.88 12,526.30 利润总额 1,308.42 18,891.69 6,742.30 13,032.55 净利润 1,273.99 17,605.47 6,686.53

19、 11,951.90 归属于母公司所有者的净利润 1,086.94 17,606.37 6,634.59 11,354.64 （3）合并现金流量表主要财务数据）合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年年度度 2018 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -3,090.13 12,135.62 4,405.89 6,150.42 发行保荐书 3-1-10 投资活动产生的现金流量净额 -15,888.73 -46,378.99 7,835.18 -12,573.17 筹资活动产生的现金流量净额 3,893.16 41,849

20、.25 10,964.55 3,341.82 现金及现金等价物净增加额 -15,085.70 7,605.89 23,205.63 -3,080.94 2、主要财务指标、主要财务指标 （1）主要财务指标）主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2021.3.31/2021年年 1-3 月月 2020.12.31/2020年年度度 2019.12.31/2019年年度度 2018.12.31/2018年度年度 资产负债率（%） 37.24 38.07 25.83 21.27 资产负债率（母公司）（%） 42.62 42.78 25.30 25.07 流动比率（倍） 3.41 3.32 3.00

21、3.95 速动比率（倍） 3.13 3.06 2.99 3.95 利息保障倍数（倍） 5.71 14.53 40.84 819.37 应收账款周转率 （次/年） 0.78 2.79 2.23 2.23 总资产周转率（次/年） 0.19 0.83 0.87 0.89 每股经营活动现金流量（元/股） -0.14 0.56 0.20 0.42 每 股 净 现 金 流 量（元） -0.69 0.35 1.07 -0.21 每股净资产（元） 5.01 4.94 3.85 5.95 研发投入占营业收入比例（%） 8.38 9.62 8.30 7.85 注：资产负债率负债总额资产总额； 流动比率流动资产流动

22、负债； 速动比率（流动资产存货）流动负债； 利息保障倍数（利润总额+利息支出）利息支出； 应收账款周转率营业收入平均应收账款及应收票据； 总资产周转率营业收入平均资产总额； 每股经营性净现金流量经营活动产生的现金流量净额期末股本总额； 每股净现金流量现金及现金等价物净增加额期末股本总额； 每股净资产期末归属于母公司所有者权益期末股本总额； 研发费用占营业收入的比重研发支出/营业收入。 （2）净资产收益率和每股收益）净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订） （中国证券监督管理委员会公告2

23、0102 号） 、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非发行保荐书 3-1-11 经常性损益 （中国证券监督管理委员会公告200843 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 项目项目 2021 年年 1-3月月 2020 年度年度 2019 年年度度 2018 年度年度 扣除非经常性损益前 基本每股收益（元/股） 0.05 0.81 0.31 0.53 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.81 0.31 0.52 加权平均净资产收益率（%） 1.01 19.22 7.70 13.99 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） 0.04 0.75 0.26 0.46 稀释每股

24、收益（元/股） 0.06 0.75 0.26 0.46 加权平均净资产收益率（%） 0.79 17.74 6.48 12.26 注：上述表格已按照最新股本追溯调整报告期内基本每股收益和稀释每股收益。 上述指标的计算方法为： 1）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0Ej Mj M0 Ek Mk M0) 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购

25、或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2）基本每股收益 基本每股收益=P0 S S=S0+S1+Si Mi M0Sj Mj M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因

26、发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3）稀释每股收益 稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 （1-所得税率）-转换费用）/（S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0+认股权证、期权行权增加股份数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时， 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普

27、通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益， 直至稀释每股收益达到最小值。 发行保荐书 3-1-12 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四） 本保荐机构的控股股东、 实际控

28、制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 按照证券发行上市保荐业务管理办法 、 证券公司投资银行类业务内部控制指引 等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。 保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下： 1、 202

29、1 年 4 月 6 日， 本保荐机构召开投行立项小组会议， 经集体投票表决，准予广州赛意信息科技股份有限公司创业板公向特定对象发行 A 股股票项目立项。 2、2021 年 4 月 16 日，质量控制总部收到业务部门提交的广州赛意信息科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2021 年 5 月，质量控制总部进行了核查，并出具了项目质量控制报告 。 发行保荐书 3-1-13 3、2021 年 5 月 7 日，并购融资部组织召开问核会议，对本项目重要事项的尽职调查情况进行了问核。 4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会议审

30、议。2021 年 5 月 25 日，本保荐机构召开内核小组会议，对广州赛意信息科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票项目进行审议。 项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后， 项目发行申请文件履行签章审批手续， 本保荐机构出具发行保荐书，正式向深圳证券交易所推荐本项目。 （二）内核意见（二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于2021年5月25日召开内核会议对广州赛意信息科技股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票项目进行审核，内核委员经充分讨论之后， 对是否同意保荐发行人向特定对象发行股票上市进行了集体投票表决，内核决议为通过该项目。经过表决，广州赛意信息科技股份

31、有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票项目通过本保荐机构内核，同意上报深圳证券交易所。发行保荐书 3-1-14 第第二二节节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）

32、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六） 保证本发行保荐书、 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施以及深圳证券交易所的自律监

33、管； （九）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。 发行保荐书 3-1-15 第第三三节节 对本次对本次证券证券发行的推荐意见发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，在对发行人进行充分尽职调查、 审慎核查的基础上， 本保荐机构认为： 发行人已具备 公司法 、证券法 、 管理办法等法律、法规及其他规范性文件规定的有关创业板上市公司证券发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求， 本次证券发行履行了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人创业板向特定对象发行A 股股票。 二、本次证券发行履行的决策程序合法 （一）本次

34、（一）本次证券证券发行发行履行的履行的决策决策程序程序 2021 年 3 月 22 日，发行人召开第二届董事会第三十一次会议，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，审议通过了关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 、关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 、关于公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案 、 关于公司关于向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案 、关于公司未来三年股东分红回报规划（

35、2021 年-2023 年）的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理本次 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案 、关于召开 2021年第一次临时股东大会的议案等议案。 2021 年 4 月 8 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东和股东代理人共计 15 人，代表公司股份 51,340,993 股，占公司总股本的23.6399%，会议审议通过了关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 、 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案 、 关于公司2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 、 关于公司2021 年度向特定对象发行

36、A 股股票方案论证分析报告的议案 、 关于公司关于向特定对象发行 A发行保荐书 3-1-16 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、 关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案 、 关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的议案 、 关于提请股东大会授权董事会办理本次 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案等议案。 （二）（二）保荐机构核查意见保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大会决议通过，已经履行了必要的程

37、序，符合公司法 、 证券法 、 管理办法等有关法律法规以及公司章程的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效。 本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会同意注册。 三、本次证券发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合公司法的相关规定（一）本次发行符合公司法的相关规定 发行人本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额，符合公司法第一百二十六条之规定。 （二）本次发行符合证券法的相关规定（二）本次发行符合证券法的相关规定 发行人本

38、次发行采取向特定对象发行股票方式， 股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下， 在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后， 在注册决定有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合证券法第九条的相关规定。 （三三）本次发行符合）本次发行符合管理管理办法规定的发行条件办法规定的发行条件 1、本次发行符合管理办法第十一条的相关规定、本次发行符合管理办法第十一条的相关规定 发行保荐书 3-1-17 经核查，发行人不存在管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正

39、，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益

40、或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合管理办法第十二条的相关规定、本次发行符合管理办法第十二条的相关规定 （1）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）本次发行募集资金扣除发行费用后将用于基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募投资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重

41、大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 发行保荐书 3-1-18 综上，本次发行符合管理办法第十二条的相关规定。 3、本次发行符合管理办法的其他规定、本次发行符合管理办法的其他规定 （1）本次发行符合管理办法第五十五条、第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定 本次发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机

42、构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。 本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定

43、后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 （2）本次发行符合管理办法第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票完成后， 特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 综上所述，发行人本次向特定对象发行股票符合管理办法所规定的发行上市条件。 （四）对发行人符合发行监管问答（四）对发行人符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为关于引导规范上市公司融资行为发行保荐书 3-1-19 的监管要求（修订版） 规定的核查情况的监管要求（修订版） 规定的核查情况 1、发行

44、人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的、发行人用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30% 本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 65,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称 项目投资金额（万元）项目投资金额（万元） 使用募集资金金额使用募集资金金额（万元）（万元）1 基于共享技术中台的企业数字化解决方案升级项目 71,778.73 65,000.00 发行人本次募集资金投资项目中非资本化支出的人员工资、 铺底流动资金共计 17,589.19 万元，占本次募集资金总额 65,000.00 万元的比例为 27.06%，未超过发行监管

45、问答的规定。 2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形委托理财等财务性投资的情形 经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规

46、定。 （五五）本次发行符合关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录）本次发行符合关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的规定的规定 公司不属于海关失信企业，本次发行符合关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录的相关规定。 四、发行人的主要风险 （一）经营风险 1、客户集中度风险、客户集中度风险 报告期内，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比例分别为 53.43%、47.62%、50.09%和 51.72%，其中来自第一大客户华为技术的收入占比分别为发行保荐书 3-1-20 45.24%、38.51%、39.89%和 42.83%，公司存在客户集中度较高的风险。公司作为华为技术的核心企

47、业级信息化及数字化服务供应商之一， 报告期内始终为华为技术提供优质的相关服务，与华为技术合作关系稳定。同时，公司与美的集团等集团型、大中型客户亦保持了稳定的合作关系，相关集团型或大中型企业客户黏性较强且企业信息化需求旺盛。尽管如此，公司未来仍存在由于主要客户经营情况发生变化而导致公司经营业绩下滑的风险。 2、市场竞争风险市场竞争风险 经过多年的产品研发和市场积累， 公司已成长为国内领先的企业数字化及智能制造综合解决方案提供商，提供覆盖企业数字化全生命周期的系统解决方案，已在制造、零售、服务等领域建立了深厚的解决方案优势，拥有相对稳固的客户群并树立了良好的品牌形象。近年来随着我国软件和信息技术服

48、务业的快速发展， 国内企业数字化及智能制造领域的市场竞争也日趋激烈。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、升级或研发符合行业变化的新兴技术及产品，满足下游客户快速变化的市场需求， 未来将存在被竞争对手挤占市场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。 3、人员流动风险人员流动风险 公司所从事的企业软件开发及智能制造业务属于人才密集型行业， 人才对公司发展至关重要。公司所处软件和信息技术行业技术人员流动性相对较高，行业竞争的加剧使得企业对高素质人才的竞争也日趋明显。 公司多年来实施以培养为主、外聘为辅的人才机制，已拥有一支专业技能强、行业经验丰富的人才队伍，同时建立了较为完善的人才招聘、培训及

49、考核机制。在现有业务规模快速增长的情况下，公司基本能做到及时和有效的人才补给，但未来公司仍存在技术人员流失，从而影响业务承接能力及客户服务质量，导致公司经营业绩下滑的风险。 4、人力资源成本上升风险人力资源成本上升风险 公司作为一家人才密集型的软件企业，人力成本是公司的主要成本，报告期内公司职工薪酬占营业成本的比例分别为 66.67%、63.74%、66.62%和 70.88%，占比较高。报告期内，随着公司业务规模的持续扩张，员工数量逐年快速增长。发行保荐书 3-1-21 同时，随着社会经济的发展，软件和信息技术服务业工资水平的上升，公司员工工资及福利支出水平也逐年上升。如果未来公司未能有效控

50、制人力成本、提高主营业务收入，将存在人力资源成本上升导致公司盈利能力下降的风险。 5、项目管理和质量控制风险项目管理和质量控制风险 公司为企业客户提供的各类型的系统实施开发服务， 是一项复杂的项目管理活动，要求有明确的阶段划分，并由专业的软件实施开发团队来完成。如果不能有效地规范项目过程管理，加强项目过程管控，公司将面临项目失败的风险。公司已建立了全过程的质量管理和质量控制体系，并通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO/IEC 27001:2013 信息安全管理体系认证，获得了 CMMI-L3 认证证书，标志着公司具有较高的软件实施开发管理能力。报告期内，公司不存在因产品及