金博股份：湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文.PDF

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1、 1 股票简称：金博股份 股票代码：688598 湖南金博碳素股份有限公司湖南金博碳素股份有限公司 KBC Corporation,Ltd. （益阳市迎宾西路益阳市迎宾西路 2 2 号号） 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书募集说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （上海市广东路上海市广东路 689689 号号） 二二二二一一年年七七月月 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 2 发行人发行人声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

2、其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 湖南金博碳素股份有限公司 向

3、不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 3 重大事项提示重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、 不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本一、 不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的， 可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司

4、本次发行可转债设置了赎回条款， 包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由董事会 （或董事会授权人士） 根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票， 如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本） ，投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款， 包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。 如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当

5、性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司， 公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。 二、公司新增产能消化的风险二、公司新增产能消化的风险 公司主要产品先进碳基复合材料 2020 年度产能为 481.61 吨，随着公司本次募投项目、IPO 募投项目以及超募资金投资项目的建成达产，公司主要产品的产能将进一步扩大，具体如下： 单位：吨 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 4 项目项目 2021 年预计年预计 2022 年预计年预计

6、 2023 年预计年预计 原产线的产能 （不包括募集资金项目） 400 400 400 首发募投项目产能 180 200 200 首发超募项目产能 250 350 350 本次可转债项目产能 150 600 600 产能合计产能合计 980 1,550 1,550 注：公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后各年度的预计产能根据公司各项目建设进度预计。 若未来国家光伏产业政策、市场供求、行业竞争状况等发生变化导致市场增速低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风险。 三、 用于消化募投项目新增产能的相关合作框架协议的履行存在不确三、 用于消化募投项目新增产能的相关合作框架

7、协议的履行存在不确定性的风险定性的风险 为保障公司新增产能的消化， 公司已与隆基股份 （601012） 、 晶科能源 （JKS） 、上机数控（603185）签订长期合作框架协议，具体如下： 客户名称客户名称 合作框架协合作框架协议签订日期议签订日期 框架协议金额框架协议金额 （万元、含税）（万元、含税） 产品平均单价产品平均单价 （万元（万元/吨、含吨、含税）税） 产品重量产品重量 （吨）（吨） 协议期协议期限（年）限（年） 隆基股份（601012） 2020 年 12 月 160,000 100 1,600 3 晶科能源 （JKS） 2021 年 1 月 40,000 100 400 2 上

8、机数控（603185） 2021 年 1 月 50,000 100 500 2 合计合计 250,000 - 2,500 - 注：公司提供的产品主要包括坩埚、导流筒、保温筒等碳/碳复合材料产品，协议条款约定产品数量主要以金额、件计；根据公司目前产品价格体系及价格变动趋势，基于谨慎性考虑，公司以平均含税价 100 万元/吨估算，将合同金额转化为产品需求吨数。 公司上述长期合作框架协议总金额为预估数， 实际采购以具体采购订单为准，可能存在上述长期合作框架协议合作方及其关联公司基于经营策略、行业政策、市场需求、采购价格等变化而做出调整的情形，最终实现的销售金额可能随市场情况发生波动，对公司合同有效期

9、各年度的经营业绩影响具有一定的不确定性。 公司上述长期合作框架协议履行过程中， 如遇行业政策调整、 市场环境变化、长期合作框架协议合作方及其关联公司经营策略调整等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致无法如期或全部履行，长期合作框架协议存在履行不确定湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 5 性的风险。 四四、公司受光伏领域产业政策和景气度影响较大公司受光伏领域产业政策和景气度影响较大 目前阶段，发行人的主营业务产品主要为单晶拉制炉热场系统系列产品，主要应用于光伏晶硅制造领域。报告期内，公司在光伏晶硅制造领域的产品收入及其占营业收入的比例情况如下： 单位：万元 项

10、目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 光伏行业产品收入 19,576.34 98.18% 41,032.87 96.22% 23,042.38 96.20% 17,167.60 95.62% 报告期内，发行人光伏领域产品销售收入是发行人的主要收入来源。国家对光伏行业的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营， 存在因光伏领域产业政策及景气度发生不利变化，从而对发行人生产经营产生不利影响。 五五、公司产品在半导体行业存在市场拓展风险、公司产品在半导体

11、行业存在市场拓展风险 目前阶段，发行人的产品主要应用于光伏行业晶硅制造热场系统，在半导体行业应用规模较小。报告期内，发行人半导体行业产品销售收入及其占营业收入的比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 半导体行业产品收入 145.59 0.73% 698.54 1.64% 203.08 0.85% 140.89 0.78% 公司报告期内对已通过半导体行业产品认证及应用的客户整体销售收入较小；对部分其他半导体潜在客户上海硅产业集团股

12、份有限公司、西安奕斯伟硅片技术有限公司的商务接洽目前处于前期技术交流阶段， 业务开拓过程中能否形成订单存在不确定性。 半导体行业客户验证周期长、验证项目多、验证成本高，公司产品在半导体行业存在市场拓展不及预期的风险。 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 6 六六、公司毛利率下降的风险公司毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下： 项目项目 2021 年年 1-3 月月 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 主营业务毛利率 62.48% 62.94% 62.30% 69.32% 公司目前阶段的主要产品为晶硅制造热场系统的核心

13、部件。 如果公司未来不能持续保持产品研发、制备技术领先，或为了更好地占有市场，巩固市场地位，深化与主要客户的合作关系，秉着互利共赢和共同发展的原则，对产品进行了主动降价，则存在毛利率下降的风险，从而对发行人的生产经营造成不利影响。 七、公司主要股东七、公司主要股东及董事、 监事、及董事、 监事、高级管理人员高级管理人员参与本次可转债的认参与本次可转债的认购情况及对公司控制权的影响购情况及对公司控制权的影响 公司持股 5%以上的股东廖寄乔、益阳荣晟和持有公司股份的董事、监事、高级管理人员（王冰泉、王跃军、李军、潘锦、李科明、龚玉良、周子嫄、童宇）承诺将参与本次可转债发行认购，并出具了本次可转债认

14、购及减持的承诺，承诺内容如下： “1、本人/本企业承诺将认购金博股份本次向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称“可转债” ） ，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本人/本企业资金状况和证券法 、 可转换公司债券管理办法等相关规定确定。2、本人/本企业承诺本人及配偶、父母、子女/本企业将严格遵守证券法 、 可转换公司债券管理办法等关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持金博股份的股票或已发行的可转债。3、本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本企业违反上述承诺发生减持金博股份股票、可转债的情况，本人及配偶、父母

15、、子女/本企业因减持金博股份股票、可转债的所得收益全部归金博股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给金博股份和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任” 。 公司持股 5%以上的股东新材料创投、罗京友和未持有公司股份的董事、监事（胡晖、陈一鸣、邓英、刘洪波、陈小平）不参与本次可转债发行认购，并出具了不参与本次可转债认购的承诺，承诺内容如下： “本人/本企业承诺不认购湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份” ）本次向不特定对象发行的可湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 7 转换公司债券，本人/本企业承诺将严格遵守证券法 、 可转换公司债券管理

16、办法等相关规定，若因本人违反上述规定或本承诺给金博股份和其他投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担由此产生的法律责任” 。 公司持股 5%以上的股东是否参与本次可转债的认购对公司控股权的变化不构成重大影响，不存在控制权变更的风险。假设本次可转债由某一投资者全额认购且认购的可转债全部转股， 该投资者亦不会对实际控制人的控制地位构成重大不利影响，具体分析如下： 本次可转债本次可转债拟募集资金拟募集资金金额（万元）金额（万元） 假设假设 2021 年年 4月月 25 日为募集日为募集说明书公告日计说明书公告日计算的转股价格算的转股价格（元（元/股）股） 假设本次假设本次可转债全可转债全部转股的部转

17、股的股份股份 （万股）（万股） 本次可转本次可转债全部转债全部转股后占转股后占转股后股权股后股权比例比例 本次发行前本次发行前控股股东、 实控股股东、 实际控制人及际控制人及一致行动人一致行动人的持股比例的持股比例 假设本次可转债假设本次可转债全部转股后控股全部转股后控股股东、实际控制股东、实际控制人及一致行动人人及一致行动人的持股比例的持股比例 59,990.19 166.68 359.92 4.31% 18.87% 18.06% 考虑到股价的波动性， 假设实际转股价为 2021 年 4 月 25 日为募集说明书公告日计算转股价格的 50%，本次可转债全部转股后对公司股本影响金额亦较小，即使

18、本次可转换债券由某一投资者全额认购且认购的可转债全部转股， 该投资者亦不会对实际控制人的控制地位构成重大不利影响，具体分析如下： 本次可转债本次可转债拟募集资金拟募集资金金额（万元）金额（万元） 假设转假设转股价格股价格 （元（元/股）股） 假设本次可假设本次可转债全部转转债全部转股的股份 （万股的股份 （万股）股） 本次可转本次可转债全部转债全部转股后占转股后占转股后股权股后股权比例比例 本次发行前控本次发行前控股股东、实际控股股东、实际控制人及一致行制人及一致行动人的持股比动人的持股比例例 假设本次可转债假设本次可转债全部转股后控股全部转股后控股股东、实际控制股东、实际控制人及一致行动人人

19、及一致行动人的持股比例的持股比例 59,990.19 83.34 719.84 8.26% 18.87% 17.31% 发行人股本结构分散，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东为廖寄乔及其一致行动人益阳荣晟（合计持股 18.87%） 、新材料创投（持股12.73%） 、罗京友（持股 5.00%） 。上述持有发行人 5%以上的股东新材料创投、罗京友均为财务投资人，其均出具了不谋求发行人实际控制权的承诺。 八八、关于填补即期回报的措施和承诺关于填补即期回报的措施和承诺 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来

20、的回报能力，具体措施包括： 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 8 （一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用 根据科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 、 上海证券交易所科创板股票上市规则 、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求并结合公司章程和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用， 积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。 （二）加

21、强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理

22、效率，控制经营和管理风险。 （三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位 本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开， 符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金项目投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前， 公司将积极调配资源， 充分做好募投项目开展的筹备工作； 募集资金到位后，公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。 （四）完善利润分配政策，重视投资者回报（四）完善利润分配政策，

23、重视投资者回报 本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、 社会资金成本、 外部融资环境等因素， 建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，制定了湖南金博碳素股份有限公司未来三年（2020-2022）股东分红回报规划 ，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 9 来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （五）（五）董事、高级管理人

24、员、控股股东、实际控制人承诺董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺 1、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动。 （4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6） 本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换

25、公司债券实施完毕前，中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定， 且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时， 本人承诺届时将按中国证监会或上海证券交易所规定出具补充承诺。 （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2

26、、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 10 （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有

27、关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 请投资者关注以上重大事提示， 并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 11 目目 录录 发行人声明发行人声明. 2 重大事项提示重大事项提示. 3 一、 不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险. 3 二、公司新增产能消化的风险. 3 三、 用于消化募投项目新增产能的相关合作框架协议的履行存在不确定性的风险. 4 四、公司受光伏领域产业政策和景气度影响较大. 5 五、公司产品在半导体行业存在市场拓展风险. 5 六、公司毛利率下

28、降的风险. 6 七、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况及对公司控制权的影响. 6 八、关于填补即期回报的措施和承诺. 7 目目 录录. 11 第一节第一节 释义释义. 15 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 18 一、发行人基本情况. 18 二、向不特定对象发行可转换公司债券概况. 18 三、承销方式及承销期. 30 四、发行费用. 30 五、主要日程与停复牌示意性安排. 30 六、本次发行证券的上市流通. 31 七、本次发行的有关机构. 31 第三节第三节 风险因素风险因素 . 33 一、技术风险. 33 二、经营风险. 33 三、内控风险. 36 四、

29、财务风险. 36 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 12 五、募集资金投资项目风险. 37 六、本次可转债发行的相关风险. 38 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 42 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况. 42 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施. 43 三、公司组织结构及主要对外投资情况. 43 四、公司控股股东、实际控制人基本情况. 44 五、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况. 45 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 46 七、公司所处行业基本情况. 62 八、公司的主营业务情况. 91

30、九、发行人技术和研发情况. 104 十、发行人的主要固定资产和无形资产. 114 十一、公司首次公开发行股票并在科创板上市以来发生的重大资产重组情况. 120 十二、发行人境外经营情况. 120 十三、发行人报告期内的分红情况. 120 十四、发行人的最近三年发行的债券情况. 124 第五节第五节 合规经营与独立性合规经营与独立性 . 125 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况. 125 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况. 125 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况. 125 四、同业竞争.

31、 125 五、关联方及关联交易情况. 127 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 133 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平. 133 二、发行人财务报表. 134 三、财务报表的编制基础. 141 四、合并财务报表范围及变化情况. 141 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 13 五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表. 142 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正. 144 七、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策. 150 八、财务状况分析. 151 九、盈利能力分析. 172 十、现金流

32、量分析. 191 十一、资本性支出分析. 193 十二、技术创新分析. 194 十三、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响. 194 十四、本次发行的影响. 195 第七节第七节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 196 一、本次募集资金使用计划. 196 二、本次募集资金投资项目的背景. 196 三、本次募集资金投资项目的具体情况. 197 四、募集资金投资项目涉及的审批进展情况. 210 五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式. 210 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响. 211 第八节第八节 历次募集资金

33、运用历次募集资金运用 . 213 一、最近五年内募集资金情况. 213 二、前次募集资金基本情况. 214 三、前次募集资金实际投资项目情况. 217 四、前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况. 217 五、前次募集资金投资项目对外转让情况. 217 六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况. 217 七、暂时闲置募集资金使用情况. 217 八、超募资金使用情况. 218 九、发行人前次募集资金使用对发行人科技创新的作用. 218 十、发行人会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告情况. 219 第九节第九节 声明声明. 220 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象

34、发行可转换公司债券募集说明书 14 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明. 220 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 221 三、保荐机构（主承销商）声明（一）. 222 三、保荐机构（主承销商）声明（二）. 223 四、发行人律师声明. 224 五、承担审计业务的会计师事务所声明. 225 六、评级机构声明. 226 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺. 227 第十节第十节 备查文件备查文件 . 228 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 15 第一节第一节 释义释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通名

35、词释义一、普通名词释义 公司、本公司、发行人、金博股份 指 湖南金博碳素股份有限公司 博云高科 指 湖南博云高科技有限公司，公司前身 金博有限 指 湖南金博复合材料科技有限公司，公司前身 控股股东、实际控制人 指 廖寄乔 金博投资 指 湖南金博投资有限公司，公司全资子公司 金硅科技 指 湖南金硅科技有限公司，公司参股公司 粉冶中心 指 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司，由中南大学粉末冶金工程研究中心于 2007 年 12 月整体改制而成的有限责任公司 一致行动人、益阳荣晟 指 益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙） ，原益阳市锦渤管理咨询中心（有限合伙） ，2017 年 4 月 6 日完成工商变

36、更登记手续 益阳博程 指 益阳博程企业管理中心（有限合伙） ，发行人股东之一 益阳正嘉 指 益阳正嘉管理咨询中心（有限合伙） ，发行人股东之一 新材料创投 指 湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙） ，发行人股东之一 隆基股份 指 隆基绿能科技股份有限公司，A 股上市公司，证券代码601012，发行人的主要客户之一 中环股份 指 天津中环半导体股份有限公司，A 股上市公司，证券代码002129，发行人的主要客户之一 晶科能源 指 晶科能源控股有限公司，美股上市公司，纽交所证券代码JKS，发行人的主要客户之一 晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司，A 股上市公司，证券代码002459，发

37、行人的主要客户之一 上机数控 指 无锡上机数控股份有限公司，A 股上市公司，证券代码603185，发行人的主要客户之一 神工股份 指 锦州神工半导体股份有限公司，A 股上市公司，证券代码：688233，发行人的客户之一 京运通 指 北京京运通科技股份有限公司，A 股上市公司，证券代码：601908，发行人的客户之一 有研半导体 指 有研半导体材料有限公司，发行人的客户之一 保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司，发行人保荐机构 发行人律师 指 湖南启元律师事务所，发行人律师 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ，发行人会计师 评级机构、中证鹏元 指 中证

38、鹏元资信评估股份有限公司 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 16 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月 本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司股票的债券 本募集说明书 指 湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换债券募集说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 湖南金博碳素股份有限公司章程 二、专业术语释义二、专业术语释义 先进碳

39、基复合材料 指 以碳纤维为增强体， 以碳或碳化硅等为基体， 以化学气相沉积或液相浸渍等工艺形成的复合材料，主要包括碳/碳复合材料产品（碳纤维增强基体碳） 、碳/陶复合材料产品（碳纤维增强碳化硅）等 碳纤维 指 含碳量在 90%以上的高强度高模量纤维，用腈纶、沥青或粘胶纤维等原料，经高温氧化碳化而成 碳纤维预制体（毡体、毛坯） 指 以碳纤维为原材料，通过碳纤维成网、织布、布网复合成型等技术所形成的坯体 碳/碳（炭/炭、C/C）复合材料 指 由碳纤维及其织物增强碳基体所形成的高性能复合材料 碳/陶复合材料 指 由碳纤维作为增强体， 碳化硅作为连续基体的一类新型复合材料 等静压石墨 指 采用等静压成

40、型方式生产的石墨材料 单晶拉制炉 指 通过直拉法生产单晶硅棒的制造设备， 广泛应用于光伏、 半导体行业等 多晶铸锭炉 指 通过铸锭法生产多晶硅锭的制造设备， 主要应用于光伏行业 CVD、化学气相沉积 指 指利用气态物质在高温下通过化学反应生产固态物质的一种工艺方法，是制备碳基复合材料的一种方法 液相浸渍 指 将碳纤维预制体浸入液态浸渍剂中， 通过真空、 加压等措施使浸渍剂渗入预制体孔隙的一种方法 反应溶体浸渗 指 在高温下将液态硅渗入到多孔碳/碳复合材料或碳纤维预制体中制备碳/陶复合材料的一种方法 单晶硅棒 指 以高纯多晶硅料为原料， 采用直拉法制备的整块硅晶体中的硅原子按周期性排列的棒状的硅

41、单晶体， 用于制造半导体器件、太阳能电池等 多晶硅锭 指 以高纯多晶硅料为原料， 采用定向凝固工艺生长成的锭状多晶硅体，晶体形态为多晶，主要用于制造多晶硅光伏电池 比强度 指 材料强度（断开时单位面积所受的力）除以其表观密度，又被称为强度重量比 比模量 指 单位密度的弹性模量， 为质量的平方除以面积的平方， 是一种材料性质，又称劲度质量比或比劲度 近净成形 指 零件成形后， 仅需少量加工或不再加工， 就可用作机械构件的成形技术 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 17 863 计划 指 国家高技术研究发展计划， 是中华人民共和国的一项高技术发展计划， 以一些有限

42、的领域为研究目标的一个基础研究的国家性计划，简称 863 计划 专精特新“小巨人”企业 指 根据工业和信息化部办公厅发布的 关于开展专精特新 “小巨人”企业培育工作的通知 （工信厅企业函2018381号） ， “专精特新小巨人企业是专精特新中小企业中的佼佼者， 是专注于细分市场、 创新能力强、 市场占有率高、掌握关键核心技术、质量效益优的排头兵企业。 ” 本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由于四舍五入原因所致。 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基

43、本情况 公司名称 湖南金博碳素股份有限公司 英文名称 KBC Corporation，Ltd. 股本总额 8,000 万元 股票代码 688598 股票简称 金博股份 股票上市地 上海证券交易所 法定代表人 王冰泉 控股股东、实际控制人 廖寄乔 有限公司成立日期 2005 年 6 月 6 日 股份公司成立日期 2015 年 12 月 2 日 住所 益阳市迎宾西路 2 号 邮政编码 413000 电话 0737-6202107 传真 0737-6206006 公司网址 http:/ 电子信箱 KBC 二、二、向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券概况概况 （一）本次发行（一

44、）本次发行履行法定程序履行法定程序情况情况 本次可转债的发行经公司第二届董事会第十六次会议审议通过、2020 年度第三次临时股东大会审议通过； 公司第二届董事会第十九次会议审议通过了调整公司向不特定对象发行可转债方案的议案，对本次可转债方案进行了调整；公司第二届董事会第二十四次会议明确了公司向不特定对象发行可转债的具体方案。 本次发行于 2021 年 4 月 28 日经上海证券交易所科创板上市委员会 2021 年第 26 次上市委员会审议会议审议通过， 并于 2021 年 6 月 9 日经中国证监会证监许可20211984 号批复同意注册。 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司

45、债券募集说明书 19 （二）本次可转债基本发行条款（二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次发行的可转债募集资金总额为 59,990.10 万元，可转债债券数量为5,999,010 张。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券期限、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2021 年 7 月 23日至 2027 年 7

46、月 22 日。 5、债券利率、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、第五年 2.40%、第六年 2.80%。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=Bi I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”

47、或“每年” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； 湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 20 i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转换公司债券发行首日。 付息日： 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转

48、换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （3）到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2022 年 1 月 29 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）至 2027 年 7 月 22 日止。 8、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格

49、为 271.62 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易湖南金博碳素股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 21 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位

50、，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） ； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1（P0-D+Ak）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站 （http:/） 或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事