赛意信息：光大证券股份有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书.PDF

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1、 3-3-1 光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 关于关于广州赛意信息科技股份有限公司广州赛意信息科技股份有限公司 创业板向不特定对象创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行可转换公司债券 之之 上市保荐书上市保荐书 保荐机构保荐机构 二二年十月二二年十月 上市保荐书 3-3-2 保荐机构及保荐代表人声明保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司 （以下简称 “光大证券” 、 “保荐人” 或 “保荐机构” ）及其保荐代表人已根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照

2、依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特别说明，本上市保荐书中的简称与广州赛意信息科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中的简称具有相同含义。 上市保荐书 3-3-3 目录目录 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 4 一、发行人基本信息 . 4 二、发行人的主营业务 . 4 三、核心技术 . 5 四、研发水平 . 7 五、主要经营和财务数据及指标 . 9 六、发行人存在的主要风险 . 10 第二节第二节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 . 19 一、证券种类、发行数量、发行方式 . 19 二、保荐机

3、构指定保荐代表人及其执业情况 . 19 三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 . 20 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 . 20 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 . 20 第三节第三节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 . 22 第四节第四节 对本次证券发行上市的推荐意见对本次证券发行上市的推荐意见 . 24 一、本次证券发行履行的决策程序合法 . 24 二、本次证券发行符合相关法律规定 . 24 三、发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 . 30 四、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 . 31 五、其他需要说明的情况 . 32 六、保荐机构对发行人本次股票上市的

4、推荐结论 . 32 上市保荐书 3-3-4 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称：广州赛意信息科技股份有限公司 英文名称：Guangzhou SIE Consulting Co., Ltd. 注册地址：广东省广州市天河区珠江东路 12 号 16 楼 1603-1605 单元 法定代表人：张成康 注册资本：217,097,025 元 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：赛意信息 股票代码：300687 上市日期：2017 年 8 月 3 日 联系电话：86-20-38878880 公司传真：86-20-35913701 办公地址：广东省广州

5、市天河区珠江东路 12 号 16 楼 1603-1605 单元 邮政编码：510623 公司网址： 经营范围：技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服务；计算机零售；软件零售；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）。 二、发行人的主营业务二、发行人的主营业务 公司成立于 2005 年， 是一家企业级数字化及智能制造综合解决方案提供商，专注于面向制造、零售、服务等行业领域的集团及大中型客户提供完整的数字化上市保荐书 3-3-5 及智能制造解决方案产品及相关实施服务。公司的服务领域自大型核心 ERP 解决方案

6、， 逐渐横向向企业供应链上下游的数字化采购管理及数字化营销管理领域延伸，结合相应的中台及大数据技术形成了完整的企业级数字化综合解决方案；同时发行人通过自主研发产品以及与国外软件厂商开展合作双路径发展， 自管理运营层解决方案垂直发展下沉至生产执行层的智能制造解决方案， 提供研发仿真设计-车间制造执行-设备互联-智能仓储及物流管理一体化的智能制造解决方案。 在十多年的快速发展过程中， 公司积累了丰富的解决方案及众多的行业客户案例，成功为超过千家来自于制造、零售、服务等行业的企业级客户提供了丰富而具有竞争力的数字化转型服务，拥有华为技术、美的集团、华润集团、深南电路、立白集团、大自然家居、视源股份等

7、众多优质客户。公司的产品及解决方案顾问团队在企业数字化转型过程中的规划咨询、方案设计、系统实施、应用集成及设备互联等领域具有丰富的实施经验，技术研究团队始终紧跟技术发展趋势，熟悉并掌握云、大数据、物联网、移动互联等新一代信息技术，使公司的产品与服务具备了持续创新能力与市场竞争力。 三、核心技术三、核心技术 发行人一直以来注重科技创新及人才培养，在企业管理软件、智能制造执行系统及企业移动应用等领域，发行人通过自主研发的创新方式，开发了多项核心技术，不涉及核心技术人员在曾任职单位的职务成果，不存在潜在纠纷；核心技术的取得不存在与他人合作开发技术的情形。 目前发行人相关核心技术已基本成熟，达到国内先

8、进水平，并在多家企业中稳定应用。 发行人主要核心技术情况如下： 序号序号 技术名称技术名称 技术描述技术描述 创新方式创新方式 1 SMDC 赛意智能制造平台架构技术 一种基于SOA架构，支持工业应用进行组件化开发，使符合插件标准的模块构件可以方便地以 “即插即用”的方式组装的基础平台架构技术， 该技术具有开放性、敏捷性、分布式、可移植性、可扩充性、安全性、易于于工业设备集成和支持多种工业协议等特点，系赛意智能制造套件的底层平台架构。 原始创新 2 SIEIOT 赛意物联网平台架构一种基于分布式、异步非阻塞、轻量级协议、全栈内存处理、并行持久化的架构技术。主要面向工业设备原始创新 上市保荐书

9、3-3-6 序号序号 技术名称技术名称 技术描述技术描述 创新方式创新方式 技术 端大量长连接, 持续传输海量数据、海量负载预警计算、在线横向扩容的需求进行研发，该平台技术基于X509协议安全协议防止恶意程序非法入侵、 非法控制、非法截取数据。 3 SIE-SMARTSENSOR 智能无线振动传感器技术 一种智能振动传感器技术：符合设备振动监测国家标准，对设备的振动，温度进行实时状态监测；扩展功能丰富，具备阈值报警功能，支持振动原始波形数据采集，利于建立长期健康数据库；高度灵活的组网方式，可以进行有线/无线的方式和边缘网关进行组网，上传数据。 原始创新 4 SIE ISSLAS 智能型信号自学

10、习分析技术 一种智能型信号自学习分析架构：融合统计、数据挖掘、时间序列分析、信号处理、机器学习的算法技术，该技术克服了加速度传感器单一采集缺点，全面展示加速度、速度、振幅信号的各类振动特征，并依靠第三方标准与历史数据形成故障预警功能；同时支持依靠特征库、 知识库和历史特征样本数据构建基于KNN、决策树、粗糙集等机器学习算法的故障诊断功能与分析报告。 原始创新 5 赛意 SAAF 应用业务中台技术（原赛意 SIE应用架构技术） 一种自主构建的，以核心能力服务化为中心，提供服务治理、流控、监控、告警、动态配置、安全认证等能力的，实现业务组件化、业务能力复用化、服务容器化的应用开发框架技术 原始创新

11、 6 赛意 SSCH 融合数据中台技术 （原赛意数据作业及数据调度技术） 一种自主构建的，旨在为前台业务提供更快的数据类业务服务为目标，通过应用大数据架构，融合在线事务处理OLTP及在线事务分析OLAP能力，以大容量高速存储及高速计算的方式，对数据资产进行规划、治理，获取、存储，分析和运营，并直接服务于业务系统的数据服务技术 原始创新 7 SAAF BPM 流程中台技术 （原SAAF BPM 流程引擎） 一种基于开源平台技术自主构建的轻量级的嵌入式业务流程引擎，支持国际标准的BPMN2.0规范，解耦系统功能与业务流程配置的开发，技术门槛低，实施效率高，性能更优。 原始创新 8 SAAF 报表技

12、术 一种基于开源技术自主构建的报表技术，支持报表菜单化、报表展现形式多样图形化、数据来源支持主流数据库，同时支持通过Web Services封装数据源，适用于要求对用户信息和权限进行屏蔽，通过将用户权限在Web Services中进行封装， 以保障企业信息安全的管控场景。 原始创新 9 赛意移动应用平台（SMAP） 一种为企业移动应用开发提供了从开发、调试、测试、部署、运行和管控全生命周期的支持，帮助各企事业单位以快速的、低成本的、安全可控的方式将现有信息化系迅速迁移到移动智能终端上的平台技术，平台原始创新 上市保荐书 3-3-7 序号序号 技术名称技术名称 技术描述技术描述 创新方式创新方式

13、 采用HTML5开发技术，实现原生应用体验，其主要特点体现在提供跨平台引擎、完善IDE开发工具、高可靠的安全保障体系、较为完备的系统管理功能以及较为全面的数据集成技术。 发行人主要产品核心技术与已取得的专利的对应关系如下： 序号序号 技术名称技术名称 专利名称专利名称 专利号专利号 1 赛意 SAAF 应用业务中台技术 （原赛意 SIE 应用架构技术） 一种基于消息队列的消息传递方法及系统 2016112344451 一种领域模型框架的设计系统及设计方法 2017100358829 2 赛意移动应用平台（SMAP） 基于移动应用的业务模型配置系统和方法 2015107131145 基于跨平台的

14、移动报表生成方法和系统 201510713115X 一种移动应用的快速重连鉴权方法及系统 2016108593150 一种移动应用的无限后台定位方法及系统 2016110455106 一种移动终端内应用的网络连接方法及系统 2017103248568 四、研发水平四、研发水平 （一）公司研发费用的构成及占营业收入比例（一）公司研发费用的构成及占营业收入比例 报告期内，公司研发费用的构成及占营业收入比例情况如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 研发费用 5,256.75 8,930.52 7,136.06 3,89

15、3.98 其中：职工薪酬 5,133.85 8,185.49 6,476.02 3,670.86 软件采购 27.08 65.57 104.73 52.24 设备采购 - 36.16 95.47 17.56 服务费 - 407.31 195.44 - 其他 95.82 236.00 264.40 153.32 营业收入 53,674.17 107,564.65 90,949.69 70,889.55 研发费用占营业收入的比例 9.79% 8.30% 7.85% 5.49% 上市保荐书 3-3-8 （二）（二）研发人员情况研发人员情况 截至 2020 年 6 月 30 日，公司员工总数 4,24

16、1 人，其中研发及实施开发人员3,843 人，占员工总数 90.62%，研发人员涵盖计算机、网络工程、电子工程、信息、通讯工程、自动化等专业，具有架构规划、需求分析、产品设计、功能开发及系统测试等相关的丰富及经验。 上市以来， 公司核心技术人员未发生重大变动。 公司建立了“选、用、育、留”的人员体系建设机制，通过不断吸收先进的技术人才来保障公司持续的创新能力。发行人通过与各高校就业办积极沟通协作，完善人才招聘机制，建立完善人才梯队；通过人才测评、人才盘点、继任计划以及员工能力调查等系统化工具帮助各部门总监、经理对顾问能力、胜任度进行识别，并开展针对性的岗位安排及能力提升计划，确保各项岗位有可用

17、、能用之人；通过设立赛意学院，以及开展启明星计划、远航计划、起航计划等培训计划， 对人才进行持续教育和培训， 建立人才培养机制； 同时建立清晰的晋升通道，实施有效的激励计划，为公司留用先进的人才。 （三）（三）公司取得的重要科研成果和获奖情况公司取得的重要科研成果和获奖情况 发行人于2017年11月被广东省经济和信息化委纳入首批广东省工业互联网产业生态供给资源池； 发行人于 2017 年 12 月被广东省高新技术企业协会认定为广东省创新型企业（有效期三年），2018 年 11 月被广东省科学技术厅、财政厅、国家税务总局认定为高新技术企业（有效期三年）。2018 年公司被授予广东省互联智造（赛意

18、）工程技术研究中心。公司“面向云安全的数据保护技术研究及应用”项目于 2018 年 2 月获得广东省科学技术奖励二等奖，“SMDC 系统”于2019 年 6 月获得 2018-2019 年度智慧城市物联网十佳应用创新奖。 截至本募集说明书出具日，发行人参与起草两项国家标准计划，其中云制造服务平台制造资源接入集成规范项目处于批准阶段，基于云制造的智能工厂架构要求项目处于审查阶段。 上市保荐书 3-3-9 五、主要经营和财务数据及指标五、主要经营和财务数据及指标 （一）（一）主要财务指标主要财务指标 主要财务指标主要财务指标 2020.06.30 /2020 年年 1-6 月月 2019.12.3

19、1 /2019 年度年度 2018.12.31 /2018 年度年度 2017.12.31 /2017 年度年度 资产负债率（%） 31.62 25.83 21.27 13.78 资产负债率（母公司） （%） 33.00 25.30 25.07 14.37 流动比率（倍） 2.86 3.00 3.95 7.01 速动比率（倍） 2.66 2.99 3.95 7.01 利息保障倍数（倍） 18.73 40.84 819.37 105.83 应收账款周转率（次/年） 1.12 2.23 2.23 2.29 总资产周转率（次/年） 0.39 0.87 0.89 1.09 每股经营活动现金流量（元/股

20、） 0.05 0.20 0.42 0.40 每股净现金流量（元） -0.12 1.07 -0.21 1.66 每股净资产（元） 3.84 3.85 5.95 9.56 研发投入占营业收入比例（%） 9.79 8.30 7.85 5.49 注：资产负债率负债总额资产总额； 流动比率流动资产流动负债； 速动比率（流动资产存货）流动负债； 利息保障倍数（利润总额+利息支出）利息支出； 应收账款周转率营业收入平均应收账款及应收票据； 总资产周转率营业收入平均资产总额； 每股经营性净现金流量经营活动产生的现金流量净额期末股本总额； 每股净现金流量现金及现金等价物净增加额期末股本总额； 每股净资产期末归属

21、于母公司所有者权益期末股本总额； 研发费用占营业收入的比重研发支出/营业收入。 （二）（二）净资产收益率和每股收益净资产收益率和每股收益 公司按照中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（中国证券监督管理委员会公告20102 号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（中国证券监督管理委员会公告200843 号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 上市保荐书 3-3-10 项目项目 2020 年年 1-6月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 扣除非经常性损益前

22、 基本每股收益（元/股） 0.21 0.31 0.53 0.60 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.31 0.52 0.60 加权平均净资产收益率（%） 4.61 7.70 13.99 22.62 扣除非经常性损益后 基本每股收益（元/股） 0.18 0.26 0.46 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.26 0.46 0.56 加权平均净资产收益率（%） 3.90 6.48 12.26 21.20 注：上述表格已按照最新股本追溯调整报告期内基本每股收益和稀释每股收益。 上述指标的计算方法为： 1、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP 2+Ei Mi

23、 M0Ej Mj M0 Ek Mk M0) 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数

24、。 2、基本每股收益 基本每股收益=P0 S S=S0+S1+Si Mi M0Sj Mj M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=（P+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 （1-

25、所得税率）-转换费用）/（S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0+认股权证、期权行权增加股份数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润， 并考虑稀释性潜在普通股对其影响， 按 企业会计准则 及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时， 应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响， 按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 六、发行人存在的主要风险六、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、客户集中度风险、客户集中度风

26、险 上市保荐书 3-3-11 报告期内，公司来自前五名客户的销售额占营业收入比例分别为 66.85%、53.43%、47.62%和 55.14%，其中报告期内公司来自第一大客户华为技术的收入占比分别为 60.64%、45.24%、38.51%和 43.58%。尽管公司前五名客户及第一大客户的收入占比呈现下降趋势，但仍然存在客户集中度较高的风险。公司作为华为技术的核心企业级信息化及数字化服务供应商之一， 报告期内始终为华为技术提供优质的相关服务，与华为技术合作关系稳定。公司与美的集团等中大型客户保持了稳定的合作关系， 集团型或大中型企业客户黏性较强且企业信息化需求旺盛；同时公司积极开拓新客户，扩

27、大收入来源。但公司未来仍存在由于主要客户经营情况发生变化而导致公司经营业绩下滑的风险。 2、市场竞争风险、市场竞争风险 经过多年的产品研发和市场积累， 发行人已成长为国内领先的企业数字化及智能制造综合解决方案提供商，提供覆盖企业数字化全生命周期的系统解决方案，已在制造、零售、服务等领域建立了深厚的解决方案优势，拥有相对稳固的客户群并树立了良好的品牌形象。 近年来随着我国软件和信息技术服务业的快速发展， 国内企业数字化及智能制造领域的市场竞争也日趋激烈。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、升级或研发符合行业变化的新兴技术及产品，满足下游客户快速变化的市场需求， 未来将存在被竞争对手挤占市场从而

28、造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。 3、人员流动风险、人员流动风险 公司所从事的企业软件开发及智能制造业务属于人才密集型行业， 人才对公司发展至关重要。公司所处软件和信息技术行业技术人员流动性相对较高，行业竞争的加剧使得企业对高素质人才的竞争也日趋明显。 公司多年来实施以培养为主、外聘为辅的人才机制，已拥有一支专业技能强、行业经验丰富的人才队伍，同时建立了较为完善的人才招聘、培训及考核机制。在现有业务规模快速增长的情况下，公司基本能做到及时和有效的人才补给，但未来公司仍存在技术人员流失，从而影响业务承接能力及客户服务质量，导致公司经营业绩下滑的风险。 4、人力资源成本上升风险、人力资源成

29、本上升风险 上市保荐书 3-3-12 公司作为一家人才密集型的软件企业，人力成本是公司的主要成本，报告期内公司职工薪酬占营业成本的比例分别为 77.61%、66.67%、63.74%和 63.98%，占比较高。报告期内，随着公司业务规模的持续扩张，员工数量逐年快速增长。同时，随着社会经济的发展，软件和信息技术服务业工资水平的上升，公司员工工资及福利支出水平也逐年上升。如果未来公司未能有效控制人力成本、提高主营业务收入，将存在人力资源成本上升导致公司盈利能力下降的风险。 5、项目管理和质量控制风险、项目管理和质量控制风险 公司为企业客户提供的各类型的系统实施开发服务， 是一项复杂的项目管理活动，

30、要求有明确的阶段划分，并由专业的软件实施开发团队来完成。如果不能有效地规范项目过程管理，加强项目过程管控，公司将面临项目失败的风险。公司已建立了全过程的质量管理和质量控制体系，并通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO/IEC 27001:2013 信息安全管理体系认证，获得了 CMMI-L3 认证证书，标志着公司具有较高的软件实施开发管理能力。报告期内，发行人不存在因产品及服务质量问题而产生重大纠纷的情况。 但未来公司仍存在实施开发出现质量问题，从而影响公司的市场信誉和盈利能力的风险。 （二）财务风险 1、应收账款坏账风险、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价

31、值分别为 33,929.57 万元、45,722.52 万元、48,740.73 万元和 47,299.85 万元，占营业收入比例分别为 47.86%、50.27%、45.31%和 88.12%，公司采用账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄在 1 年以内的比例分别为 97.29%、92.36%、84.80%和 88.08%，随着公司营业收入的增长，应收账款账龄呈增长趋势。报告期内，公司应收账款主要客户均为信誉良好、有着长期合作关系的大型企业客户，且上述客户报告期内回款情况较好，发生坏账的可能性较小。尽管公司客户大部分为信誉良好、实力雄厚的集团或大中型企业且报告期内公司应收账款回款情况较好， 但未

32、来公司仍存在因客户财务状况发生恶化导致应收账款发生坏账的风险。 2、毛利率变动的风险、毛利率变动的风险 上市保荐书 3-3-13 赛意信息所处软件和信息技术服务业属于人力资源密集型行业， 随着经济社会发展，人均薪酬水平的快速增长，将造成主营业务成本的快速上升。同时，由于软件和信息技术服务业快速发展， 国内企业信息化实施开发服务领域的市场竞争也将日趋激烈，有可能造成发行人产品人均售价的进一步降低，受两类因素影响，会造成发行人毛利率波动从而影响发行人盈利水平的风险。 3、商誉减值风险、商誉减值风险 截至 2020 年 6 月末，发行人商誉的期末账面价值为 9,712.13 万元，主要系发行人收购景

33、同科技所形成。根据企业会计准则规定，公司每年度末对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试。如果未来行业发生不利变动、上述公司的产品或服务的市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况未达预期，则上市公司商誉可能存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，敬请投资者注意相关风险。 （三）技术风险 1、技术创新风险、技术创新风险 公司所从事的业务属于技术密集型， 核心竞争力主要体现在其拥有较强的实施开发能力和技术研发能力，软件和信息技术行业技术升级和更新换代较快。此外随着客户对公司 IT 系统建设的需求不断提高，公司必须不断进行技术创新以适应客户需求。公司始终重视技术创新，不断加

34、大研究开发的投入，公司技术研究团队始终紧跟技术发展趋势，熟悉工业互联、智能制造、云计算和大数据等前沿技术，使公司的产品与服务具备了持续创新能力与市场竞争力。但未来公司仍存在不能及时更新技术以适应市场变化，从而影响公司经营和盈利能力的风险。 2、技术泄露风险、技术泄露风险 公司所处的软件和信息技术行业对核心技术的安全性具有较高的要求。 公司已建立了较完善的技术管理和保密制度，公司的核心技术并不依赖于员工个体，且公司已与核心技术人员签订了保密协议。 但公司未来仍存在核心技术泄密或被他人盗用， 对公司竞争优势的延续造成不利影响， 从而造成公司业绩下滑的风险。 上市保荐书 3-3-14 （四）政策风险

35、 1、宏观经济波动及下游行业周期性风险、宏观经济波动及下游行业周期性风险 发行人的下游行业主要为制造、零售与服务等领域知名的大中型企业客户，下游行业分布较为广泛，与宏观经济波动具有较强的相关性。近年来随着我国国民经济增速的放缓，企业增长模式由粗放型向集约型的转变，下游行业企业数字化转型需求旺盛，给公司所处的信息技术服务行业带来了广阔的市场前景。尽管公司的下游客户主要为综合实力较强的大中型企业， 但如果宏观经济增速减慢及下游行业出现周期性下滑， 公司仍存在主要客户降低企业信息化及数字化建设的需求从而导致公司经营业绩下滑的风险。 2、税收优惠变化的风险、税收优惠变化的风险 2018 年 11 月

36、28 日， 赛意信息再次取得 高新技术企业证书 ， 公司自 2018年 1 月 1 日起三年内按照 15%的税率征收企业所得税。 根据财务部、 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636 号）规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的，可以免征增值税，公司可按此规定享受该税收优惠。根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税2011100 号）第一条第（一）款规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%（根据关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39号）规定，现已降为

37、 13%）税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，公司可按此规定享受该税收优惠。根据关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知（财税201227 号）第三条规定， 我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业， 经认定后，在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税， 第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税， 并享受至期满为止。 发行人子公司上海赛意已获得上海市地方税务局嘉定区分局第六税务所税务事项通知书（沪地税嘉六通201610126 号）的批准，2016-2017 年度免征企

38、业所得税，2018-2020 年度按照 25%的法定税率减半征收企业所得税；子公司能量盒子已取得广州市软件行业协会颁布软件企业鉴定证书（证书编号：上市保荐书 3-3-15 201703021），有效期为一年，2018-2019 年度免征企业所得税，2020-2022 年度按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。 若上述税收优惠政策发生变化， 将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。 （五）项目风险 1、募投项目实施风险、募投项目实施风险 公司本次募集资金投资项目包括智能制造解决方案升级项目、 基于新一代通讯及物联技术的工业互联网云平台继续研发项目。 虽然公司已对本次募集资金投资项目相关政策、

39、技术可行性、市场前景等进行了充分的分析及论证，但在项目实施过程中，公司可能受到宏观经济环境、产业政策、市场环境等一些不可预见因素的影响，从而影响项目预期效益的实现。 2、募投产品的市场环境风险、募投产品的市场环境风险 虽然发行人对本次募集资金投资项目的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目研发升级完成后不排除届时市场需求、市场环境出现不可预计的变化，例如市场价格出现大幅波动，或市场需求发生重大变化，或发生市场竞争突然加剧的情况，这都将给募集资金投资项目的预期收益带来不确定性，项目实施面临市场环境风险。 3、募投项目效益达不到预期的风险、募投项目效益达不到预期的风险 发行人本次募投项目产品是对现

40、有项目升级及继续研发， 尽管发行人已对本次募集资金投资项目进行了充分的调研和论证，但发行人在开拓市场、推广产品的过程中依然会面临一定的不确定性。 如果未来上述产品项目的市场需求增长低于预期，或产品的市场推广进展与发行人预测产生偏差，将会导致募集资金投资项目研发升级完成后达不到预期效益的风险。 4、每股收益和净资产收益率下降的风险、每股收益和净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，如果债券持有人积极转股，则募集资金将显著地增加发行人的股东权益，由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间， 净利润短期内难以与净资产保持同步增长，发行人的每股收益和净资产收益上市保荐书 3-3-16 率

41、存在一定程度下降的风险。 （六）其他相关风险 1、本次可转换公司债券发行相关风险、本次可转换公司债券发行相关风险 （1）本息兑付风险）本息兑付风险 在可转换公司债券存续期限内， 如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股， 公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。 此外， 在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业日常生产经营活动可能产生不利影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及

42、投资者回售时公司的承兑能力。 （2）未提供担保的风险）未提供担保的风险 公司本次发行的可转换公司债券不提供担保， 如果在可转换公司债券存续期间， 出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因不提供担保而增加风险。 （3）信用评级变化的风险）信用评级变化的风险 本次可转换公司债券已经中证鹏元评级，并出具了广州赛意信息科技股份有限公司 2020 年创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告，赛意信息主体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 在本期债券的存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身

43、情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低， 将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 （4）可转换公司债券价格波动的风险）可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券， 其二级价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条上市保荐书 3-3-17 款、 向下修正条款和投资者预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股的过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到

44、债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （5）可转换公司债券到期未能转股的风险）可转换公司债券到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响， 而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好和投资项目预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转换公司债券发行后持续下跌， 则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格， 导致本次可转换公司债券到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应的增加公司的财务费用负担和资金压力。 （6）可转换公司债券转股后每股收益和净资产收益率被

45、摊薄的风险）可转换公司债券转股后每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 可转换公司债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转换公司债券实施转股，公司总股本及净资产规模将大幅提升。同时，由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，项目效益的实现存在滞后性，项目效益在短期内难以完全实现，对公司原有股东持股比例、公司每股收益和净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份， 从而扩大本次发行可转换公司债券转股对公司原有普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司在转股后

46、面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （7）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险存在不确定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公上市保荐书 3-3-18 司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的

47、股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。 可转换公司债券存续期间， 在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑， 不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会批准。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险。 （8）可转换公司债券提前赎回的风险）可转换公司债券提前赎回的风险 本次可转换公司债券设置了有条件

48、赎回条款： 在本次发行的可转换公司债券的转股期内， 如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格超过当期转股价格的 130%（含 130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。 2、证券市场风险、证券市场风险 证券价格不仅取决于公司现有盈利状况和市场对公司未来发展前景

49、的预测，还受到国内外政治经济环境、财政金融政策、产业政策、投资者心理预测等许多不确定因素的影响，投资收益与风险并存。发行人提醒广大投资者，必须考虑到本公司未来股价波动以及投资本公司证券可能涉及的各种风险。 3、不可抗力风险、不可抗力风险 地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害， 影响公司的正常生产经营， 造成直接经济损失或导致公司盈利能力下降。 上市保荐书 3-3-19 第二节第二节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、证券种类、发行数量、发行方式一、证券种类、发行数量、发行方式 股票种类 可转换公司债券 每张面值 人民币 100.00 元 发行规模

50、 32,000.00 万元 发行方式 本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由光大证券包销。 发行对象 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（以国家法律、法规、规章、监管机关规定为准） 二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 光大证券接受广州赛意信息科技股份有限公司 （以下简称 “赛意信息” 、 “公司”或“发行