麦捷科技：向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）.PDF

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1、 上市公司名称：上市公司名称：深圳市麦捷微电子科技股份有限公司深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 股票简称：股票简称：麦捷科技麦捷科技 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 股票代码：股票代码：300319 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）（二次修订稿） 二二二二一一年年一一月月 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 1 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为

2、满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司结合自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“管理办法（试行）”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过 20,909.4321 万股（含本数），募集资金总额不超过 134,000 万元（含本数），在扣除发行费用后将用于高端小尺寸系列电感扩产项目、射频滤波器扩产项目、研发中心建设项目、补充流动资金。 （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象

3、发行股票预案（修订稿）中相同的含义。） 一、本次向特定对象发行实施的背景和目的一、本次向特定对象发行实施的背景和目的 （一）本次发行的背景（一）本次发行的背景 1、国家政策大力支持国家政策大力支持 5G 电子元器件产业电子元器件产业，市场前景广阔，市场前景广阔 作为电子信息产业发展基础的电子元器件行业辐射范围广、对下游产业的拉动作用明显，电子元器件生产配套能力属于一个国家工业的基础能力，中国制造 2025中指出“核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在。要坚持问题导向、产需结合、协同创新、重点突破的原则，

4、着力破解制约重点产业发展的瓶颈”。近年来国家发改委、工业和信息化部等先后针对信息产业升级、国产替代、5G商用、智能终端布局等重点领域颁布了一系列扶持政策，为电子元器件行业的长远发展奠定了重要的政策基础。 时间时间 法规法规/政策政策 发布发布 机构机构 内容内容 2020 年 关于推动 5G加快发展的通知 工业和信息化部 加快 5G 网络建设部署，丰富 5G技术应用场景，持续加大 5G 技术研发力度。加速 5G应用模组研发，支撑工业生产、可穿戴设备等泛终端规模应用。持续支持 5G 核心芯片、关键元器件、基础软件、仪器仪表等重点领域的研发、工程化攻关及产业化，奠定产业发展基础。 2019 年 关

5、于促进制造业产品和服务质量提升的工业和信息化部 实施工业强基工程，着力解决基础零部件、电子元器件、工业软件等领域的薄弱环节，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 2 实施意见 弥补质量短板。 2018 年 扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020年） 工业和信息化部、国家发改委 提出加快第五代移动通信（5G）标准研究、技术试验，推进 5G规模组网建设及应用示范工程；2020 年以前确保启用 5G 商用。 2018 年 产业发展与转移指导目录（2018 年本） 工业和信息化部 电子信息行业的“片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器

6、件、光电子器件、敏感元件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板封装载板、微型通信电声器件、小型精密无刷电动机、新型硅微器件等新型电子元器件（广州市、深圳市、佛山市） 2017 年 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 （2016 年版） 国家发改委 新型元器件，包括新型片式元件、新型电声元件、新型连接元件、超导滤波器、节能环保型电子变压器等电子元件，为新一代通信配套的移动通信用宽频带功率放大器、滤波器，微型化、集成化、智能化、网络化的敏感元件及传感器。 2017 年 信息通信行业发展规划（20162020年） 工业和信息化部 启动 5G 商用，突破 5G关键技术和产品，成为 5G

7、标准和技术的全球引领者之一 2017 年 国务院关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见 国务院 重点领域之一为新型信息产品消费。升级智能化、高端化、融合化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移动通信终端、可穿戴设备、数字家庭产品等新型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能网联汽车、智能服务机器人等前沿信息产品。 2016 年 国务院关于印发“十三五”国家信息化规划的通知 国务院 打造自主先进的技术体系。以系统思维构建新一代网络技术体系、云计算体系、安全技术体系以及高端制造装备技术体系，协同攻关高端芯片、核心器件、光通信器件、操作系统、数据库系统、关键网络设备、高端服务器、安全

8、防护产品等关键软硬件设备。 2016 年 “十三五”国家战略性新兴产业发展规划 国务院 做强信息技术核心产业。提升新型片式元件、光通信器件、专用电子材料供给保障能力。推动电子器件变革性升级换代，形成一批专用关键制造设备，提升光网络通信元器件支撑能力。 2016 年 国家信息化发展战略纲要 国务院 构建先进技术体系。打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。 2016 年 信息产业发展指南 工业和信息化部、国家发改委 发展新型移动智能终端用超小型片式元件和柔性元件；突破人工智能、低功耗轻量级系统、智能感知、新型人机交互等关键核心技术，重点发

9、展面向下一代移动互联网和信息消费的智能可穿戴、智慧家庭、智能车载终端、智慧医疗健康、智能机器人、智能无人系统等产品，面向特定需求的定制化终端产品。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 3 2、下游行业增长带动电感、下游行业增长带动电感、射频元器件射频元器件行业快速发展行业快速发展 电子元器件应用领域广泛，公司主营产品功率电感和射频元器件主要应用于移动通讯、消费电子、军工电子、计算机、物联网应用产品、LED照明、汽车电子、工业设备等领域。近年来智能手机受限于阶段性创新乏力、性能过剩导致换机周期拉长，传统消费电子市场需求出现一定程度地波动，但随着信息

10、时代的代际变化，孕育丰富的技术、产品、应用、系统和环境等逻辑顺序演进下的产业机遇，未来3至5年将是手机、可穿戴设备、便携计算、VR/AR、各类IoT等终端硬件产品创新、市场需求快速爆发的黄金时期，用户对各类电子消费品及工业设备智能化、可靠性的需求日益提升，促使电子产品及上游零部件日趋精密、复杂，需要更多精密元器件来进行稳压、稳流、滤波，以保障终端设备正常运作、更快的连接和更强大的处理能力。根据Paumanok统计预测，全球被动元件市场空间将由2017年的238亿美元增长至2020年的286亿美元，年复合增速6.3%。其中，2020年被动元件在网络通信、车载、电力及工业领域的需求将分别达到120

11、亿、46亿及29亿美元，较2017年市场需求量分别达11.6%、9.4%及7.4%的年复合增长率，且仍然保持增长趋势。5G时代万物智联的过程使得用于手机等智能终端的功率电感、射频电感以及用于基站端、设备端的射频元器件市场需求量价齐升。例如通信领域，5G基站较4G基站单站电感用量提升了30%以上，5G手机较4G手机的功率电感用量提升近100%；而随着通信频段数量从2G时代的4个增加至5G时代的91个，射频前端的单机价值量相应地从3美金上升至25美金，根据Yole预测，2023年射频前端的市场规模将达到350亿美元，较2017年150亿美元增加130%，未来6年复合增长率高达14%。 3、自主可控

12、、进口替代促使、自主可控、进口替代促使产业转型升级产业转型升级 实现关键核心技术自主可控是我国各产业迈向全球价值链中高端的必然之选。随着自主可控上升到国家战略高度，“十三五”计划提出2020年完成党政军市场的替代，之后在国计民生行业推进，因中美贸易摩擦升级，国产替代进程加速。当前我国电子信息产业链中核心元器件国产占有率相对较低，国产替代将带来巨大发展空间。根据前瞻研究院数据，2018年我国对于电感的需求量达到2,814亿只，国产电感的供给量为1,577亿只，国产化率约为56%；射频元器件工艺难度较高，国内供需更不平衡，根据智研资讯数据，2018年我国SAW滤波器消费量为151.2亿只，产量仅为

13、5.04亿只，国产化率仅为3.3%。随着我国电子信息品牌厂商综合竞争力的大幅提升，对供应链安全的要求日益增加，上游元器件行业迎来国产化发展机遇期，与国际同行业龙头相深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 4 比，国内企业以较高的产品性价比、快速的反应能力以及完善的售后服务等优势，市场份额逐渐提升，研发能力不断突破，正在从低附加值的简易加工、传统组装向高附加值的核心零部件自主研发制造领域渗透，技术和产品品质能够日益匹配下游品牌厂商的需求。 4、公司在、公司在功率电感和射频器件领域已积累了丰厚的业务基础功率电感和射频器件领域已积累了丰厚的业务基础 公司致

14、力于为无线通讯系统、人工智能及物联网接入提供先进的射频与电感元件、技术支持服务和元器件整体解决方案，片式功率电感、射频元器件等新型电子元器件和 LCM 显示屏模组器件等主营产品属于高端电子元器件，其设计、制造具有高精密性。基于对电子元器件行业的深刻理解和多年科研积累，公司集聚了具备材料学、半导体、化工、测量、电路等跨学科专业的高端人才，研发、生产经验丰富，形成了具有自主知识产权的一大批设计技术和工艺技术，在电感产品领域，同规格产品电感量、频率、品质因素 Q 值、抗干扰能力更优异，在射频元器件方面，不同磁导率和介电常数的原材料配方、完善的工艺流程能够充分满足下游客户对产品参数及规格的个性化需求。

15、公司与国内外知名的手机芯片开发企业开展紧密合作，并通过了下游大型整机厂商较长周期的认证，与之建立长期稳定的战略合作关系，多次获得客户授予的“优秀供应商”、“商业合作伙伴”等荣誉称号。经过近二十年的精耕细作，公司已发展成为国内主流的高端电子元器件供应商，近年来为了满足下游智能终端产品在高性能射频滤波器及电源管理方面井喷需求，公司迅速开发出顺应行业发展趋势的SAW和 MPIM小尺寸一体电感，并逐步量产，夯实了在高端电子元器件领域的行业地位，为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实的基础。 （二）本次发行的目的（二）本次发行的目的 1、改善公司产能饱和的情况，、改善公司产能饱和的情况，提升公司的盈利能

16、力和综合竞争力提升公司的盈利能力和综合竞争力 随着 5G 快速建设，5G 终端市场需求迎来爆发期，上游元器件行业正面临历史性发展机遇，公司的小尺寸一体成型电感和射频元器件等核心产品也获得了更为广阔的市场空间，随着订单持续增加，2019 年公司上述产品的产能利用率分别提高至 90%以上，逐渐呈现供不应求的局面。电子元器件是资金密集型和技术密集型行业，需要较大的研发和设备投入，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金建设“高端小尺寸系列电感扩产项目”和“射频滤波器扩产项目”，一方面可以增加公司上述产品的深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 5 产能产量

17、以满足客户需求，另一方面也将进一步优化公司的产品结构，提高公司的综合毛利率水平和市场占有率，增强公司的综合竞争力。 2、优化公司的战略布局，增强公司在射频前端的研发能力和产品储备、优化公司的战略布局，增强公司在射频前端的研发能力和产品储备 从世界电子元器件发展趋势来看，新型电子元器件正在向片式化、微型化、高频化、宽频化、高精度、集成化等方向发展，本次向特定对象发行募集资金投资项目将投入具有一定技术门槛的研发中心建设项目，用于 5G 高端滤波器（LTCC、TC-SAW、BAW 等）以及射频前端模块（PAMiD、DiFEM 等）研发设计，旨在以先进的技术水平、丰富的经营经验、稳定的客户资源为依托，

18、进一步扩大产业链布局，顺应行业发展方向增加技术和产品储备，提升公司在高端电子元器件领域的行业地位，并为广大投资者带来持续稳定的业绩回报。 3、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求增强公司资金实力，满足公司营运资金需求 通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于公司优化资产负债结构，降低财务杠杆，提高抵御市场风险的能力。另外，公司的资金实力获得大幅提升后，将在业务布局、市场开拓、人才储备、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，为未来实现跨越式发展创造良好条件。 综上所述，本次向特定对象发行股票将满足公司经营的资金需求，有利于公司合理布局业务板块、充分整合优势。资源、加快规模化发展、

19、提升综合实力，从而实现公司的战略目标，符合股东利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种（一）本次发行证券的品种和发行方式和发行方式 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发行方式为向特定对象发行股票。 （二）本次发行证券（二）本次发行证券品种选择品种选择的必要性的必要性 1、抓住抓住 5G发展机遇，进一步发展机遇，进一步强化行业优势地位强化行业优势地位 随着 5G 时代的来临，5G 终端市场需求迎来爆发期，上游元器件行业正面临历史性发展机遇。公司在电感及滤波器领域布局多年，技

20、术水平国内领先，拥有高效的管理体系和优秀技术团队，具备较强的研发实力和行业前瞻性，产业链完整，配套齐全，这为公司扩大产能创造了有利的条件。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 6 本次募集资金将投入高端小尺寸系列电感扩产项目、射频滤波器扩产项目、研发中心建设项目、补充流动资金。通过本次募集资金投入项目，进一步提升公司的技术研发实力，完善生产配套设施建设，提升业务规模和市场份额，增强公司持续盈利能力、抗风险能力和在全球的核心竞争力，进一步提升公司在行业内的竞争优势。 2、充分利用多种融资渠道，增强公司财务稳健性充分利用多种融资渠道，增强公司财务稳健

21、性 现阶段企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。公司进行债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。若完全借助银行贷款等债务融资将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，不利于公司的可持续发展。 3、股权融资符合现阶段公司的发展需求、股权融资符合现阶段公司的发展需求 选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司净利润将实现稳定增长，并逐渐消除股本扩张对即期收益的摊薄

22、影响，从而能够为全体股东提供更好的投资回报。 综合上述，公司选择向特定对象发行股票融资具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）发行对象的选择范围（一）发行对象的选择范围的适当性的适当性 本次向特定对象发行的发行对象为包括实际控制人特发集团在内的不超过三十五名特定对象。除特发集团外，其余对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理

23、公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除特发集团外，其他本次向特定对象发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。若深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 7 国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将

24、按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合管理办法（试行）等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量适当性（二）本次发行对象的数量适当性 本次发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，均以现金方式认购。 本次发行对象的数量符合管理办法（试行）等相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象的标准适当性（三）本次发行对象的标准适当性 本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合管理办法（试行）等法律、法规和规范性文件的规定，发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和

25、程序的合理性四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据及其合理性（一）本次发行定价的原则及依据及其合理性 1、定价基准日：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 2、发行价格：本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整： 派发现金股利：DPP01 送红股或转增股本：)

26、1/(01NPP 派发现金同时送红股或转增股本：)1/()-(01NDPP 其中，0P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为1P。 本次向特定对象发行股票中发行定价的原则和依据符合管理办法（试行）等有关法律、法规和规范性文件的规定。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 8 （二）本次发行定价的方法和程序及其合理性（二）本次发行定价的方法和程序及其合理性 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据管理办法（试行）等法律法规的相关规定，已经董事会和股东大会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定

27、的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合管理办法（试行）等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性五、本次发行方式的可行性 公司本次发行采用向特定对象发行股票的方式募集资金，符合管理办法（试行）等相关法律、法规的规定： （一）本次发行的发行方式合法合规（一）本次发行的发行方式合法合规 1、本次发行不存在管理办法（试行）第十一条不得发行证券的情形：本次发行不存在管理办法（试行）第十一条不得发行证券的情形： “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大

28、会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的

29、重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 2、公司募集公司募集资金使用符合管理办法（试行）第十二条的相关规定：资金使用符合管理办法（试行）第十二条的相关规定： “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 9 （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关

30、联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 3、本次发行符合发行监管问答本次发行符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的规定求（修订版）的规定： “（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补

31、充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 （二）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。 （三）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 （四）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性

32、金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。” 综上所述，公司符合管理办法（试行）发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二二）本次发行的审议程序合法合规）本次发行的审议程序合法合规 本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十一次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，董深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 10 事会决议、股东大会决议以

33、及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次发行方案尚需通过深交所审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施。 综合上述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十一次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次向特定对象发行方案已经公司董

34、事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，从而提升公司持续盈利能力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 公司已召开临时股东大会审议本次发行方案，股东对公司本次发行方案按照同股同权的原则表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综合上述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，本次向特定对象发行股票的方案已

35、在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施七、本次发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体

36、如下： 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 11 （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。由于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现，因此，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体

37、影响测算如下： 1、测算的假设前提、测算的假设前提 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； （2）假设本次向特定对象发行股票于 2021 年 4月实施完成； （3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 20,909.4321 万股（含本数）。本次发行前公司总股本为 69,698.1071 万股，本次发行完成后公司总股本为90,607.5392 万股。假设最终募集资金总额为 134,000 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响； （4）公司 2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 7,107.39 万元。假设公司 2020 年度

38、归属于母公司股东的净利润为 2020 年 1-9月数据的年化数据，即 9,476.52万元。 在此基础上，假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：较 2020 年度下降 30%；较 2020 年度持平；较 2020 年度增长 30%； （5）在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次向特定对象发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配； （6）在预测 2021 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本

39、变化的影响； （7）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 12 上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2020、2021 年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司每股收益及加权平均

40、净资产收益率的具体影响、对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响 基于上述假设前提，根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下： 名称名称 2020 年年 12 月月31 日日/2020 年度年度 2021 年年 12 月月 31日日/2021 年度年度 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 总股本（万股） 69,698.1071 69,698.1071 90,607.5392 本次发行股份数量（万股） 20,909.4321 本

41、次募集资金总额（万元） 134,000 预计本次发行完成的日期 2021 年 4 月 假设假设 1：2021 年归属于上市公司股东的净利润与年归属于上市公司股东的净利润与 2020 年相比下降年相比下降 30% 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 9,476.52 6,633.56 6,633.56 基本每股收益（元/股） 0.1360 0.0952 0.0793 稀释每股收益（元/股） 0.1360 0.0952 0.0793 加权平均净资产收益率 4.50% 3.02% 2.15% 假设假设 2：2021 年归属于上市公司股东的净利润与年归属于上市公司股东的净利润与 2020 年持平年持

42、平 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 9,476.52 9,476.52 9,476.52 基本每股收益（元/股） 0.1360 0.1360 0.1133 稀释每股收益（元/股） 0.1360 0.1360 0.1133 加权平均净资产收益率 4.50% 4.29% 3.05% 假设假设 3：2021 年归属于上市公司股东的净利润与年归属于上市公司股东的净利润与 2020 年相比增长率为年相比增长率为 30% 归属于公司普通股股东的净利润（万元） 9,476.52 12,319.48 12,319.48 基本每股收益（元/股） 0.1360 0.1768 0.1473 稀释每股收益（元/

43、股） 0.1360 0.1768 0.1473 加权平均净资产收益率 4.50% 5.54% 3.95% 由上表可知，在本次向特定对象发行股票完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完成后业务未获得相应幅度的增长，公司即期基本每股收益等指标将会出现一定程度摊薄。 （二二）公司应对本次发行股票摊薄即期回报拟采取的措施）公司应对本次发行股票摊薄即期回报拟采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 13 控制

44、水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： 1、加强对募集资金的管理，防范募资资金使用风险、加强对募集资金的管理，防范募资资金使用风险 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据公司法、证券法、上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了募集资金管理制度。 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会和监事会将持续监督募集资金的存放与使用。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用

45、的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率 本次向特定对象发行股票募集资金将用于高端小尺寸系列电感扩产项目、射频滤波器扩产项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势。项目建成投产后公司将进一步扩大 5G 电子元器件的产能和高端产品种类，增强公司在行业内的整体竞争实力，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提

46、升。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法、证券法及上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制 公司按照证监会关于进一

47、步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红以及公司章程等的规定，结合公司实际情况，在第五届董事会第七次会议审议通过了未来三年股东回报规划（2020-2022深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 14 年），对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。 本次发行完成后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，注重保持连续性和稳定性，同时努力提升对股东的回报。 八、结论八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 （以下无正文） 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿） 15 （本页无正文，为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）之盖章页） 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 2021 年 1月 27 日