中来股份：2021年度创业板向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.PDF

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1、 股票简称：股票简称：中来股份中来股份 股票代码：股票代码：300393 苏州中来光伏新材股份有限公司苏州中来光伏新材股份有限公司 2021年年度度创业板创业板向特定对象向特定对象发行发行A股股股票股票 方案论证分析报告方案论证分析报告 二二二二一一年年六六月月 2 苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“中来股份” ）为在深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法 、 证券法 、 公司章程和中国证监会颁布的创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行募集资金总额预计

2、不超过250,000.00 万元（含本数） ，扣除本次发行费用后的净额将投向年产 16GW 高效单晶电池智能工厂（一期）项目以及补充上市公司流动资金。 一、本次一、本次向特定对象向特定对象发行的背景和目的发行的背景和目的 （一）本次（一）本次向特定对象向特定对象发行的背景发行的背景 1、光伏行业在全球保持稳定增长、光伏行业在全球保持稳定增长 进入 21 世纪，太阳能已成为一种重要的可再生能源。随着可持续发展观念在世界各国不断深入人心，全球太阳能开发利用规模迅速扩大，技术不断进步，成本显著降低，呈现出良好的发展前景，许多国家将太阳能作为重要的新兴产业，太阳能得到更加广泛应用。 据 REN21 数

3、据统计，2018 年全球光伏发电占用电量的比重仅 2.4%，2020年的占比 3%-5%；2020 年，全国光伏项目发电 2605 亿千瓦时，占全国发电总量的 3.4%（2019 年国内光伏发电占比近 1.6%）。平价上网进一步催生增长动力，长期来看光伏发展空间十分广阔。伴随光伏发电成本降低，全球新增装机持续高增长，2020 年全球光伏新增装机 134GW，至少有 20 个国家的新增光伏装机容量超过了 1GW。但是光伏发电渗透率依然较低。根据 IRENA 预测，到2050 年光伏渗透率将达到 25%，相比当前渗透率提升 10 倍。根据 BNEF 预测，2050 年世界能源结构中将有 62%来自

4、可再生能源，其中 48%是风能和太阳能；2050 年电力需求预计将增长 62%，年复合增速为 1.6%，预计光伏装机增长约 20 倍，累计装机达到 8440GW，年复合增速预计在 9%左右。 3 图 2007-2020年全球光伏新增装机容量（GW） 数据来源：中国光伏行业协会（CPIA） 2、光伏平价上网时代来临，光伏发电成本优势进一步凸显、光伏平价上网时代来临，光伏发电成本优势进一步凸显 2018 年 5月 31 日，国家发改委、财政部和国家能源局联合紧急下发关于2018 年光伏发电有关事项的通知（发改能源2018823 号），“531 光伏新政”发布的出发点在于，抑制可能出现的新一轮盲目投

5、资，避免形成系统性风险，从长远讲是有利于产业发展的。 从 2010 年到 2017 年，仅太阳能光伏发电成本就下降了 73%，预计未来 10年太阳能光伏发电成本在现在基础上将下降 60%。随着成本不断降低，发电经济性日益提升，光伏户用系统已走进千家万户，并催生出更多新兴市场，光伏产业实现发电侧平价上网的趋势已经明朗。 而光伏产业的技术进步成为推动产业发展和平价上网的核心因素，这就意味着为有技术、有实力的企业展现出更大发展空间，同时也将要求企业尽快研究新的商业模式，拓展更多海外市场空间，在降本增效上继续发力，不断进行技术革新，使光伏能源成为更具有竞争力的清洁能源。 根据 IRENA 数据，全球光

6、伏 LCOE 由 2010 年的 0.378$/kWh 快速下降至2020年的 0.048$/kWh，降幅高达 87%，是近十年内所有可再生能源类型中降本速度最快的能源。2021 年后在国内大部分地区可实现光伏发电与煤电基准价同价，目前全球范围内的平价上网正在逐渐实现，预计未来全球光伏 LCOE 有望持续下降。 4 图:2010-2019 年全球可再生能源发电 LCOE变化 资料来源：IRENA，新时代证券研究所 3、大力发展光伏等绿色能源是实现、大力发展光伏等绿色能源是实现“碳中和碳中和”、“碳达峰碳达峰”的重要途径的重要途径 2020 年 12 月 16 日-18 日召开的中央经济工作会议

7、第一次将“做好碳达峰、碳中和工作”列入年度重点任务之一，也是第一次将碳达峰和碳中和目标写入正在编制的经济和社会发展“五年”规划。中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取2060 年前实现碳中和（又称“30.60 目标”）。这是中国首次向全球明确实现碳中和的时间点，也是迄今为止各国中作出的最大减少全球变暖预期的气候承诺。2020 年底，中国首次明确风电、太阳能“碳达峰”贡献度：到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。根据 IEARenewables 2020 的预测，到 2025 年可再生能源在新增发

8、电装机中占比将达到 95，而光伏在所有可再生能源新增装机中占比将达到 60。根据中国光伏行业协会的乐观预测，十四五期间我国光伏年均新增装机规模是 90GW。 太阳能光伏发电凭借清洁、安全、取之不尽、用之不竭等诸多优势，已成为全球发展最快的可再生能源。因此，大力发展光伏等新能源是加快推进我国能源绿色低碳转型，实现上述“碳达峰”、“碳中和”目标，以及实施未来可持续发展战略的重要措施和途径，具有十分重要的意义。 5 4、太阳能电池产业竞争格局日渐清晰，中国在光伏领域全球领先、太阳能电池产业竞争格局日渐清晰，中国在光伏领域全球领先 近年来，我国光伏产业已经转变成为全球光伏全产业链的发展创新制造基地，光

9、伏产业已经成为我国可以同步参与国际竞争、并达到国际领先水平的战略性新兴产业，成为推动我国能源变革的重要引擎。 在光伏产能规模方面，中国光伏行业协会的数据显示，截止 2020 年底，中国光伏累计装机超过 250GW，连续 6 年保持全球第一位；多晶硅和组件产量分别连续 10 年、14 年位居全球首位。而多晶硅、硅片、电池片、组件四个环节在全球累计产量中的占比均超过了 23。2020 年，中国新增光伏装机规模达到48.2GW，连续 8 年位居全球首位。 在光伏技术的发展方面，无论是大规模的产业化技术，还是实验室技术，中国光伏行业技术创新都处于国际领先水平。在量产效率方面，单晶电池的平均转换效率达到

10、了 22.8，电池量产平均转换效率继续保持全球领先地位。在实验室转换效率方面，美国能源部的国家可再生能源实验室（NREL）全球电池最高转换效率图表中，中国已经有 20 次上榜记录，且至今仍保持 4项记录。 （二）本次（二）本次向特定对象向特定对象发行的目的发行的目的 1、把握光伏电池技术转型机遇，巩固公司在太阳能电池行业的领先地位、把握光伏电池技术转型机遇，巩固公司在太阳能电池行业的领先地位 从 2018 年开始，光伏行业退补进程加速，2019 年关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知正式实施，标志我国行业正式开启平价上网时代。未来，光伏发电需要凭借自身优势与传统能源竞争，落后

11、产能将会加速出清，光伏产业将会高效率、低成本的方向迈进。 目前光伏市场以单晶 PERC 电池为主，量产效率在 22.8%左右。然而现有 P型单晶电池由于本身材料的限制，已逐渐面临转换效率瓶颈，量产转换效率难有大的突破。反观目前市场上量产的 N 型单晶电池转换效率已经可以达到24%，N型单晶电池成为光伏电池市场的主流产品之一的趋势日益明朗化。 公司在 N 型高效电池技术领域电池领域已经深耕多年，具备 N-TOPCon、N-IBC 等 N 型电池技术多项专利。公司是国内市场上实现 N 型 TOPCon 电池和 6 组件大规模量产和大规模出货的公司之一，其中电池量产最高转换效率达到24.5%；在组件

12、端，公司相继推出了 Niwa Super 大尺寸 N 型 TOPCon 组件、Niwa Black 全黑组件等多款组件产品，具备丰富的产品结构。本次募投项目达产后，将新增 8GW N 型单晶电池产能，从而进一步巩固公司在 N 型单晶电池市场的先发优势，同时有效保障下游客户对于高效电池组件产品的采购需求，提高上市公司的整体盈利能力，增强公司的可持续发展能力。 2、优化公司资本结构，增强坑风险能力、优化公司资本结构，增强坑风险能力 以光伏为代表的可再生新能源逐步替代传统能源已成为全球共识，面对不断增长的市场需求，公司需要不断进行研发投入来持续进行技术革新、扩大产能规模、提高市场竞争力，因此持续、稳

13、健的资金来源对公司未来的发展至关重要。 本次募集资金到位之后，将有效解决公司经营规模扩大带来的资金缺口，同时还将有助于增强公司研发实力、优化公司财务结构、增强抗风险能力，保持充足的流动资金来应对公司发展中出现的各种挑战。 二、二、本次发行证券及品种选择的必要性本次发行证券及品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种（一）本次发行证券的品种及面值及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次选择（二）本次选择向特定对象向特定对象发行发行股票股票的必要性的必要性 1、本次发行是公司经营发展的需要、本次发行是公司经营发展的需要 本次发行

14、募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 7 2、向特定对象向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司

15、原股东的利益。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。 三、三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含本数） ，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

16、以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股份股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象数量的适当性（二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35名（含

17、本数）的特定投资者。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并 8 获得中国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行对象的数量范围符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性（三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、四、本次发行定价的

18、原则、依据、方法和程序的合理性本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据（一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本

19、：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 9 最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，依照本次发行方案，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行定价的依据符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，本次发行

20、定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序（二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序依据创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。 本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规。 五、本次发行方式的可行性五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行

21、） （一）本次发行符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 的相关规定的相关规定 1、公司不存在违反创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第、公司不存在违反创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十一条不得发行证券的情形十一条不得发行证券的情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组

22、的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 10 （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司、公司募集资金募集资金符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十二条规定的条件第十二条规定的条件 （1）符合国家产业政策和有关环

23、境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （二）符合发行监管（二）符合发行监管问答问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版） 的相关规定求（修订版） 的相关规定 1、根据发行方案，公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过250,000.00 万元（含本数） ，扣除本次发行费用后

24、的净额将全部用于：“年产16GW 高效单晶电池智能工厂（一期）项目”和“补充流动资金”，其中拟用于补充流动资金的募集资金金额为 75,000.00 万元。补充流动资金比例符合 “通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”规定。 2、根据发行方案，本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发 11 行前公司总股本的 30%。本次向特定

25、对象发行股票数量符合 “上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%”规定。 3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月，符合 “上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。”的规定。 4、截至本方案公告日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性

26、投资的情形，符合 “上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。 （三）确定发行方式的程序合法合规（三）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票方案尚需股东大会审议同意及深圳证券交易所的核准审核，并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合

27、规。 六、本次发行方案的公平性、合理性六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。 12 本次发行采取向特定对象发行方式，满足证券发行与承销管理办法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。 本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行的股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权

28、，保证本次发行的公平性及合理性。 综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施的具体措施 根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417 号）、中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对

29、即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 （一）本次（一）本次向特定对象向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 1、测算假设及前提、测算假设及前提 公司对 2021年度主要财务指标的测算基于如下假设： （1）假设本次向特定对象发行股票于 2021 年 10 月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准） ； （2）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化； 13

30、 （3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 32,688.82 万股，本次发行前公司总股本为 108,962.74 万股，本次发行完成后公司总股本为141,651.56 万股。假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 250,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本次向特定对象发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； （4）2020年归属于母公司所有者的净利润为 9,665.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 23,529.82 万元，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2021 年归属于母公司所

31、有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为 0%（持平）、10%、-10%（降低 10%）三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （5）公司 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年度股东大会审议通过 2020 年年度利润分配方案如下：以截至第四届董事会第十次会议召开日 2021 年 4 月 22日的股份总额 778,305,256 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 4 股

32、，合计转增 311,322,102 股。2020 年权益分配方案已于 2021 年 5 月实施完毕。假设公司在 2021 年不进行其他利润分配事项； （6）在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响； （7）在预测 2021 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑 2021 年 5月已实施的公积金转增股本和本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、2021 年5 月份之后可能拟实施的公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形； （8）不考虑本次发行对公司其他生产经

33、营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 14 （9）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断。 2、对公司即、对公司即期回报的摊薄影响期回报的摊薄影响 基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对 2021 年度每股收益指标的影响，如下所示： 项目项目 2020 年度年度/ 2020-12-31 2021 年度年度/2021-

34、12-31 发行前发行前 发行后发行后 总股本（万股） 77,830.53 108,962.74 141,651.56 发行前归属于母公司公司股东的净资产（万元） 366,227.45 本次募集资金总额（万元） 250,000.00 预计本次发行完成月份 2021年 10月 假设假设 1：2021 年归属于母公司所有者的净利润以及扣除年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与者的净利润与 2020 年持平年持平 归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,665.84 9,665.84 9,665.84 归属于母公司所有者扣除非经常

35、性损益的净利润（万元） 23,529.82 23,529.82 23,529.82 基本每股收益（元/股） 0.1273 0.0887 0.0845 稀释每股收益（元/股） 0.1273 0.0887 0.0845 加权平均净资产收益率（%） 2.8248 2.6049 2.3419 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3100 0.2159 0.2057 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3100 0.2159 0.2057 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 6.8765 6.3412 5.7011 假设假设 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润以及扣

36、除非经常性损益后归属于母公司所有年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较者的净利润较 2020 年增长年增长 10% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,665.84 10,632.43 10,632.43 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） 23,529.82 25,882.80 25,882.80 基本每股收益（元/股） 0.1273 0.0976 0.0929 15 项目项目 2020 年度年度/ 2020-12-31 2021 年度年度/2021-12-31 发行前发行前 发行后发行后 稀释每股收益（元/股） 0.1273 0.

37、0976 0.0929 加权平均净资产收益率（%） 2.8248 2.8617 2.5731 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3100 0.2375 0.2262 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3100 0.2375 0.2262 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 6.8765 6.9663 6.2638 假假设设 3：2021 年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较者的净利润较 2020 年降低年降低 10% 归属于母公司所有者的净利润（万元）

38、9,665.84 8,699.26 8,699.26 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） 23,529.82 21,176.83 21,176.83 基本每股收益（元/股） 0.1273 0.0798 0.0760 稀释每股收益（元/股） 0.1273 0.0798 0.0760 加权平均净资产收益率（%） 2.8248 2.3475 2.1102 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3100 0.1943 0.1851 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3100 0.1943 0.1851 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 6.8765 5.

39、7146 5.1370 注：上述计算每股收益按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。 根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本和净资产将会相应增加，公司每股收益和净资产收益率会出现一定程度的摊薄。 上述测算不构成对公司的盈利预测。 （二）本次（二）本次向特定对象向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募投项目的实施及效益显现需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，

40、从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标可能短期内会有所下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。 16 同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对 2021 年归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。 （三）董事会选择本次融资的必要性（三）董事会选择本次融资的必要性 1、本次发行是公司经营发展的需要、本次发行是公司经营发展的需要 本

41、次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 2、向特定对象向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公

42、司原股东的利益。 （四）公司应对本次（四）公司应对本次向特定对象向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： 1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用 本次募集资金到位后，公司将严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规、规范性文件以及公司募集资金管理办法等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效

43、率。 17 2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 本次募集资金投资项目是对公司主营业务的进一

44、步拓展，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为尽快实现募集资金投资项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 4、不断完善公司治理，强化风险管理措施、不断完善公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能

45、够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制 公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、上市公司监管指引第 3 号

46、上市公司现金分红的要 18 求。公司将严格执行公司章程明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。 根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等规定，公司制定了苏州中来光伏新材股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）。公司将严格执行相关规定，并根据公司章程的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发

47、展。 （五）控股股东、实际控制人对公司本次（五）控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象向特定对象发行股票摊薄即期回发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺报采取填补措施的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施； 2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、如违反上述承诺并

48、给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，本人同意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （六）公司董事、高级管理人员对公司本次（六）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象向特定对象发行股票摊薄即期发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺回报采取填补措施的承诺 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺： “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 19 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

49、动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如继续实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 八、结论八、结论 公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 苏州中来光伏新材股份有限公司 董 事 会 2021年 6 月 8 日