苏博特:首次公开发行股票招股意向书.PDF
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1、江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 2 发行概况 (一)发行股票类型: 人民币普通股(A 股) (二)发行股数: 不超过 7,600 万股 (三)每股面值: 1.00 元 (四)每股发行价格: 【】元 (五)预计发行日期: 2017 年 10 月 31 日 (六) 拟上市的证券交易所: 上海证券交易所 (七)发行后总股本: 不超过 30,400 万股 (八)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺: 1、发行人控股股东江苏博特、发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺:自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
2、或由发行人回购其现已持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,其现已持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月; 2、持有发行人股份的董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜和高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺:自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理或由发行人回购其现已持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一
3、个交易日)收盘价低于发行价,其现已持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期满以后,其在江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 3 担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份; 3、持有本公司股份的监事张月星、孙树、王莲承诺:自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理或由发行人回购其现已持有的发行人股份。在上述锁定期满以后,其在担任发行人监事期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五,离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份; 4
4、、除上述股东外的发行人其他股东承诺:自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理或由发行人回购其现已持有的发行人股份。 (九)保荐人(主承销商): 中国国际金融股份有限公司 (十) 招股意向书签署日期: 2017 年 10 月 23 日 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 4 声明及承诺 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保
5、荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 5 重大事项提示 本公司特别提醒
6、投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示:本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文,并特别注意下列重大事项提示: 一、股东关于股份流通限制及自愿锁定承诺 发行人控股股东江苏博特承诺: 自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理江苏博特现已持有的发行人股份,亦不由发行人回购江苏博特现已持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,江苏博特现已持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。本公司将现已持有的发
7、行人股份在上述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次发行价格(若发行人在该期间内发生派息、送股等除权除息事项,发行价格应相应调整),每年减持数量不超过江苏博特在发行人本次发行前所持股份总数的20%;减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。江苏博特任何时候拟减持发行人股份时,将提前 3 个交易日通知发行人并通过发行人予以公告,未履行公告程序前不进行减持;江苏博特减持发行人股份将按照公司法、 证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。 发行人实际控制人缪昌文、刘加平、张建雄承诺:自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
8、内, 本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份,亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本人现已持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期满以后,本人在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下,本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的发行人股份的,减持价格不低于本次发行价格,每年
9、减持数量不超过本人在发行人本次发行前所持股份总数的 20%, 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 6 任何时候拟减持发行人股份时,将提前 3 个交易日通知发行人并通过发行人予以公告,未履行公告程序前不进行减持。 持有发行人股份的董事缪昌文、 刘加平、 张建雄、 毛良喜以及高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺:自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份,亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。发行人上市后 6
10、 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日非交易日,则为该日后的第一个交易日)收盘价低于发行价,本人现已持有的发行人股份的锁定期自动延长 6 个月。在上述锁定期满以后, 本人在担任发行人董事或高级管理人员期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五;本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下,本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的发行人股份的,减持价格不低于本次发行价格,减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。 持有发行人股份的监事张月
11、星、孙树、王莲承诺:自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份,亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。在上述锁定期满以后,本人在担任发行人监事期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五; 本人离职后半年内,不转让本人所持有的发行人股份。 发行人其他股东承诺:自发行人本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内,本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的发行人股份, 亦不由发行人回购本人现已持有的发行人股份。 二、关于公司稳定股价的预案及相关承诺 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见相关要求,公司制定
12、了公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价的预案,且该预案已经公司 2015年第四次股东大会审议通过,公司稳定股价的预案如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件和程序(一)启动股价稳定措施的具体条件和程序 1、启动条件及程序:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 7 当在 10 日内召开董事会、25 日内召开股东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 10 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 2、停止条件:在上述第 1 项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连
13、续 20个交易日收盘价高于每股净资产,将停止实施股价稳定措施。上述第 1 项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第 1 项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。 (二)稳定股价的具体措施(二)稳定股价的具体措施 1、公司稳定股价的具体措施、公司稳定股价的具体措施 (1)当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定,向社会公众股东回购公司部分股票,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件。 (2)本公司以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份社会公众股份,回购价格为市场价格。公司用于回购股
14、份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%。 如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的, 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 (3)要求控股股东及时任公司董事(独立董事除外,下同)、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价,并明确增持的金额和期间。 (4)在保证公司经营资金需求的前提下,经董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 (5)通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。 (6)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式
15、。 2、控股股东稳定股价的具体措施、控股股东稳定股价的具体措施 控股股东应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 8 (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;购买所增持股票的总金额, 不高于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。 公司控股股东增持公司股份方案公告后,如果公司股
16、价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可以终止增持股份。 (2)除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。 (3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东, 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 3、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施、公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 公司董事、高级管
17、理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10个交易日内,根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件: (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;购买所增持股票的总金额, 不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后,如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,上述人员可以终止增持股份。 (2)除因继承、
18、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,不转让其持有的公司股份;除经股东大会非关联股东同意外,不由公司回购其持有的股份。 (3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 9 (三)本预案的修订权限(三)本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 (四)本预案
19、的执行(四)本预案的执行 1、公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时,应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时,应要求其就此做出书面承诺,并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 (五)本预案的约束措施(五)本预案的约束措施 公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束: 1、将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
20、公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。 3、如未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 4、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务,公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至控股股东履行其增持义务。公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份, 控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。 5、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务,公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留,直
21、至董事、高级管理人员履行其增持义务。公司可将应付董事、 高级管理人员的薪酬与现金分红予以扣减用于公司回购股份, 董事、高级管理人员丧失对相应金额现金分红的追索权。 (六)公司控股股东江苏博特、公司董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜、公司高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平出具承诺如下:(六)公司控股股东江苏博特、公司董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜、公司高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平出具承诺如下: 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 10 1、公司控股股东江苏博特承诺:、公司控股股东江苏博特承诺: 在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 1
22、0 个交易日内,根据发行人股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定发行人股价,并保证股价稳定措施实施后,发行人的股权分布仍符合上市条件: (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;购买所增持股票的总金额, 不高于自发行人上市后累计从公司所获得现金分红金额的 30%。 增持发行人股份方案公告后,如果发行人股价已经不满足启动稳定发行人股价措施条件的,可以终止增持股份。 (2)除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方
23、案实施期间,不转让其持有的发行人股份; 除经发行人股东大会非关联股东同意外, 不由发行人回购其持有的股份。 (3)法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 触发股价稳定措施的启动条件时, 不因在发行人股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为发行人控股股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。 就上述稳定股价措施接受以下约束: (1)将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益。 (3)如未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的
24、,将依法赔偿投资者损失。 (4)如未履行增持发行人股份的义务,发行人有权将承诺人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留,直至承诺人履行其增持义务。发行人可将与承诺人履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣减用于公司回购股份, 承诺人丧失对相应金额现金分红的追索权。 2、公司董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜以及高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺:、公司董事缪昌文、刘加平、张建雄、毛良喜以及高级管理人员毛良喜、李玉虎、任红军、冉千平承诺: 江苏苏博特新材料股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 11 在不迟于发行人股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10 个交易日内,根
25、据股东大会审议通过的稳定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定发行人股价,并保证股价稳定措施实施后,发行人的股权分布仍符合上市条件: (1)在符合股票交易相关规定的前提下,按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票;购买所增持股票的总金额, 不高于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间从发行人获取的税后薪酬及税后现金分红总额的 30%。 增持发行人股份方案公告后, 如果发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可以终止增持股份。 (2)除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审
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