瑞丰高材：创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要.PDF

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1、瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 1 股票简称：股票简称：瑞丰高材瑞丰高材 股票代码：股票代码：300243 山东瑞丰高分子材料股份有限公司山东瑞丰高分子材料股份有限公司 Shandong Ruifeng Chemical Co., Ltd. （山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路） 创业板创业板向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券可转换公司债券 募集说明书募集说明书摘要摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二二一年九月瑞丰高材创业板向不特定对象发行可

2、转换公司债券 募集说明书摘要 2 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负

3、责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据证券法 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公

4、司评级，并出具了 山东瑞丰高分子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告 （东方金诚债评字2020795 号） 。根据该评级报告，瑞丰高材主体信用级别为 A+，本次可转换公司债券信用级别为 A+。 本次发行的可转换公司债券存续期间内， 东方金诚国际信用评估有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施， 如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负

5、面影响的事件， 可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 1、公司利润分配政策 （1）利润的分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。 （2）利润分配形式 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 4 公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （3）决策机制与程序 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会

6、应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求： 公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）现金分红的具体分配政策 公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利

7、润）为正值； 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 5 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等

8、因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （5）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

9、 （6）发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下， 必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 （7）利润分配的监督约束机制 独立董事应对公司分红预案发表独立意见； 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 （8）利润分配政策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的

10、利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定， 并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 6 调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。 （9）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2、公司最近三年利润

11、分配情况 （1）2017 年度利润分配方案 2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 ，公司 2017 年度利润分配具体方案为：以总股本206,864,592 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税） ，合计派发现金股利 10,343,229.60 元（含税） ，不进行资本公积金转增股本，也不送红股。上述利润分配方案已于 2018 年 6 月 22 日实施完毕。 （2）2018 年度利润分配方案 2019 年 5 月 13 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了关于公司 2018 年度利润分

12、配预案的议案 ， 公司 2018 年度权益分派方案为： 以总股本 211,205,592股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.00 元（含税） ，合计派发现金股利 21,120,559.20 元（含税） ，以资本公积每 10 股转增 1 股，不送红股。上述利润分配方案已于 2019 年 5 月 23 日实施完毕。 （3）2019 年度利润分配方案 2020 年 5 月 11 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了关于公司 2019 年度利润分配预案的议案 ， 公司 2019 年度权益分派方案为： 以总股本 232,322,851股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利

13、1.00 元（含税） ，合计派发现金股利 23,232,285.10 元（含税） ，不进行资本公积金转增股本，也不送红股。上述利润分配方案已于 2020 年 6 月 17 日实施完毕。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 7 项目项目 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 7,452.54 9,018.83 3,061.93 现金分红（含税） 2,323.23 2,112.06 1,034.

14、32 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 31.17% 23.42% 33.78% 最近三年累计现金分配合计 5,469.61 最近三年年均可分配利润 6,511.10 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 84.00% 五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）（一）经营经营业绩业绩下滑下滑的风险的风险 报告期内， 公司营业收入分别为 109,579.84 万元、 144,543.90 万元、 121,336.97万元和 87,409.86 万元，公司营业利润分别为 4,061.59 万元、11,011.83 万元、9,520.9

15、8 万元及 7,477.67 万元。2019 年度，受原材料市场价格影响，公司营业利润有所下滑， 2020 年上半年受新冠疫情影响，公司营业利润同比有所下降， 2020年前三季度，公司营业利润同比增加 2.90%。发行人未来的发展受宏观经济、行业前景、竞争状态等综合因素影响，如果上述因素发生不利变化，而发行人自身未能及时调整以应对相关变化， 则不排除存在本次可转换公司债券上市当年公司营业利润较上年下滑超过 50%甚至亏损的风险。 （二二）原材料）原材料价格波动价格波动的风险的风险 公司主要原材料甲甲酯、丙烯酸丁酯、苯乙烯近几年整体呈下跌趋势，此外原材料丁二烯全年波动较大。公司主要原材料均为石化

16、产品，价格受宏观经济及市场周期等影响波动较大。特别是 2020 年以来，在新冠疫情及沙特、俄罗斯石油减产谈判的双重影响下，原油价格大幅下跌，造成原材料价格大幅下跌。 公司本次募投项目的主要原材料包括对苯二甲酸、己二酸、丁二醇等，与公司现有业务主要原材料存在一定差异，但亦均为石油及煤化工产品，原材料价格受宏观经济及市场周期等因素波动亦较大。 原材料采购成本直接关系到公司盈利水平及未来募投项目经济效益的实现情况，未来国际油价走势等因素仍存在很大不确定性，可能会导致公司现有业务瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 8 及本次募投项目的主要原材料价格较大幅度波动，如果公司不能较

17、好地把控，可能影响公司的盈利水平。 （三）安全生产和环保的风险（三）安全生产和环保的风险 公司生产过程中使用的主要原料为易燃、易爆化学品，其储存和使用存在较高的火险隐患。若公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备老化失修，均可能发生爆燃等安全事故，因此可能造成较大的损失，相关安全监管部门也可能对公司采取罚款、责令停产等行政措施，进而对公司正常生产经营产生较大不利影响。公司实行严格的安全管理，制定了详细的安全生产操作规程，对安全生产隐患严加防范；公司还加强对职工的安全教育培训，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。 2017 年 6 月山东省政府安委会对全省危化品生产、

18、储存、使用、经营企业开始为期 20 日的专项执法检查。2017 年 7 月 1 日和 7 月 2 日，山东省化工产业安全生产紧急行动执法小组对公司进行了安全检查。根据检查结果，公司 MBS生产厂区部分生产装置存在安全隐患，公司对此及时进行了整改整治，对 MBS生产厂区部分生产装置停产，导致当年产能利用率较低。未来如果公司在生产过程中存在上述类似情况，可能会对公司生产经营造成不利影响。 公司生产过程中会产生一定废水、废气、废渣等污染物。公司严格按照环保部门的要求规范治理及达标排放， 但若上级政府部门或环保部门对环保监管要求升级，公司可能存在需要根据新要求改进工艺及设备设施的情况，可能对生产造成一

19、定影响。 （四四）控股股东及实际控制人股票质押的风险）控股股东及实际控制人股票质押的风险 截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人周仕斌已将其持有的 2,216.53 万股股票质押，占其所持公司股份的 42.83%，占公司总股本的9.54%。相关质押融资债务均处于正常履约状态，未发生逾期等违约行为。如公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生不利变化而大幅波动，周仕斌先生可能存在因未及时、 足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险，从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。 （五五）项目风险）项目风险 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书

20、摘要 9 公司为一家精细化工企业， 主要从事高性能 PVC 助剂的研发、 生产和销售，而本次发行可转换公司债券募集资金投资项目主要为 “年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目” 。对于 PBAT 产品，虽然其与 PVC 助剂同属精细化工领域与塑料相关的产品，但两者在具体的生产技术工艺、下游客户、应用领域等方面尚存在一定的差异，具体相关风险包括： 1、技术研发风险、技术研发风险 “年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目”为 PBAT 的研发、生产与销售，为公司进入的新细分产品领域。虽然 PVC 助剂与 PBAT 同属于塑料制品的原材料，但两者在生产工艺、设备机器、产品性能

21、、应用领域等方面存在明显差异，公司积累的对塑料制品原材料性能的技术工艺存在适用受限的可能。 目前，国内生物可降解塑料市场尚处于起步和培育的阶段，受益于国家和地方政策的大力支持及居民环保意识的不断提高， 生物可降解塑料市场需求将快速增长，使得市场处于显著供不应求的阶段，产量是决定企业市场占有率的主要因素。 本次募投项目公司将使用上海聚友化工有限公司非独占性授权的成熟先进工艺技术，实现 PBAT 产品的规模化生产，以求快速抢占市场份额。 未来，随着市场参与者的不断进入，市场供给竞争加剧，产品性能与质量成为行业关注重点。 拥有自身特有先进工艺从而生产制造出高性能、 差异化的PBAT产品将成为占据未来

22、市场的重要手段。为此，在实现量产的基础上，公司以现有研发团队为基础， 组建了 PBAT 研究中心， 由 16 位研发人员组成， 学历结构为：1 名博士、1 名硕士、10 名本科、4 名专科，PBAT 研究中心已基于引入的相关PBAT 生产工艺开展了相关研究， 致力于 PBAT 产品工艺性能的不断完善及创新。目前， 公司涉及抗菌性能 PBAT 制备及耐水解性能 PBAT 制备方法正在申请发明专利，同时 PBAT 研究中心也在对 PBAT 其他性能质量进行完善研究。 发行人研发团队过往对于 PBAT 研发经验不足， 存在无法及时完成相关工艺研发的可能， 同时抗菌性及耐水解性 PBAT 制备方法的发

23、行专利申请进度视国家知识产权局审核情况存在一定不确定性， 前述情况会导致公司在未来市场上产品性能不及市场竞争者、产品需求不足，募投项目无法实现预期收益的可能。 综上，随着生物可降解塑料对传统塑料制品的替代进程逐步深入，应用领域瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 10 不断拓宽，在需求侧，下游客户对生物可降解塑料制品的性能要求将更加多样，在供给侧，产能快速扩张，市场竞争加剧，通过生产工艺的改进实现产品性能质量的提升对于在位企业而言至关重要。为此，在本次募投项目实施过程中，如果公司不能及时加大技术研发投入、 及时取得相关专利导致研发水平和研发效率落后于市场，将会使公司本次

24、募投产品竞争力下降，直接影响本次募投项目效益的实现及公司的长期发展。 2、市场下游客户开拓风险、市场下游客户开拓风险 发行人 PBAT 产品主要将面向国内的生物降解塑料制品生产商， 包括可降解塑料包装、可降解一次性餐具、可降解地膜等生产厂商，与公司现有客户存在一定差别。PBAT 产品的目标潜在客户一方面为由传统塑料制品生产逐步转向生物可降解塑料制品生产的现有客户，另一方面为生产生物可降解快递包装、一次性餐具及地膜等需新开拓的客户。截至本募集说明书摘要签署日，发行人尚无在手订单及意向性合同。目前现有的下游客户转型尚存在不确定性，同时鉴于市场政策落地、同行业竞争等因素，在包装、餐具、地膜等领域的新

25、客户开拓可能存在无法如期进行的可能， 前述相关情况会对本次募集资金投资项目的市场下游客户开拓带来不确定性。 3、产能未能及时消化的风险、产能未能及时消化的风险 本次募集资金投资项目建成后， 公司将布局生物降解塑料赛道， 培育除 PVC助剂业务外新的利润增长点，进一步提升公司的市场竞争实力。目前金发科技建有较大规模的生物可降解塑料生产线，根据其公司资料显示，2019 年金发科技的产能利用率和产销率分别为 86.10%及 77.72%。虽然本次募集资金投资项目顺应了塑料制品行业发展趋势，但公司目前尚无在手订单及意向性合同。同时如果针对生物可降解塑料的政策条例无法得到有效执行， 对传统塑料制品的替代

26、进程推进不达预期、PBAT 市场总体需求不足、公司客户开发不能如期实现、PBAT订单数量不足、PBAT 工艺研发进程缓慢、国内外宏观经济形势发生重大不利变化，或主要客户出现难以预计的经营风险，将给公司的产能释放和产能消化造成不利影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益，进而可能导致公司盈利能力下降。 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 11 4、募投项目市场竞争风险、募投项目市场竞争风险 近年来，随着国内环保意识不断增强，监管政策频频加码，生物可降解塑料进入到快速扩张阶段。 公司通过本次募投项目的实施将形成年产 6 万吨 PBAT 生产能力。截至本募集说明书摘要签

27、署日，除公司外，同行业企业也纷纷布局生物可降解塑料赛道，行业总产能将持续增加。目前金发科技年产能达到 7.1 万吨，处于行业领先地位，同时其仍在建年产 6 万吨 PBAT 合成线及年产 3 万吨 PLA合成线，预计 2021 年末产能将达到 16.1 万吨，此外从各公司官网披露数据可知多家公司（如：安徽丰原集团有限公司、营口康辉石化有限公司等）有明确的生物可降解塑料投产计划，该等有明确投产计划的主要企业在 2021 年新增总产能将达到 43.3 万吨/年。未来随着 PBAT 相关的产品技术成熟，市场参与者的不断进入，生物可降解原料市场的竞争将日益激烈。 在此背景下，公司如不能适应不断变化的市场

28、竞争形势，未能及时建立各类优势壁垒，不能持续提供更具竞争力的产品和价格吸引下游客户，将给公司的产能释放和产能消化造成不利影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期收益。 5、募集资金投资项目运营实施的风险、募集资金投资项目运营实施的风险 公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目主要为“年产6万吨生物可降解高分子材料PBAT项目”，与公司发展战略密切相关。虽然公司对本次募投项目进行了充分的研究与论证，且目前公司经营管理运转情况良好，公司现有业务与“年产6万吨生物可降解高分子材料PBAT项目”同属于精细化工行业，在政策环境、 市场前景、 行业技术等方面也具备较好的基础， 但由于该项目投资规模较大，

29、且在细分的原料、工艺技术、生产流程等方面与现有业务存在区别，如果项目不能按计划推进，则将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，继而对公司的业绩造成负面影响。 6、发行人暂未取得危险化学品登记证、危险化学品生产许可证及危险化学、发行人暂未取得危险化学品登记证、危险化学品生产许可证及危险化学品经营许可证的风险品经营许可证的风险 “年产6万吨生物可降解高分子材料PBAT项目”的副产品THF（四氢呋喃）为危险化学品目录 （2015版）中规定的危险化学品，故后续在生产前需取得危险化学品安全生产许可证。 发行人申请危险化学品安全生产许可证的前置条件瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明

30、书摘要 12 之一为取得危险化学品登记证，发行人计划于“年产6万吨生物可降解高分子材料PBAT项目”试生产前取得危险化学品登记证。根据危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法规定，危险化学品生产企业安全生产许可证的申请需在相关建设项目安全设施竣工验收通过后10个工作日内提出。 截至本募集说明书摘要签署日，由于本项目尚处于前期建设阶段，尚未竣工验收，故公司暂未取得危险化学品生产许可证，待项目竣工验收后，公司将及时予以办理。 此外，鉴于发行人暂无在其厂区范围外经营THF（四氢呋喃）的计划，根据危险化学品经营许可证管理办法(2015修正)的相关规定，在发行人取得危险化学品生产许可证的前提下无需取得危

31、险化学品经营许可证。 虽然发行人现已就“年产6万吨生物可降解高分子材料PBAT项目”所需的危险化学品登记证、 危险化学品安全生产许可证申请及办理时间进行了明确的规划，相关证件审核办理周期明确，所需申请资料均为生产经营中的普适材料，申请材料的准备不存在不确定性，但如后续相关政策要求发生变化、实际审核要求发生变动，则存在无法如期取得相关许可证的可能，对募投项目的正常实施带来不利影响。 7、关于年产、关于年产 30 万吨万吨 PBAT 项目的风险项目的风险 2020 年 10 月 24 日与上海聚友化工有限公司签署项目合作意向协议书，双方就公司规划年产 30 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目

32、拟达成合作意向。公司会优先确保本次募投项目年产6万吨生物可降解高分子材料PBAT项目的实施建设。而对于年产 30 万吨 PBAT 项目，仅为发行人在未来 PBAT 市场发展良好、下游需求旺盛的情况下，发行人能够快速具备扩产条件，推进 PBAT 扩产计划而提前办理各项审批手续的初步建设项目计划。 目前，年产 30 万吨 PBAT 项目预计将分期建设，且尚需在完成外部审批且PBAT 市场发展向好的前提下才会开工建设。截至本募集说明书摘要签署日，该项目的具体实施时间、实施地点、实施进度、实施方式、投资金额、未来效益等尚存在不确定性。 （六六）可转债的相关风险）可转债的相关风险 1、可转债转股后每股收

33、益、净资产收益率摊薄风险、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 13 本次发行可转换公司债券募集资金投资项目需要一定的建设期， 在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。 如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本将增厚，继而导致公司面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 2、可转债到期未能转股的风险、可转债到期未能转股的风险 本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和

34、利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。 此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 3、评级风险、评级风险 东方金诚对本次可转债进行了评级，公司主体长期信用等级为 A+，债券信用等级为 A+。在本次债券存续期限内，东方金诚将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 4、本息兑付风险、本息兑付风险 在可转债的存续期限内， 公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付

35、利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动没有带来预期的回报，使得公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 5、利率风险、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 6、未设定担保的风险、未设定担保的风险 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 14 公司本次向不特定对象发行的可转债未

36、设定担保， 提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 7、转股价格向下修正的风险、转股价格向下修正的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。 本次可转债存续期限内， 在满足本次可转债转股价格向下修正条件的

37、情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正存在不确定性。 在本次发行的可转债存续期间， 即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价” 的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性。 如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌， 则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向

38、下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化， 并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 15 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 . 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 . 3 三、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 . 3 四、关于本公司的股利分配情况及分配政策 . 3 五、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 . 7 目目 录录 . 15 第一节第一节 释

39、义释义 . 17 一、定义 . 17 二、专有名词释义 . 18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 . 20 一、发行人基本情况 . 20 二、本次发行的基本情况 . 20 三、本次发行的有关机构 . 32 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 . 34 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 35 一、发行人股本结构及前十名股东持股概况 . 35 二、公司控股股东和实际控制人基本情况及上市以来的变化情况 . 36 第四节第四节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 38 一、最近三年及一期财务报表审计情况 . 38 二、最近三年及一期财务报表 . 38 三、发

40、行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 . 43 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 . 44 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 . 47 六、财务状况分析 . 52 七、经营成果分析 . 72 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 16 八、现金流量分析 . 83 九、资本支出分析 . 85 十、技术创新分析 . 86 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 . 86 十二、本次发行对上市公司的影响 . 87 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 89

41、一、预计募集资金数额 . 89 二、年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目的必要性和可行性 . 89 三、补充流动资金的必要性和可行性 . 93 四、募投资金投资项目具体情况 . 94 五、募投资金投资项目对公司的影响 . 105 第六节第六节 备查文件备查文件 . 106 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 17 第一节第一节 释义释义 一、定义一、定义 发行人、本公司、公司、瑞丰高材、股份公司 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司 临沂瑞丰 指 临沂瑞丰高分子材料有限公司，发行人全资子公司 瑞丰保理 指 瑞丰高财（上海）商业保理有限公司，发行人全资子公司

42、，已于 2021 年 3 月 5 日注销 前海瑞丰 指 深圳前海瑞丰联创创业投资有限公司，发行人全资子公司，已注销 西藏朴达 指 西藏朴达投资基金管理有限公司，发行人全资孙公司，已注销 苏州珀力玛 指 苏州珀力玛高分子材料有限公司，发行人控股子公司 日科化学 指 山东日科化学股份有限公司（300214.SZ） ，主要从事塑料助剂的研发、生产和销售 亚星化学 指 潍坊亚星化学股份有限公司（600319.SH） ，主要从事氯化聚乙烯（CPE） 、离子膜烧碱、水合肼、ADC 发泡剂等产品的研发、生产和销售 犇星新材 指 湖北犇星新材料股份有限公司，主要从事精细化工产品的研发、生产、销售和相关贸易业务

43、，主要产品包括环保型 PVC热稳定剂等 中国塑协、行业协会 指 中国塑料加工工业协会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 发行人律师 指 北京国枫律师事务所 股东大会 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司股东大会 董事会 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会 监事会 指 山东瑞丰高分子材料股份有限

44、公司监事会 章程、公司章程 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 可转债 指 可转换公司债券，一种在未来一定期限内可转换为上市公司股票的公司债券 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 18 本次发行 指 本次拟向不特定对象发行可转债不超过 34,000 万元 （含 34,000万元） 、按面值发行，每张可转债面值人民币 100 元、发行数量共计发行不超过 340 万张 上市 指 本次发行的可转债在深圳证券交易所上市 报告期，最近三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月 A 股 指 人民币普

45、通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 募集说明书、 可转换公司债券募集说明书 指 山东瑞丰高分子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 二、专有名词释义二、专有名词释义 PVC 指 聚氯乙烯，Polyvinylchloride，世界五大通用塑料之一。由于其加工过程中加入稳定剂、润滑剂、加工助剂、抗冲改性剂及其它添加剂，因此 PVC 制品具有不易燃、强度高、耐侯性好以及耐腐蚀等特点，用途极其广泛 加工助剂、 PVC 加工助剂 指 公司主要产品之一， 在 PVC 树脂加工成 PVC 制品的过程中添加的改善 PVC 加工性能的辅助原料。 主

46、要作用是促进 PVC 塑化、改进热熔体流变性能、提高制品的外观质量等。尽管加工助剂的添加量少，但对改善 PVC 塑化性能却十分重要 ACR 指 Acrylic additives， 丙烯酸酯聚合物/添加剂， 主要用做硬质 PVC加工过程中的加工助剂和抗冲改性剂 ACR 加工助剂、加工ACR 指 丙烯酸酯类加工助剂，公司主要产品之一，以甲甲酯、丙烯酸丁酯为主要原材料，是一种促进硬质 PVC 制品塑化的辅助原料 抗冲改性剂 指 Impact Modifier，在 PVC 树脂加工成 PVC 制品的过程中添加的改善 PVC 抗冲击性能的辅助原料 ACR 抗冲改性剂、抗冲 ACR 指 丙烯酸酯类抗冲改

47、性剂，公司主要产品之一，主要用做硬质PVC 制品加工过程中的抗冲改性。与其他抗冲改性剂相比，其冲击强度高，加工性能和耐候性能好，表面光洁度高，尤其适用于户外制品。在国外，丙烯酸酯类抗冲改性剂因其环保，性能优良，耐候性能高已经取代 CPE 抗冲改性剂 MBS 抗冲改性剂、抗冲 MBS、MBS 指 甲基丙烯酸甲酯（Methyl Methacrylate）-丁二烯（Butadiene）-苯乙烯（Styrene）共聚物，公司主要产品之一，主要用于硬质 PVC 透明制品的抗冲改性。因其与 PVC 折光指数相近，使改性的 PVC 具有较好的透明性，因此广泛应用于透明制品。由于丁二烯含有不饱和双键， 见光易

48、分解， 其制品主要用于室内 CPE 指 氯化聚乙烯，PVC 抗冲改性剂的一种，与 PVC 的相容性、耐候性方面弱于 ACR 抗冲改性剂，透明性及抗冲性能方面弱于MBS 抗冲改性剂，相对性能适中，价格低廉 甲甲酯 指 甲基丙烯酸甲酯， 公司主要原材料之一， 无色易挥发液体并具有强辣味，主要用作有机玻璃的单体，也用于制作其他塑料、涂料等，公司主要用于加工助剂、ACR 抗冲改性剂和 MBS 抗冲改性剂的生产。 瑞丰高材创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 19 本募集说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。瑞丰高材

49、创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 20 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 法定名称：山东瑞丰高分子材料股份有限公司 英文名称：Shandong Ruifeng Chemical Co., Ltd. 住所：山东省淄博市沂源县经济开发区东岭路 注册资本：232,322,851 元 法定代表人：周仕斌 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：瑞丰高材 股票代码：300243 成立时间：2001 年 10 月 26 日 上市时间：2011 年 7 月 12 日 总股本：232,322,851 股 统一社会信用代码：9137000016861

50、7872J 经营范围：制造销售塑料助剂；生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；合成橡胶制造和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况 （一）核准情况（一）核准情况 本次发行已经公司 2020 年 6 月 30 日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议以及 2020 年 7 月 20 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过。 公司分别于 2021 年 7 月 2 日及 2021 年 7 月 19 日召开第四届董事会第二十六次（临时）会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了延长本次向不特定对象发行