运达股份：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2020-103 浙江浙江运达风电股份有限公司运达风电股份有限公司 Zhejiang Windey Co., Ltd. 向不特定对象发行可转换公司债券向不特定对象发行可转换公司债券 上市上市公告书公告书 （杭州钱江经济开发区顺风路杭州钱江经济开发区顺风路 558 号号） 保荐人（主承销商） 二二年十二月 2 第一节第一节 重要重要声明与提示声明与提示 浙江运达风电股份有限公司（以下简称“运达股份”、 “发行人”、 “公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性

2、陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ） 、 深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称 “可转债” ） 上市及有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意， 凡本上市公告书未涉及的有关内容， 请投资者查阅 2020 年 11 月

3、 27 日披露于巨潮资讯网（）的浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。 3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券中文简称：运达转债 二、可转换公司债券代码：123079 三、可转换公司债券发行量：57,700 万元（577 万张） 四、可转换公司债券上市量：57,700 万元（577 万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 12 月 25 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 12 月 1 日至 2026

4、 年 11 月 30 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2021 年 6 月 7 日起至 2026 年 11 月30 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日 （即 2020 年 12 月 1 日） 起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每

5、年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 十一、保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”） 4 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可20202744

6、 号文同意注册，公司于 2020 年 12 月 1日向不特定对象发行了 577 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额57,700 万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020 年 11 月30 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 57,700 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经深交所同意，公司 57,700 万元可转换公司债券将于 2020 年 12 月 25 日起在深交所挂牌交易，债券简称“运

7、达转债”，债券代码“123079”。 本次发行的募集说明书已于 2020 年 11 月 27 日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/）披露。 5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称：浙江运达风电股份有限公司 英文名称：Zhejiang Windey Co.,Ltd. 注册资本：29,396.00 万元 法定代表人：高玲 成立日期：2001 年 11 月 30 日 上市日期：2019 年 4 月 26 日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：运达股份 股票代码：300772 公司住所：杭州钱江经济开发区顺风路 558 号 邮政

8、编码：310012 联系电话：0571-87397666 联系传真：0571-87397667 互联网网址： 电子信箱： 经营范围：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装配与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 6 二、二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化 经中国证监会“证监许可2019648 号”文核准，公司公开发行 7,349 万股，

9、发行后公司总股本由22,047.00万股增加至29,396.00万股。 经深圳证券交易所 “深证上2019235 号”文同意，公司股票于 2019 年 4 月 26 日在创业板上市。公司自上市以来，未发生过其他因派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、可转换债券等引致的股权结构变化事项。 三三、发行人股本结构及前十名股东持股情况发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）（一）股本结构股本结构 截至 2020 年 8 月 31 日，公司股本结构如下表所示： 股份性质股份性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 139,431,875 47.4

10、3% 1、国有法人股 135,000,000 45.92% 2、其他内资股 4,431,875.0 1.51% 其中：境内非国有法人股 - - 境内自然人持股 4,431,875 1.51% 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 154,528,125 52.57% 三、股本总额三、股本总额 293,960,000 100.00% （二二）前十前十名名股东持股情况股东持股情况 截至 2020 年 8 月 31 日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比持股比例例 其中： 限售股其中： 限售股数量（股）数量（股）

11、 1 浙江省机电集团有限公司 国有法人 135,000,000 45.92% 135,000,000 2 中节能科技投资有限公司 国有法人 30,000,000 10.21% - 3 浙江华睿如山装备投资有限公司 境内非国有法人 12,000,000 4.08% - 4 北京红马环保投资中心 （有限合伙） 境内非国有法人 11,322,500 3.85% - 5 中节能实业发展有限公司 国有法人 7,500,000 2.55% - 6 杭州斌诺资产管理有限公司斌诺鑫源 1 号私募证券投资基金 基金、 理财产品等 5,861,900 1.99% - 7 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性

12、质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比持股比例例 其中： 限售股其中： 限售股数量（股）数量（股） 7 杭州斌诺资产管理有限公司斌诺启航 1 号私募证券投资基金 基金、 理财产品等 5,226,224 1.78% - 8 基本养老保险基金八零四组合 基金、 理财产品等 3,220,295 1.10% - 9 浙江和盟投资集团有限公司 境内非国有法人 3,168,268 1.08% - 10 基本养老保险基金一二零六组合 基金、 理财产品等 2,755,976 0.94% - 合计合计 216,055,163 73.50% 135,000,000 四四、控股股东及实际控制人基本情况控股股东及实

13、际控制人基本情况 截至本上市公告书出具日， 浙江省机电集团有限公司直接持有公司13,500.00万股股份，占比 45.92%，为发行人的控股股东。浙江省人民政府持有机电集团90%的股权，由浙江省国资委履行出资人职责，因此公司实际控制人为浙江省国资委。 截至本上市公告书出具日，机电集团的基本情况如下： 公司名称 浙江省机电集团有限公司 成立日期 2000 年 8 月 23 日 注册资本 80,000 万元人民币 法定代表人 谢平 经营范围 煤炭销售（无储存）、经营进出口业务(以上限分支机构经营)。省政府授权的国有资产经营管理；实业投资；机电产品的开发、生产；机电设备成套；金属材料、建筑材料、机电

14、产品、焦炭、化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）、矿产品、装饰材料的销售；仓储服务；物业管理，自有房屋租赁。 主要业务 机电产品及设备的设计、研究、生产等 注册地址 浙江省杭州市上城区清波街道延安路 95 号 主要经营地 浙江省杭州市 股东情况 浙江省人民政府持有 90%股权、浙江省财务开发公司持有 10%股权 根据机电集团业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的母公司财务报表，截至 2019 年 12 月 31 日，机电集团总资产为 307,992.15 万元，净资产为204,938.90 万元；2019 年营业收入为 456,163.46 万元，净利润为 13,116.60 万元。

15、 8 五五、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 公司的主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售，以及风电场的开发运营。在提供风电机组研制与销售业务的同时，公司也提供风电场勘测、规划设计以及风电场运维等一体化服务。 公司目前产品主要为 2.XMW 系列、3.XMW 系列和 4.XMW 系列风电机组。公司产品除了不断提升单体容量外，还根据不同的地理和气候条件，进行差异化设计，同一型号的产品，形成了分别适用于高温、低温、高海拔、低风速、沿海台风等不同自然环境的风力发电机组系列。 2017年至2020年1-6月，公司主营业务收入占营业收入比例如下： 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-6

16、月月 2019 年年度度 2018 年度年度 2017 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 主营业务收入 351,066.03 99.13% 485,851.97 96.97% 324,056.79 97.85% 318,432.09 97.76% 其他业务收入 3,065.77 0.87% 15,174.11 3.03% 7,119.97 2.15% 7,288.33 2.24% 合计合计 354,131.80 100.00% 501,026.08 100.00% 331,176.77 100.00% 325,720.42 100.00%

17、 2017 年至 2020 年 1-6 月，公司主营业务收入分产品情况如下： 单位：万元 产品类产品类别别 2020 年年 1-6 月月 2019 年年度度 2018 年度年度 2017 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 1.5MW - - 4,751.97 0.98% 2,051.28 0.63% 15,770.75 4.95% 2.0MW 36,024.16 10.26% 273,916.87 56.38% 304,258.24 93.89% 301,691.70 94.74% 2.5MW 212,159.88 60.43% 182,

18、083.77 37.48% 17,430.94 5.38% 705.62 0.22% 3.0MW 102,793.53 29.28% 24,890.70 5.12% - - - - 发电收入 88.46 0.03% 208.66 0.04% 316.33 0.10% 264.01 0.08% 合计合计 351,066.03 100.00% 485,851.97 100.00% 324,056.79 100.00% 318,432.09 100.00% 注：1、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月公司分别销售了 41 台、199 台、37 台 2.2MW 机组，此外，2020 年

19、 1-6 月还销售了 4 台 2.3MW 机组。鉴于 2.2MW 机组与 2.0MW 机组主要零部件通用，在统计销售情况时将其合并到 2.0MW 机型中。 2、2020 年 1-6 月，公司销售了 21 台 3.6MW 机组，鉴于 3.6MW 机组与 3.0MW 机组主要零部件通用，在统计销售情况时将其合并到 3.0MW 机型中。 9 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、一、本次本次发行情况发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币57,700万元（577万张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东共优先配售3,967,659张，即396,765,900元，占本次发行总量的6

20、8.76%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币57,700万元。 6、 发行方式： 本次发行向原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分） 采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足57,700万元的部分由财通证券包销。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量（张）持有数量（张） 占总发行量比例占总发行量比例 1 浙江省机电集团有限公司 2,649,780.00 45.92% 2 浙江华睿如山装备投资有限公司 115,80

21、5.00 2.01% 3 浙江和盟投资集团有限公司 53,664.00 0.93% 4 马希骅 44,163.00 0.77% 5 杭州斌诺资产管理有限公司斌诺启航 1 号私募证券投资基金 39,256.00 0.68% 6 杨震宇 28,700.00 0.50% 7 叶杭冶 27,185.00 0.47% 8 沈亚芬 25,132.00 0.44% 9 陈继河 20,413.00 0.35% 10 黄玉娟 14,917.00 0.26% 合计合计 3,019,015.00 52.32% 10 8、发行费用总额及项目 本次发行费用共计572.26万元（不含税），具体包括： 单位：万元 序号序号

22、 项目项目 金额（不含税）金额（不含税） 1 承销及保荐费 377.36 2 审计及验资费 113.21 3 律师费 18.87 4 资信评级费 23.59 5 信息披露费 33.02 6 发行手续费 6.22 合计合计 572.26 二二、本次本次发行发行的的承销情况承销情况 本次发行可转债总额为人民币57,700万元（577万张），原股东优先配售的运达转债总计3,967,659张，即396,765,900元，占本次发行总量的68.76%；网上社会公众投资者实际认购1,789,650张， 即178,965,000元， 占本次发行总量的31.02%；保荐人（主承销商）财通证券包销12,691张

23、，即1,269,100元，占本次发行总量的0.22%。 三三、本次本次发行发行资金到位情况资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年12月7日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了“天健验2020576号”验资报告。 四四、本次发行本次发行的有关机构的有关机构 （一）发行人一）发行人：浙江运达风电股份有限公司：浙江运达风电股份有限公司 法定代表人：高玲 11 联系人：王青 办公地址：浙江省杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 座 18F 电话：0571-87397666 传

24、真：0571-87397667 （二）保荐（二）保荐人人（主承销商）（主承销商）：财通证券股份有限公司：财通证券股份有限公司 法定代表人：陆建强 保荐代表人：彭波、杜纯领 项目协办人：陈婷婷 项目组其他成员：张晨韵 办公地址：浙江省杭州市天目山路 198 号财通双冠大厦 电话：0571-87823628 传真：0571-87828004 （三）律师事务所（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 经办律师：李波、李良琛、金海燕 办公地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-205

25、11999 （四）（四）会计师会计师事务所事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行合伙人：王越豪 经办注册会计师：黄元喜、宋鑫、龚文昌 办公地址：浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 12 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 （五）资信评级机构（五）资信评级机构: : 中诚信国际信用评级有限责任公司中诚信国际信用评级有限责任公司 法定代表人：闫衍 经办评级人员：朱洁、邓晓洁 办公地址：北京市东城区南竹杆胡同 2 号 1 幢 60101 电话：010-66428877 传真：010-66426100 13

26、第六节第六节 发行条款发行条款 一、一、本次本次发行发行基本基本情况情况 1、本次发行的核准：公司本次发行可转债的相关事宜业经 2019 年 12 月 31日召开的第三届董事会第二十八次会议、2020 年 1 月 16 日召开的 2020 年第一次临时股东大会、2020 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第四次会议、2020 年 6月 24 日召开的第四届董事会第七次会议和 2020 年 11 月 9 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。 本次发行已经创业板上市委第 18 次审议会议审议通过，并经中国证监会证监许可20202744 号文同意注册。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发

27、行规模：57,700 万元 4、发行数量：577 万张 5、上市规模：57,700 万元 6、发行价格：按面值 100 元/张发行 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币57,700 万元（含发行费用），募集资金净额为 57,127.74 万元（不考虑增值税）。 8、募集资金用途：本次发行募集资金总额（含发行费用）57,700 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金拟投入金额募集资金拟投入金额 1 昔阳县皋落风电场二期 50MW 工程项目 34,961.69 32,420.00 2 智能

28、型风电机组产品系列化开发项目 9,000.00 7,970.00 3 补充流动资金 17,310.00 17,310.00 合计合计 61,271.69 57,700.00 9、募集资金专项存储账户 14 序号序号 募集资金专项账户名称募集资金专项账户名称 开户银行开户银行 银行账号银行账号 1 浙江运达风电股份有限公司 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 33050161672709888999 2 浙江运达风电股份有限公司 中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行 1202020729920539909 3 昔阳县金寨风力发电有限公司 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 33050161

29、672709777777 二二、本次本次发行发行基本条款基本条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 本次发行的可转债总额为人民币 57,700.00 万元，共计 577 万张。 3、票面金额和发行价格、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4、债券存续期限、债券存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年， 即 2020 年 12 月 1 日至2026 年 11 月 30 日（如遇法定节假日

30、或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 。 5、债券利率、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年 1.5%，第五年 1.8%，第六年 2.0%。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年的利息。 （1）年利息计算）年利息计算 15 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债

31、权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式）付息方式 A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 B、付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D、可转债持有人所获利息收

32、入的应付税项由可转债持有人承担。 7、担保事项、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 8、转股期限、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日 2020 年 12 月 7 日（T+4 日）满六个月后的第一个交易日 2021 年 6 月 7 日起至可转债到期日 2026 年 11 月 30 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 16 9、转股价格的确定及其调整、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格为 15.31 元/股， 不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价

33、（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额该日公司 A 股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整

34、： 派送红股或转增股本：P1=P0（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A k）（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A k）（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0D+A k）（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价格（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）；P0 为调整前转股价格；n 为每股送股或转增股本率；A 为增发新股价格或配股价格；k 为每股增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告， 并于公告中

35、载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调 17 整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该类转股申请按调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 10、转股价格的向下修正条款、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度）

36、修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者，同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价

37、格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序）修正程序 公司向下修正转股价格时， 公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 18 11、转股数量确定方式、转股数量确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时， 转股数量的计算公式为 QVP，并以去尾法取一股的

38、整数倍。其中： Q：指可转债持有人申请转股的数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。 12、赎回条款、赎回条款 （1）到期赎回条款）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内， 公司将以本次发行的可转债的票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

39、（2）有条件赎回条款）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 19 IA：

40、指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、回售条款、回售条款 （1）有条件回售条款）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度， 如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时， 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 （当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘

41、价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 “连续三十个交易日” 须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次； 若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化， 且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途

42、或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 （当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 20 14、转股后的股利分配、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象、发行方式

43、及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购不足 5.77 亿元的余额由主承销商包销。 A、原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2020 年 11 月 30 日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 1.9628 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。 发行人现有 A 股总股本 293,960,

44、000 股，其中不存在库存股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5,769,846 张，约占本次发行的可转债总额的 99.997%。 由于网上优先配售不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 B、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 C、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380772”，配售简称为“运达配债”。原股东网上优先配售不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先

45、认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。 D、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370772”，申购简称为“运达发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张必须是 10 张的整数倍，每个 21 账户申购上限为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。 （2）发行对象 A、向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2020 年11 月 30 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。 B、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、

46、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者 （法律法规禁止购买者除外） 。 C、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排、向原股东配售的安排 本次发行给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。 （1）发行对象 在股权登记日（2020 年 11 月 30 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）优先配售数量 原股东可优先认购的可转债数量为股权登记日 2020 年 11 月 30 日（T-1 日）收市后登记在册的公司 A 股股份数乘以 1.9628 元（即每股配售 1.9628 元面值的可转债），再按 100 元

47、/张转换成张数，每 1 张为一个申购单位。 （3）有关优先配售的重要日期 A、股权登记日：2020 年 11 月 30 日（T-1 日）。 B、优先配售认购日：2020 年 12 月 1 日（T 日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00 进行。 C、优先配售缴款日：2020 年 12 月 1 日（T 日），逾期视为自动放弃配售权。 17、债券持有人会议相关事项、债券持有人会议相关事项 浙江运达风电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则（以下简称“债券持有人会议规则”）主要内容如下： 22 （1）债券持有人的权利）债券持有人的

48、权利 A、依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息； B、根据募集说明书约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司人民币普通股（A 股）股票； C、根据募集说明书约定的条件行使回售权； D、依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E、依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息； F、根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息； G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H、法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务）债券持有人的义务 A、遵守公司发行的本

49、次可转债条款的相关规定； B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； C、遵守债券持有人会议形成的有效决议； D、除法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； E、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集）债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议： A、公司拟变更募集说明书的约定； B、公司未能按期支付本次可转债本息； 23 C、公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

50、 D、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； E、修订债券持有人会议规则； F、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； G、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： A、公司董事会提议； B、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； C、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途、本次募集资金用途 公司拟向不特定对象发行可转债的募集资金总额不超过人民币 57,700.00 万元（含 57,700.00