光韵达：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书.PDF

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1、 深圳光韵达光电科技股份有限公司深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易 之向特定对象发行股票募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金 发行情况报告书发行情况报告书 独立财务顾问独立财务顾问（主承销商）（主承销商） 二二一二二一年年一一月月 1 发行人发行人全体董事全体董事、监事及高级管理人员监事及高级管理人员声明声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名：全体董事签名： 侯若洪 王 荣

2、姚彩虹 张宇锋 王肇文 张锦慧 贺正生 全体监事签名：全体监事签名： 刘长勇 杨 昀 刘 琼 全体非董事全体非董事高级管理人员签名：高级管理人员签名： 马建立 张洪宇 王军 Steven ZEHN 深圳光韵达光电科技股份有限公司 2021 年 2 月 1 日 2 目目 录录 释释 义义 . 3 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 4 一、本次发行履行的相关程序. 4 二、本次发行概要. 5 三、本次发行的发行对象情况. 10 四、本次发行的相关机构情况. 16 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 . 18 一、本次发行前后前十名股东情况对比. 18 二、

3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 19 三、本次发行对公司的影响. 19 第三节第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见论性意见 . 21 第四节第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 23 第五节第五节 有关中介机构的声明有关中介机构的声明 . 24 第六节第六节 备查文件备查文件 . 29 3 释释 义义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，以下词语具有如下含义： 公司/发行人/光韵达 指 深圳光韵达光电

4、科技股份有限公司 公司章程 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司章程 本次发行/本次向特定对象发行 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行股票 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问（主承销商）、主承销商、华创证券 指 华创证券有限责任公司 发行人律师/律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验资机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、万元 指 人民币元、万元 注：本发行情况报告书中，若出现

5、总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 4 第一节第一节 本次发行本次发行的的基本情况基本情况 一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 2020 年 6 月 8 日，光韵达召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等与本次交易相关的议案。 2020 年 6 月 16 日，光韵达召开第四届董事会第二十五次会议，对公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的相关议案进行修订。 2020 年 8 月 14 日，光韵达召开 2020 年第二

6、次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修订后）等与本次交易相关的议案。 2020 年 9 月 10 日，光韵达召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案。 2020 年 12 月 21 日，光韵达召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案。 （二）本次发行监管部门（二）本次发行监管部门注册注册过程过程 2020 年 10 月 9 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的

7、审核中心意见落实函（审核函2020030015 号），深圳证券交易所同意公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。 2020 年 11 月 12 日，公司收到中国证监会出具的关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复（证监许可20202915 号）。 （三）募集资金（三）募集资金到账到账及验资情况及验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 1 月 18 日出具的深圳 5 光韵达光电科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告（信会师报字2021第 ZL10001 号），截至 2021 年 1 月 1

8、4 日15 时止，华创证券累计收到光韵达向特定对象发行股票认购资金总额为人民币195,999,985.30 元（大写：壹亿玖仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角零分）。 2021 年 1 月 15 日，华创证券将扣除主承销商费用后的上述认购款项的剩余款项划转至光韵达指定账户中。 根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 于 2021年 1 月 18 日出具的深圳光韵达光电科技股份有限公司验资报告（信会师报字2021第 ZL10002 号），截至 2021 年 1 月 15 日止，光韵达本次向特定对象发行股票总数量为 21,052,630.00 股，发行价格为 9.31 元/股，实际募集资金总额为人

9、民币 195,999,985.30 元（大写：人民币壹亿玖仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元叁角零分），扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用（不含增值税）12,137,971.84 元后，实际募集资金净额为人民币 183,862,013.46 元，其中：股本人民币 21,052,630.00 元，资本公积人民币 162,809,383.46 元。 （四四）股份登记和托管股份登记和托管情况情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 二、本次发行二、本次发行概要概要 （一）发行（一）发行股票股票类型类型和面值和面值 本次发行的股票为境内上市人民

10、币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行（二）发行数量数量 根据投资者申购报价情况，本次发行股票数量为 21,052,630 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行。 本次发行的发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会 关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复（证监许可20202915 号）的相关要求。 6 （三）发行价格（三）发行价格 本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即 2021 年 1 月 7 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （定价基准日前 20 个交

11、易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 9.26 元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况， 并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为9.31 元/股，发行价格为基准价格的 1.01 倍。 （四四）募集募集资金资金和发行费用和发行费用 本次发行募集资金总额为 195,999,985.30 元，扣除本次发行费用（不含税）12,137,971.84 元后，本次募集资金净额为 183,862,013.46 元。 （五五）限售期限售期 本次向特定对象发行股票

12、发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。获配投资者在限售期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 （六六）上市地点）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （七七）本次发行）本次发行的的申购报价及获配情况申购报价及获配情况 1 1、认购邀请书发送情况认购邀请书发送情况 发行人和主承销商于 2020 年 12 月 22 日向深圳证券交易所报送深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

13、集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案（以下简称 “ 发行方案 ” ） ，并于 2021 年 1 月 6 日向深圳证券交易所提交了深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金会后重大事项的承诺函 启动 7 本次发行。 本次发行的最终询价名单为发行方案中已报送的询价对象 77 名及发行方案报送后至认购邀请书发送前新增意向投资者 12 名，共计 89 名，具体为：截至 2020 年 12 月 10 日公司可联系的前 20 名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方） 、 证券投资基金管

14、理公司 20 名、 证券公司 10 名、 保险机构 5 名、其他已提交认购意向函的投资者 34 名。 发行方案报送后至认购邀请书发送前新增的 12 名意向投资者具体情况如下： 序号序号 投资者名称投资者名称 1 北京天蝎座资产管理有限公司 2 刘学民 3 上海赤钥投资有限公司 4 潘旭虹 5 陕西关天资本管理有限公司 6 宋飞 7 滕玉娣 8 招商证券股份有限公司 9 李树明 10 夏同山 11 吕蒙生 12 西安关天量化投资管理有限公司 发行人和主承销商于 2021 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 9 日以电子邮件及邮寄的方式向上述 89 名符合条件的特定投资者发送深圳光韵达光电

15、科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书（以下简称“认购邀请书”）及其附件。 经核查，主承销商认为，认购邀请书的内容、发送范围及发送过程符合证券发行与承销管理办法 、 创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行） 及 深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则 等有关法律、法规、规章制度的要求，符合光韵达有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请书 8 真实、 准确、 完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、 确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等

16、情形。 2 2、投资者申购报价情况、投资者申购报价情况 在认购邀请书规定的有效认购时间内（2021 年 1 月 11 日 9:00-12:00），经北京德恒律师事务所现场见证，共有 13 名投资者参与认购报价。经主承销商和律师的共同核查确认，13 名投资者均按照认购邀请书的要求及时提交相关申购文件， 且及时、 足额缴纳认购保证金 （证券投资基金管理公司无需缴纳） ，均为有效报价。 上述 13 名投资者申购报价情况如下： 序号序号 认购对象认购对象名称名称 申购价格申购价格 （元（元/股）股） 申购金额申购金额 （万元）（万元） 保证金金额保证金金额（万元）（万元） 1 建信基金管理有限责任公司

17、 9.84 1,000 - 2 李树明 9.70 1,000 220 9.61 2,200 3 青岛益大赋能股权投资管理有限公司-益大赋能成长定增 1 号私募股权投资基金 9.80 1,000 100 4 西安关天量化投资管理有限公司 9.40 1,200 200 9.30 1,200 9.26 1,200 5 博时基金管理有限公司 9.31 5,200 - 6 毛立军 9.60 2,100 210 7 宋飞 9.29 1,000 100 8 高锦军 9.38 1,000 100 9 南方基金管理股份有限公司 9.26 2,200 - 10 滕玉娣 9.26 1,500 150 11 上海赤钥

18、投资有限公司-赤钥 4 号私募证券投资基金 9.35 1,100 110 12 刘学民 9.40 1,000 130 9.31 1,300 13 招商证券股份有限公司 9.80 3,000 1,000 9.39 5,000 9.30 8,000 9 3 3、发行价格、发行对象及发行价格、发行对象及最终获配最终获配情况情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和规则，确定本次发行价格为 9.31 元/股，发行数量为 21,052,630 股，募集资金总额为 195,999,985.30 元。 本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金

19、额如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配获配股数股数 （股）（股） 获配获配金额金额 （元）（元） 限售期限售期 （月）（月） 1 建信基金管理有限责任公司 1,074,113 9,999,992.03 6 2 青岛益大赋能股权投资管理有限公司 1,074,113 9,999,992.03 6 3 李树明 2,363,050 21,999,995.50 6 4 毛立军 2,255,639 20,999,999.09 6 5 西安关天量化投资管理有限公司 1,288,936 11,999,994.16 6 6 刘学民 1,074,113 9,999,992.03 6 7 招商证券股份有

20、限公司 5,370,569 49,999,997.39 6 8 高锦军 1,074,113 9,999,992.03 6 9 上海赤钥投资有限公司 1,181,525 10,999,997.75 6 10 博时基金管理有限公司 4,296,459 40,000,033.29 6 合计合计 21,052,630 195,999,985.30 - 注：刘学民报价 9.31 元/股对应的有效申购金额为 1,300 万元，博时基金管理有限公司报价9.31 元/股对应的有效申购金额为 5,200 万元，基于“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，刘学民实际获配金额为 9,999,992.03 元，博时基

21、金管理有限公司实际获配金额为40,000,033.29 元。 最终配售对象的认购产品名称/出资方信息如下： 序号序号 发行对象发行对象 产品名称产品名称/出资方信息出资方信息 1 建信基金管理有限责任公司 建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划 2 青岛益大赋能股权投资管理有限公司 益大赋能成长定增 1 号私募股权投资基金 3 李树明 自有资金 4 毛立军 自有资金 5 西安关天量化投资管理有限公司 自有资金 6 刘学民 自有资金 7 招商证券股份有限公司 自有资金 8 高锦军 自有资金 9 上海赤钥投资有限公司 赤钥 4 号私募证券投资基金 10 序号序号 发行对象发行对象 产

22、品名称产品名称/出资方信息出资方信息 10 博时基金管理有限公司 博时军工主题股票型证券投资基金 博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金 博时信祥 1 号集合资产管理计划 经核查， 本次向特定投资者发行股票的认购对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺， 也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他

23、补偿。 三、本次发行的发行对象三、本次发行的发行对象情况情况 （一）发行对象（一）发行对象基本情况基本情况 1、建信基金管理有限责任公司建信基金管理有限责任公司 名称：建信基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 法定代表人：孙志晨 注册资本：20000万元人民币 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 认购数量：1,074,113股 限售期：6个月 2、青岛益大赋能股权投资管理有限公司、青岛益大赋能股权投资管理有限公司 名称：青岛益

24、大赋能股权投资管理有限公司 11 企业类型：其他有限责任公司 住所：山东省青岛市即墨区振华街128 法定代表人：孙建铂 注册资本：2000万元人民币 经营范围：投资管理、资产管理、股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：1,074,113股 限售期：6个月 3、李树明李树明 姓名：李树明 住所：上海市浦东新区* 认购数量：2,363,050股 限售期：6个月 4、毛立军、毛立军 姓名：毛立军 住所：广东省深圳市南山区* 认购数量：2,255,639股 限售期：6个月 5、西安关天量化投资

25、管理有限公司、西安关天量化投资管理有限公司 名称：西安关天量化投资管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 住所：陕西省西安市浐灞生态区世博大道2011号灞柳基金小镇203-132号 12 法定代表人：朱卿 注册资本：2000万元人民币 经营范围：资产管理；投资管理。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资金投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：1,288,936股 限售期：6个月 6、刘学民、刘学民 姓名：刘学民 住所：江苏省常州市天宁区* 认购数量：1,074,113股 限售期：6个月 7、招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司 名称：招商证券股份有限公

26、司 企业类型：上市股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 法定代表人：霍达 注册资本：869652.6806万元人民币 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；保险兼业代理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。 认购数量：5,370,569股 限售期：6个月 13 8、高锦军、高锦军 姓名：高锦军 住所：广东省深圳市福田区* 认购数量：1,074,113股 限售期：6个月 9、上海赤钥投资有限公司、上海赤钥投资有限公司 名称：上海赤钥投资有限公司

27、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：上海市浦东新区紫竹路383弄45号2层201室 法定代表人：王晓波 注册资本：1000万元人民币 经营范围：投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：1,181,525股 限售期：6个月 10、博时基金管理有限公司、博时基金管理有限公司 名称：博时基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层 法定代表人：江向阳 注册资本：25000万元人民币 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 14 认购数量：

28、4,296,459股 限售期：6个月 （二二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行），私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金， 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业； 私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 本次发行对象的私募投资基金备案情况如下： 1、李树明、毛立军、高锦军、刘学民为自然人投资者，无需私募基金管理人登记及私募投资基金备案。 2、西安关天量化投资

29、管理有限公司、招商证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，无需私募基金管理人登记及私募投资基金备案。 3、建信基金管理有限责任公司以其管理的建信基金-东源投资再融资主题精选策略集合资产管理计划参与本次认购，该产品已按照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定完成备案。 4、博时基金管理有限公司以其管理的博时军工主题股票型证券投资基金、博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金和博时信祥 1 号集合资产管理计划参与本次认购，其中博时军工主题股票型证券投资基金、博时产业新趋势灵活配置混合型证券投资基金为公募基金，无需私募投

30、资基金备案；博时信祥 1 号集合资产管理计划已按照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定完成备案。 5、青岛益大赋能股权投资管理有限公司以其管理的益大赋能成长定增 1 号私募股权投资基金参与本次认购， 上海赤钥投资有限公司以其管理的赤钥 4 号私募证券投资基金参与本次认购，上述产品及其管理人已按照中华人民共和国证 15 券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定完成私募基金管理人登记和私募基金备案。 （三三）关于发行对象适当性关于发行对象适当性的说明的说明 根据

31、证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 本次发行对象均已按照相关法规和认购邀请书中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的发行对象适当性核查结论为： 序号序号 发行对象发行对象 投资者分类投资者分类 产品风险等级与风险产品风险等级与风险承受能力是否匹配承受能力是否匹配 1 建信基金管理有限责任公司 专业投资者 是 2 青岛益大赋能股权投资管理有限公司 专业投资者 是 3 李树明 专业投资者 是 4 毛立军 普通投资者 是 5 西安

32、关天量化投资管理有限公司 专业投资者 是 6 刘学民 普通投资者 是 7 招商证券股份有限公司 专业投资者 是 8 高锦军 专业投资者 是 9 上海赤钥投资有限公司 专业投资者 是 10 博时基金管理有限公司 专业投资者 是 经核查，上述 10 名投资者均符合证券期货投资者适当性管理办法、 证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。 （四）关于认购对象资金来源的说明（四）关于认购对象资金来源的说明 发行对象承诺本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认

33、购或间接参与本次发行认购的情形， 亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出保底保收益或者变相保底保收益 16 承诺， 以及直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形；认购对象的资金来源以及本次认购行为符合有关法律法规、符合中国证监会及认购对象所在行业的监管规定。 （五）发行对象与发行人关联关系、（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安最近一年重大交易情况及未来交易安排排 本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系， 与公司最近一年内不存在重大交易情况，目前亦无关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关

34、法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况 （一）（一）独立财务顾问独立财务顾问（主承销商）（主承销商） 名称 ： 华创证券有限责任公司 法定代表人 ： 陶永泽 住所 ： 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号 电话 ： 0851-8652634 传真 ： 0851-6856537 经 办 人 员 ： 汪文雨、沈明杰、刘乐、沈嗣豪、卢长城、何波鸿、夏晨 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称 ： 北京德恒律师事务所 负 责 人 ： 王丽 住所 ： 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11、22、33层 电

35、话 ： 0755-88286488 传真 ： 0755-88286499 经 办 律 师 ： 浦洪、宋宇红、陈旭光 （三）审计机构（三）审计机构 17 名称 ： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人 ： 杨志国 住所 ： 上海市南京东路 61 号 4 楼 电话 ： 021-63391166 传真 ： 021-63392558 经办会计师 ： 王首一、吴建东 （四）验资机构（四）验资机构 名称 ： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负 责 人 ： 杨志国 住所 ： 上海市南京东路 61 号 4 楼 电话 ： 021-63391166 传真 ： 021-63392558 经办会计师 ： 王

36、首一、吴建东 18 第二节第二节 发行前后相关情况对比发行前后相关情况对比 一、本次发行前后一、本次发行前后前十名股东情况对比前十名股东情况对比 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前十十名股东情况名股东情况 截至2020年12月10日，公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 （%） 股份性质股份性质 持有持有有有限售限售条件条件股份数量股份数量（股）（股） 1 侯若洪 59,319,626 12.47 流通股、限售股 44,489,719 2 王荣 30,903,841 6.49 流通股、限售股 25,427,880 3

37、 姚彩虹 18,976,550 3.99 流通股、限售股 14,232,412 4 陈征宇 16,656,126 3.50 限售股 16,656,126 5 方小波 8,999,880 1.89 流通股 - 6 金莺 7,738,100 1.63 流通股 - 7 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）方圆东方 38 号私募投资基金 7,439,800 1.56 流通股 - 8 深圳市拓盈资本管理有限公司 6,997,000 1.47 流通股 - 9 俞向明 5,810,276 1.22 限售股 5,810,276 10 周信忠 4,288,611 0.90 流通股 - 合计合计 167,129,

38、810 35.12 - 106,616,413 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前十十名股东情况名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 （%） 股份性质股份性质 持有持有有有限售限售条件条件股份数量股份数量（股）（股） 1 侯若洪 59,319,626 11.94 流通股、限售股 44,489,719 2 王荣 30,903,841 6.22 流通股、限售股 25,427,880 3 姚彩虹 18,976,550 3.82 流通股、限售股

39、 14,232,412 4 陈征宇 16,656,126 3.35 限售股 16,656,126 5 方小波 8,999,880 1.81 流通股 - 6 金莺 7,738,100 1.56 流通股 - 7 上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）方圆东方 38 号私募投资基金 7,439,800 1.50 流通股 - 8 深圳市拓盈资本管理有限公司 6,997,000 1.41 流通股 - 9 俞向明 5,810,276 1.17 限售股 5,810,276 10 招商证券股份有限公司 5,370,569 1.08 限售股 5,370,569 合计合计 168,211,768 33.85 - 1

40、11,986,982 19 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、 监事和高级管理人员未参与此次认购， 本次发行前后， 公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三三、本次发行对公司的影响、本次发行对公司的影响 （一）对（一）对公司公司股本结构的影响股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后， 公司增加 21,052,630 股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，侯若洪和姚彩虹仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件。 （二

41、）对（二）对公司公司资产结构的影响资产结构的影响 本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到进一步提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对（三）对公司公司业务结构的影响业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务， 项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 （四四）对）对公司治理公司治理的影响的影响 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后

42、，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司的董事、 监事、 高级管理人员和科研人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。 20 （六六）对公司关联交易和同业竞争的影响）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营

43、需要与发行对象及其关联方发生交易， 公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 21 第三节第三节 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行关于本次发行过程和发行对象合规性的结论对象合规性的结论性性意见意见 一、一、关于本次发行定价过程合规性的意见关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，独立财务顾问（主承销商）认为： 发行人本次发行已依法取得必要授权， 获得了发行人董事会、 股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册。 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合 中华人民共和国公司法、中华

44、人民共和国证券法、证券发行与承销管理办法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的 关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复（证监许可20202915 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人及主承销商根据本次发行的实际情况而制定了发行方案，并于2020 年 12 月 22 日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照发行方案中相关约定执行。 二、二、关于本次发行对象选择合规性的意见关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，独立财务

45、顾问（主承销商）认为： 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合证券发行与承销管理办法、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）及深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的发行方案。 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、 22 主要股东未向发行对象做出保

46、底保收益或者变相保底保收益承诺， 且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 主承销商已按照中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行），对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面， 充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 23 第第四四节节 发行人律师发行人律师关于本次发行过程和发行对象合

47、规性关于本次发行过程和发行对象合规性的的结结论论性性意见意见 发行人律师认为：本次配套融资已经取得了必要的批准与授权，符合相关中国法律法规的规定；本次发行过程符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程中涉及的认购邀请书申购报价单缴款通知，以及光韵达与认购对象签署的 认购协议 等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定， 内容合法、 有效；光韵达本次配套融资的募集资金已足额缴纳； 本次配套融资的认购对象具备合法的主体资格，符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第五十

48、五条及深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则第二十八条的规定。 24 第第五五节节 有关中介机构有关中介机构的的声明声明 25 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商）声明声明 本独立财务顾问（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 财务顾问主办人：_ _ _ 汪文雨 沈明杰 刘 乐 财务顾问协办人：_ _ _ 沈嗣豪 卢长城 何波鸿 _ 夏 晨 法定代表人： _ 陶永泽 华创证券有限责任公司 2021 年 1 月 29 日 26 法律顾问声明法律顾问声明 本所及本所经办律师同

49、意本报告书引用本所出具的法律意见书的内容， 且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅， 确认本报告书不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： _ _ _ 浦 洪 宋宇红 陈旭光 律师事务所负责人： _ 王 丽 北京德恒律师事务所 2021 年 1 月 29 日 27 审计机构声明审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本报告书， 确认本报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性

50、陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 机构负责人：_ 杨志国 经办注册会计师： 王首一 吴建东 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2021 年 1 月 29 日 28 验资机构声明验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本报告书， 确认本报告书与本所出具的报告不存在矛盾。 本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的验资报告内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 机构负责人：_ 杨志国 经办注册会计师：_ _ 王首一 吴建东 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2021 年 1 月