三友联众：信达证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、3-1-2-1信达证券股份有限公司信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市之之发行保荐书发行保荐书保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）二零二零年二零二零年十十月月3-1-2-2声声明明信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）接受三友联众集团股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”或“三友联众”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。本保荐机构及所指定的两名保荐代表人根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下

2、简称“证券法” ）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同。3-1-2-3目目录录第一节第一节本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况.4一、本次负责推荐的保荐机构.4二、保荐代表人姓名及其执业情况.4三、项目协办人及其他项目组成员情况.4四、本次保荐的发行人基本情况.4五、保荐机构关于可能影响公正履行职责的情形说明.5六、保荐机构内部审核程序及审核意见.5七、关于项目执行过程中聘请第三方

3、中介行为的说明.10第二节第二节保荐机构承诺保荐机构承诺.12第三节第三节对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见. 13一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.13二、本次发行履行了必要的决策程序.13三、本次发行符合证券法规定的发行条件.13四、本次发行符合创业板首发注册办法规定的发行条件.14五、私募投资基金专项核查意见.16六、独立性核查意见.17七、关于对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的意见.18第四节第四节主要风险及发展前景评价主要风险及发展前景评价.20一、保荐机构对发行人主要风险的提示.20二、保荐机构对发行人发展前景的评价.22第五节第五节结论结论.293-

4、1-2-4第一节第一节本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况一、本次负责推荐的保荐机构一、本次负责推荐的保荐机构信达证券股份有限公司二、保荐代表人姓名及其执业情况二、保荐代表人姓名及其执业情况1、保荐代表人姓名：曾维佳、王卿2、保荐代表人执业情况：曾维佳女士，信达证券投资银行二部业务总监，保荐代表人，中国注册会计师资格；曾负责或参与和顺石油（603353）、佳发教育（300559）等首次公开发行改制、辅导、申报或持续督导，华西能源（002630）、华北制药（600812）非公开发行等项目。曾维佳女士在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定，执业记录良好。王卿先生，信

5、达证券投资银行二部总经理，保荐代表人，管理学硕士；曾主持或主要负责和顺石油（603353）、福安药业（300194）、佳发教育（300559）等首次公开发行改制、辅导、申报或持续督导，广安爱众（600979）非公开发行、塞力斯（603716）可转债等上市公司再融资项目。王卿先生在保荐业务执业过程中严格遵守证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定，执业记录良好。三、项目协办人及其他项目组成员情况三、项目协办人及其他项目组成员情况1、项目协办人：步曦2、项目组其他成员：汤玉、王磊、李亚雄上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。四、本次保荐的发行人基本情况四、本次保荐的发行人基本情况发

6、行人名称：三友联众集团股份有限公司英文名称：Sanyou Corporation Limited发行人成立日期：2008 年 5 月 16 日3-1-2-5法定代表人：宋朝阳注册资本：人民币 9,412.95 万元住所：东莞市塘厦镇莆心湖中心二路 27 号公司网址：http:/ 股）经营范围：产销：继电器、接触器、微型开关、电子元器件、五金塑胶电器制品、机械设备及配件、电子开关触头、模具；电镀技术咨询；实业投资；销售：小型家用电器；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）五、保荐机构关于可能影响公正履行职责的情形说明五、保荐机构关于可能影响公正履行职责的

7、情形说明（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。六、保荐机构内部审核程序及审核意见六、保荐机构内部审核程序及审核意见（一）内部审核程序（一）内部

8、审核程序根据中国证监会及保荐机构现行的投资银行业务质量控制管理办法 投资银行质量控制委员会工作办法投资银行类业务内核管理规程相关制度，信达证券投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”），是投行事业部内部设置的质量控制工作机构，负责投行业务内控制度建设、内部质量控制、3-1-2-6风险控制工作， 并严格按照中国证监会的规定对证券发行等投资银行业务进行内部审核；投资银行质量控制委员会（以下简称“质控委员会”）是投资银行事业部内设的项目专业审核和决策机构，负责召开质控委员会会议，出具质控委员会会议决议或审核意见。信达证券投资银行类业务内核机构由投资银行类业务内核委员会 （以下简称“内核委员会

9、”）和内核办公室组成，其中内核办公室是保荐机构设在法律合规部门的投资银行类业务常设的内核机构以及投资银行类业务内核委员会的日常办事机构，内核委员会是保荐机构投资银行业务的最高内控机构，严格按照中国证监会和保荐机构的规定召开内核会议，做出内核决议。内核机构的职责主要系通过保荐机构层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露的项目材料和文件的最终审批决策职责。信达证券内部审核程序简介如下：1、投行质控部现场核查投行质控部按照投资银行业务质量控制管理办法的规定在项目关键节点视情况派人提前介入项目现场工作，对项目尽职调查工作情况等进行现场核查。

10、2、项目组向投行质控部提出内部审核申请项目组在正式提交保荐机构内核会议申请前，向投行质控部提交“质控会议申请材料”，投行质控部收到申请材料后，对申请材料进行审核。3、投行质控部进行内部审核投行质控部视项目情况安排项目现场核查工作，并按照投资银行业务质量控制管理办法规定的现场核查措施、现场核查重点内容对项目进行现场核查。经审核， 投行质控部如认为项目申请文件符合有关法律法规及监管机构规范性文件规定的相关条件、项目申请文件及其信息披露符合相关规定和要求， 且不需要进一步补充核查、说明、披露、修改完善的，则提请质控委员会负责人召集会议。如认为项目申请文件需要进一步补充核查、补充说明、补充披露、补充修

11、改完善的，投行质控部向项目组出具“初审反馈意见”。投行质控部收到项目组3-1-2-7提交的“初审反馈意见回复”及修改后的项目申请文件后，由质控主办人审核对回复文件进行审核，认为项目组已落实“初审反馈意见”后, 提请质控委员会负责人召集会议。4、召开质控会议审核质控委员会负责人收到投行质控部关于召开会议的提议后， 遵循专业对口的原则确定参会委员、会议的召开时间、地点和方式、事由和议题、会议主持人，并负责召集和主持质控委员会会议。会议审议阶段，会议主持人根据审议事项的性质与内容，可以综合参会委员的审核意见决定对审议事项付诸表决、暂缓表决或终止审核。经全体参会委员三分之二以上（含三分之二）同意，即表

12、示该项目通过会议审核。投行质控部对审议事项形成会议审核意见，对付诸表决和终止审核的审议事项形成会议决议。投行质控部将“质控委员会会议审核意见”反馈给项目组，项目组应按照会议审核意见整改落实，修改、补充、完善相关文件，并书面反馈投行质控部及参会委员。投行质控部收到项目组提交的审核意见回复和修改后的项目申请文件后，审核项目组落实会议审核意见情况。对于决定暂缓表决的审议事项，投行质控部出具“质控委员会会议暂缓表决意见”，项目组落实且经投行质控部审核后提请质控委员会负责人决定对该审议事项付诸表决。质控会议审核意见回复报告和修改后的项目申请文件经投行质控部及质控会议参会成员审核无异议后， 投行质控部对项

13、目相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责形成“项目尽调工作验收意见”。对于须履行保荐机构内核会议审核程序的投行项目事项， 投行质控部对验收通过的项目出具“项目质量控制报告”，列示项目存疑或需要关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，项目组应做出解释或补充相关工作底稿后重新提交投行质控部验收。项目组在正式提交保荐机构内核会议申请前，应取得投行质控部“项目质量控制报告”。5、项目组向内核办公室提出内核会议申请内核办公室负责对以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行最终审核， 对保荐机构投资银行业务部门提出内核申请的项目进行问3-1-2-8核， 对提出内核会议申

14、请的项目申请文件的完整性、合规性及是否符合保荐机构内核会议上会标准进行审核，组织召开内核会议，起草并督促落实内核会议审核意见、内核会议决议，必要时对项目进行现场核查等。在正式向监管机构报送项目申请文件前，项目符合内核会议申请条件， 并经保荐机构投行业务分管领导签字同意后， 由项目组指定的内核申请联络人向内核办公室提交内核会议申请材料，正式提出内核会议申请。6、内核办公室进行内核预审与问核内核办公室收到首次公开发行股票并上市项目内核申请材料后原则上在 5个工作日内完成对内核会议申请文件的完整性、合规性的审核。内核办公室收到内核申请联络人报送的项目申请文件后，根据项目情况，可由保荐机构内核负责人指

15、定专人组成内核现场核查小组对项目进行专项核查。 内核办公室根据对内核会议申请文件的审核情况以及结合项目尽职调查过程和质量控制审核过程中的重大风险和问题向投资银行事业部及项目组出具 “投资银行类项目尽职调查重点问题问核反馈意见”，投资银行事业部及项目组完成投资银行类项目尽职调查重点问题问核反馈意见回复工作后，由内核办公室履行问核程序，接受问核的人员包括项目组签字保荐代表人、项目协办人以及投资银行事业部部门负责人。 对于通过问核程序的项目，内核办公室于问核结束后的 2 个工作日内，向投资银行事业部及项目组出具“内核会议申请受理通知书”，并向内核负责人提议召开内核会议。7、召开内核委员会会议进行投票

16、表决内核负责人收到内核办公室关于召开内核会议的提议后， 决定内核会议的召开时间、地点和形式、审议议题、会议主持人。内核办公室负责联系落实参会内核委员，送达“内核会议通知”，原则上至少提前 3 个工作日负责将内核会议材料送达参会的内核委员进行审核。内核会议对项目申请文件进行审核， 内核委员逐一发表审核意见并就关注的问题进行提问， 首次公开发行股票项目的签字保荐代表人和其他项目人员接受问询并回答问题。 参会内核委员进行评议， 会议主持人组织内核委员进行投票表决。根据参会内核委员的表决情况，内核会议表决结果分为无条件通过、 有条件3-1-2-9通过、否决共三种结果。其中：参会内核委员表决意见为无条件

17、同意或有条件同意的，均视为同意，经全体参会内核委员三分之二以上（含三分之二）同意的，即为通过；对于其中有 1 名及以上参会内核委员的表决意见为有条件同意的， 即为有条件通过。对于未达到全体参会内核委员三分之二同意的，即为否决。对于内核会议审核通过（包括无条件通过、有条件通过）的项目，内核办公室在会议结束后的 2 个工作日内向投资银行事业部出具“内核会议记录” “内核会议审核意见” 。 投资银行事业部在收到内核会议审核意见后， 应逐项整改落实，补充工作底稿，修改、补充、完善项目申请文件后，向内核办公室提交“内核会议审核意见回复报告”逐项说明审核意见落实情况以及修改后的项目申请文件。内核办公室对“

18、内核会议审核意见回复报告”和修改后的项目申请文件进行审核后，将上述文件发送参会内核委员征求其审核意见。对于内核会议审核通过的项目， 且投资银行事业部对内核会议审核意见中待核查、落实及整改事项已经核查、落实及整改完毕，出具了正式的回复报告并按要求提交了修改后的项目申请文件的， 内核办公室在投资银行事业部完成上述规定的 2 个工作日内，根据内核会议的决定出具“内核会议决议”。8、内核会议后对项目申请文件进行审核投资银行事业部对于内核会议审核通过的项目， 且对内核会议审核意见中待核查、落实及整改事项已经核查、落实及整改完毕，参会内核委员已审核同意其回复报告以及修改后的项目申请文件的对， 经内核办公室

19、及保荐机构内核负责人审批同意后，启动项目申请文件上报审批流程，办理保荐机构内部公文、签字、盖章等手续，将项目申请文件上报中国证监会审核。9、对项目组就中国证监会反馈意见的回复报告进行审核项目申请文件上报中国证监会审核过程中， 投资银行事业部门在收到中国证监会对证券发行申请文件的反馈意见后，应及时将反馈意见报送内核办公室。 项目组对中国证监会反馈意见的回复文件、补充完善的工作底稿经投行质控部、 内核办公室审核通过，并由保荐机构分管投资银行业务的领导审批同意后， 业务部门将反馈意见回复文件上报中国证监会。10、向深圳证券交易所移交申报3-1-2-10根据 2020 年 4 月 24 日证监会颁布的

20、 关于创业板改革并试点注册制实施前后相关行政许可事项过渡期安排的通知，本项目为在审项目，在创业板试点注册制相关配套业务规则正式发布实施后，向深圳证券交易所申报。项目组在深圳证券交易所相关配套业务规则正式发布后， 对项目申报文件进行补充完善后按照公司规定报质控部门及内核办公室审核；经质控部门、内核办公室审核、公司分管领导审批同意后，将项目申请文件上报深圳证券交易所审核。（二）保荐机构对本次证券发行项目的内核意见（二）保荐机构对本次证券发行项目的内核意见2019 年 5 月 17 日，信达证券股份有限公司投资银行业务内核委员会召开内核会议，经认真审核并投票表决，通过了对三友联众集团股份有限公司首次

21、公开发行股票并在创业板上市项目的审核。七、关于项目执行过程中聘请第三方中介行为的说明七、关于项目执行过程中聘请第三方中介行为的说明根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见（证监会公告201822 号）等规定，保荐机构在三友联众项目业务执行过程中是否聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）及本次发行中发行人是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了充分必要的核查，说明如下：（一）保荐机构不存在聘请第三方的行为（一）保荐机构不存在聘请第三方的行为信达证券作为三友联众首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。（二）发

22、行人存在聘请第三方的行为（二）发行人存在聘请第三方的行为经核查，在本次发行上市过程中，发行人除了聘请信达证券股份有限公司担任保荐机构，聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构以外，还存在有偿聘请其他第三方的行为。1、聘请的必要性发行人分别在加拿大里士满市（Richmond）设立境外子公司北美三友，在3-1-2-11韩国首尔市（Seoul）设立境外子公司韩国三友，在德国克里夫特尔市（Krifftel）设立境外子公司德国三友。为确保子公司境外经营

23、的合法合规，发行人分别聘请了 Fasken Martineau DuMoulin LLP（系一家加拿大律师事务所）律师事务所、 （系一家韩国律师事务所）和 Heussen RechtsanwaltsgesellschaftmbH（系一家德国律师事务所）对上述境外子公司出具法律意见书。2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容发行人聘请境外律师事务所均为在境外子公司所在地注册成立的律师事务所，均具有法律服务资格，其就境外子公司的设立、注册、税务、诉讼、处罚等事项进行了核查并发表了明确意见。3、定价方式、支付方式和资金来源发行人与上述境外律师事务所通过友好协商确定服务价格， 资金来源为自有资金，

24、支付方式为银行转账。发行人除上述聘请第三方的情形外， 不存在其他为本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定。3-1-2-12第二节第二节保荐机构承诺保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就下列事项做出承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重

25、大遗漏；（三） 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四） 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七） 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。3-1-2-13第三节第三

26、节对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为发行人按照公司法证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在业务、机构、人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人根据有关法律法规的要求，建立了董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等现代企业治理结构，公司股东大会、董事会及监事会正常运行。同时，发行人制定了高效、严格的内部控制制度体系，各项规范管理制度运转良好，发行人各项财务指标达

27、到相关法律法规的发行条件要求，具备首次公开发行股票并上市的条件。 因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。二、本次发行履行了必要的决策程序二、本次发行履行了必要的决策程序经查验，保荐机构认为：三友联众已依法定程序召开第一届董事会第十一次会议和 2019 年第 1 次临时股东大会，通过了与本次发行上市事宜相关的关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投向及可行性方案的议案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市有关事宜的议案关于公司

28、首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案的议案等与本次首发相关的议案。根据有关法律、 法规、 规范性文件及发行人章程的规定， 发行人上述董事会、股东大会决议及股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行股票和上市事宜的授权范围及程序均合法有效，符合公司法证券法及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。三、三、本次发行本次发行符合证券法规定的发行条件符合证券法规定的发行条件本保荐机构依据证券法相关规定，对发行人是否符合证券法第十二条规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查意见如下：3-1-2-14（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；（二）发行人具有持续经营能力；（三） 发

29、行人最近三年财务会计报告已由天健会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）进行审计，并出具天健审20207-822 号无保留意见的审计报告；（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。四、四、本次发行本次发行符合创业板符合创业板首发注册办法首发注册办法规定的发行条件规定的发行条件本保荐机构依据创业板首发注册办法相关规定，对发行人是否符合创业板首发注册办法 规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查， 核查意见如下：（一一）符合）符合创业板首发创业

30、板首发注册办法第十条的规定注册办法第十条的规定发行人是东莞市三友联众电器有限公司（以下简称“三友有限”）以 2017年 6 月 30 日为基准日，按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司。三友有限成立于 2008 年 5 月 16 日， 发行人自有限公司成立以来已持续经营三年以上。2017 年 9 月 12 日，发行人整体变更设立为股份有限公司，已依法建立健全股东大会、 董事会、 监事会以及独立董事、 董事会秘书、 董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本保荐机构认为：发行人依法设立且持续经营三年以上；发行人 2017 年 9月 12 日整体

31、变更为股份有限公司，已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合创业板首发注册办法第十条的规定。（二）（二）符合符合创业板首发注册办法第十一条的规定创业板首发注册办法第十一条的规定经本保荐机构核查，发行人会计基础工作已规范，财务报表的编制和披露符3-1-2-15合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健所出具了无保留意见的审计报告（天健审20207-822 号）。经本保荐机构核查，发行人内部控制制度已健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健所出具了

32、无保留结论的内部控制的鉴证报告（天健审20207-823 号）。本保荐机构认为：发行人符合创业板注册办法第十一条的规定。（三三）符合）符合创业板首发注册办法第十二条的规定创业板首发注册办法第十二条的规定经保荐人核查，发行人主营业务为继电器的研发、生产和销售，业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。2、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受

33、控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更， 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本保荐机构认为：发行人符合创业板首发注册办法第十二条的规定。（四）（四）符合符合创业板首发注册办法第十三条的规定创业板首发注册办法第十三条的规定经本保荐机构核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。经本保荐机构核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、

34、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安3-1-2-16全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本保荐机构认为：发行人符合创业板首发注册办法第十三条的规定。综上，本保荐机构认为，发行人符合公司法证券法创业板首发注册办法等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。五五、私募投资基金专项核查

35、意见、私募投资基金专项核查意见三友联众股东共计 14 名，其中自然人股东 8 名，法人股东 1 名，合伙企业股东 5 名；法人股东为万向创业投资股份有限公司；合伙企业股东为东莞市艾力美投资合伙企业（有限合伙）、东莞市昊与轩投资合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合伙）、南京凯腾股权投资合伙企业（有限合伙）以及宁波梅山保税港区京雅轩投资合伙企业（有限合伙）。信达证券通过查阅东莞艾力美及东莞昊与轩工商登记资料， 其设立至今的银行进账单或回单等资料，确认东莞艾力美及东莞昊与轩合伙人披露的真实性； 通过核查三友联众及其子公司员工花名册、社保缴纳明细、相关人员与发行人签订的劳动合同

36、等资料， 确认东莞艾力美及东莞昊与轩合伙人均为三友联众及其子公司员工。信达证券通过查阅万向创投的工商登记资料、 私募投资基金备案文件以及私募投资基金管理人备案文件，确认万向创投为私募基金，在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金， 备案时间： 2016 年 07 月 15 日， 登记编号为 SH0866；私募基金管理人为万向创业投资股份有限公司（2015 年 10 月 22 日更名前为通联创业投资股份有限公司），在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号 P1008131，登记日期：2015 年 02 月 04 日。信达证券通过查阅深圳惠友的工商登记资料、 私募投资基金备案文

37、件以及私募投资基金管理人备案文件，确认深圳惠友为私募基金，在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金， 备案时间： 2017 年 08 月 10 日， 登记编号为 SW3058；3-1-2-17私募基金管理人为深圳市惠友创盈投资管理有限公司， 在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号 P1023992，登记日期：2015 年 09 月29 日。信达证券通过查阅南京凯腾的工商登记资料、 私募投资基金备案文件以及私募投资基金管理人备案文件，确认南京凯腾为私募基金，在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，备案时间：2015 年 04 月 30 日，登记编号为 S81508；私募

38、基金管理人为江苏凯腾创业投资有限公司， 在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人，登记编号 P1011378，登记日期：2015 年 04 月 29 日。信达证券通过查阅宁波京雅轩现行有效的合伙协议、营业执照，其投资资金来源均为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理。综上，本保荐机构认为，发行人共计 14 名股东中，8 名为自然人股东，1名为法人股东，5 名为合伙企业股东。万向创投、深圳惠友、南京凯腾为私募基金， 已按照相关规定进行了私募投资基金备案。东莞艾力美及东莞昊与轩为三友联众为激励员工而成立的持股平台公司；宁波京雅轩投资资金来源均

39、为自有资金； 东莞艾力美、东莞昊与轩和宁波京雅轩均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未聘请管理人进行投资管理，不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）定义的私募投资基金，不适用关于私募投资基金备案的相关规定。六六、独立性核查意见、独立性核查意见经核查，发行人严格按照公司法证券法等有关法律、法规和公司章程的规定规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立， 具有独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性情况如下：（一）资产完

40、整情况（一）资产完整情况发行人自三友有限整体变更设立，三友有限所有资产均由发行人承继， 发行人合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机械设备、专利、非专利技术等的3-1-2-18所有权或使用权，具备完整的与生产经营有关的生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。（二）人员独立情况（二）人员独立情况发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（三）财务独立情况（三）财务独立情况发行

41、人设有独立的财务会计部门，配备专职财务人员，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。发行人制定了符合上市公司要求的财务会计制度、财务管理制度等内部控制制度以及对分公司、子公司的财务管理制度，并有效执行。发行人独立在银行开立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（四）机构独立情况（四）机构独立情况发行人按照公司法等有关法律、法规及规范性文件的规定，制定了公司章程，设立了股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构，已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。（五）业务独立情况（五）业务独立情况发行人是

42、独立从事经营的企业法人， 专注于从事继电器的研发、 生产与销售，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 能独立自主地进行经营决策， 业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。七七、 关于对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的意关于对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的意见见发行人针对填补摊薄即期回报的措施经过了董事会和股东大会的审议， 履行3-1-2-19了必要的程序。发行人作出的即期回报摊薄情况的合理性分析、填补即期回报措施

43、及相关承诺主体的承诺事项等，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中关于保护中小投资者合法权益的规定。3-1-2-20第四节第四节主要风险及发展前景评价主要风险及发展前景评价一、保荐机构对发行人主要风险的提示一、保荐机构对发行人主要风险的提示针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险， 保荐机构已敦促并会同发行人在其招股说明书中披露了其可能存在的风险因素，并特别提示发行人存在如下主要风险：（一）客户行业集中的风险（一）客户行业集中的风险继电器广泛应用于电力控制的各个领域，下游行业包括：家电行业

44、、汽车行业、通讯行业、电力电气设备制造行业等。公司客户所属行业较为集中，主要为家电制造行业。报告期内，应用于家电生产的通用功率继电器销售收入分别为66,736.15 万元、69,195.24 万元、73,905.42 万元和 32,840.33 万元，分别占当期主营业务收入的 78.13%、77.23%、70.33%和 59.41%。2015 年度，随着家电下乡政策逐步结束，家电行业面临巨大的“去库存”压力，同年，国内主要家电制造商如格力电器、美的集团等销售收入均出现不同程度的下降，家电行业出现阶段性调整。随着行业“去库存”的结束，进入 2017 年后，家电行业进入产销两旺的状态，公司销售收入

45、及净利润随之实现快速增长，2018 年和 2019 年，家电行业发展相对稳定。 公司虽然已经加强在汽车行业及新能源行业的产品研发及市场开拓，但在收入结构未发生明显变化的情况下，公司销售收入受到下游行业，尤其是家电行业的影响较大，存在客户行业集中风险。（二）境外经营的风险（二）境外经营的风险为了顺应全球一体化的趋势，开拓境外市场，公司设立了北美三友、韩国三友及德国三友三家子公司，负责开展在北美地区、韩国及欧洲地区的销售业务。由于各个经济体在政治、法律和市场环境中存在较大的差异，公司在境外的投资存在投资风险和经营风险，随着境外业务的拓展，未来公司将可能设立更多的境外子公司从事继电器销售业务，从而有

46、可能面临更多的境外投资风险。（三）应收账款余额较大的风险（三）应收账款余额较大的风险报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 33,603.06 万元、30,368.70 万元、 36,892.80 万元和 45,425.46 万元， 占流动资产的比例分别为 54.15 %、 47.96 %、3-1-2-2149.39%和 54.12%，应收余额较大。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能会进一步加大， 使得计提坏账准备增加。 另外， 尽管公司主要客户为格力电器、美的集团及奥克斯集团等大型知名企业， 但如果公司客户未来经营状况发生不利变化， 公司应收账款按期收回风险将增加，从而可能对公司资产

47、流动性和经营业绩产生不利影响。（四）汇率波动的风险（四）汇率波动的风险报告期各期， 公司境外销售收入为 15,374.61 万元、 15,561.91 万元、 18,958.81万元和 9,114.75 万元，占各期销售收入的比例为 18.00 %、17.37%、18.04%和16.49%。公司的出口业务采用美元、欧元及韩元进行结算，随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率走势，汇率波动会影响外币计价的销售收入和汇兑损益。报告期各期，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-265.82 万元、 -290.74 万元、 -193.97 万元和 26.

48、14万元。虽然公司产品报价考虑了预期的汇率波动的因素， 但如果与境外客户签订订单的周期过长，人民币对外币汇率波动幅度的加大仍将可能给公司带来财务风险。此外，汇率的波动也有可能影响公司产品在境外市场的价格，使公司产品在境外市场面临竞争力下降的风险。（五）存货减值风险（五）存货减值风险报告期各期末，公司存货余额分别为 14,768.33 万元、11,876.84 万元、16,271.65 万元和 15,972.26 万元， 占公司流动资产的比例分别为 23.80%、 18.76%、21.78%和 19.03%，占比较高。公司主要产品通用功率继电器普遍应用于家电产品的生产，市场需求量大，为了满足下游

49、客户交期的需要，公司会在对市场进行充分调查的情况下，制定生产计划，备有一定量的库存以满足及时出货的需求；此外，部分重要客户采用寄售的模式，公司也会始终为其保持一定数量的库存。未来，若下游客户的需求发生变化而导致存货的呆滞，将有可能对公司的经营业绩产生不利的影响。（六）原材料价格波动的风险（六）原材料价格波动的风险继电器生产的原材料主要为铜材、铁材、塑胶料及银材，报告期内原材料占3-1-2-22主营业务成本的比重较大，分别为 68.36%、67.35%、69.37%和 70.75%。上述主要原材料价格受国际市场铜价、原油等大宗商品的市场波动的影响，如果出现上升，原材料采购将占用更多的流动资金。此

50、外，如果公司无法通过提高产品销售价格将原材料涨价的负面影响转移给客户， 将会对公司的经营业绩产生不利影响。（七）劳动力成本上升带来的成本增加风险（七）劳动力成本上升带来的成本增加风险近年来，随着我国经济快速增长，人力资源和社会保障制度的不断规范和完善， 企业员工工资水平和福利性支出持续增长。虽然公司通过提高设备的自动化程度等方式提升生产效率、降低人工成本上升的负面影响，但若公司未来不能持续加大自动化设备投入，进一步提升工艺技术水平，公司将会面临劳动力成本上升导致未来经营利润下降的风险。二、保荐机构对发行人发展前景的评价二、保荐机构对发行人发展前景的评价虽然三友联众存在上述对未来发展前景产生影响