华瑞股份：向特定对象发行股票方案的论证分析报告.PDF

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1、华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票方案的论证分析报告 1 华瑞电器股份有限公司华瑞电器股份有限公司 向特定对象发行股票方案的向特定对象发行股票方案的 论证分析报告论证分析报告 二二一年一月二二一年一月 证券简称：华瑞股份 证券代码：300626 华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 2 华瑞电器股份有限公司（以下简称“华瑞股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司章程和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对

2、象发行A 股股票（以下简称“本次发行”） 1,470.50 万股，募集资金不超过 10,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。 一、本次向特定对象发行的背景和目的一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景（一）本次向特定对象发行的背景 1、政策积极推动，行业政策积极推动，行业迎来转型升级迎来转型升级 近年来，我国传统制造业不断向高端装备制造的方向转型，政府出台了诸多政策鼓励发展高端装备制造业。国家相继出台中国制造 2025、装备制造业标准化和质量提升规划等一系列产业政策，促进制造业向先进制造转型，其中装备制造业、精密零部件制造均是政策重点支持的领

3、域。“工业 4.0”、“中国制造 2025”的推进，更是精密制造类企业良好的发展机遇，为行业的发展提供良好的政策基础。 总体来看，国内机械制造行业发展呈现回暖迹象。2019 年全国规模以上工业增加值比上年实际增长 5.7，增速缓中趋稳。传统产业转型升级和新兴产业的兴起，为装备制造业进入新一轮增长快车道提供了动力。 在上述国家政策的指引下，电机行业将朝着智能、高效、节能的方向发展，这将给电机零部件制造行业带来增长空间。就换向器的研发、制造而言，企业若能先于同行做出创新变革，适应下游行业的转型需求，则将在本次产业升级中抢占更多的市场份额。 2 2、公司在做好主营业务的同时，积极开拓新的业务领域、公

4、司在做好主营业务的同时，积极开拓新的业务领域 华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 3 近年来，受国际环境、中美贸易摩擦、国内行业变化等多重因素叠加影响，公司下游客户所在行业整体下滑明显，此趋势也传导到换向器行业。报告期内，公司业绩出现相应的下滑。 公司所处行业小功率电机和微特电机换向器市场空间有限，公司的发展遇到瓶颈，需要进行战略转型。公司在做好主营业务的同时，拟进一步拓展新的业务领域，为股东创造价值。 3 3、梧州东泰控股华瑞股份，打开未来深度合作空间、梧州东泰控股华瑞股份，打开未来深度合作空间 2020 年 9 月 11 日，公司原控股股东

5、、实际控制人孙瑞良先生及其夫人张依君女士与梧州东泰签署了股份转让协议，孙瑞良先生及张依君女士分别向梧州东泰转让 18,433,125 股、 1,038,320 股公司股份 （合计占公司总股本的 10.82%） 。同时，孙瑞良先生与梧州东泰签署了股份表决权委托协议，孙瑞良先生无条件、不可撤销地将其持有的 34,510,555 股公司股份（占公司总股本的 19.17%）对应的表决权授权委托给梧州东泰行使。上述权益变动完成后，梧州东泰直接持有公司 10.82%的股份，并通过表决权委托方式获得公司 19.17%的股份表决权，合计持有公司 29.99%股权的表决权，梧州东泰为公司的控股股东。 梧州东泰的

6、控股股东梧州市城建投资发展集团有限公司专门对梧州市国资委监管企业进行专业运营，对外投资覆盖行业较广，平台下属子公司业务种类较多。 本次向特定对象发行股票有望发挥国资平台整合资源的优势，调整和优化国有资本布局结构， 增强国有经济的活力和运营效率， 最终实现国有资产保值增值、提质增效的目标。 （二）本次向特定对象发行的目的（二）本次向特定对象发行的目的 1 1、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持 公司所处行业增长方式已逐步向资金密集型转变，应收账款、存货会形成较大规模的营运资金占用。同时，公司生产经营所需的原材料采购成本、研发投入成本、 人力

7、资源成本等支出也会形成公司对流动资金的需求。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，募集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解。 华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 4 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产净额将得到提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 2、巩固控股股东的控制地位，实现公司业务协同、巩固控股股东的控制地位，实现公司业务协同 梧州东泰通过股权受让和股份表决权委托等方式取得公司控制权， 截至目

8、前持有公司 29.99%股权的表决权，成为公司新的控股股东，梧州市国资委成为公司的实际控制人。 梧州东泰目前虽处于控股地位， 但持股比例较低。 通过认购本次发行的股票，梧州东泰的持股比例将得到提高， 将有助于进一步增强对公司的控制力。 一方面，本次发行将巩固公司股权的稳定性，有助于提升公司的经营决策效率，促进公司长期稳定发展；另一方面，本次发行在为公司后续的业务发展提供资金支持的同时，也为未来更紧密的合作打下坚实的基础。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种（一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，

9、股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）（二）本次发行证券品种选择的必要性本次发行证券品种选择的必要性 1、本次发行是增强公司资金实力、推动公司发展壮大的需要、本次发行是增强公司资金实力、推动公司发展壮大的需要 随着公司业务发展，公司保持较强的资金实力，可进一步提高资产流动性，增强日常经营的灵活性和应变力，减少资金瓶颈，增强执行力，从而使公司的技术优势更快地转化为产业化生产，满足公司未来几年战略发展和业务运营的需要，提升公司核心产品的竞争力。 本次募集资金到位后，公司资金实力将显著增强，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金保障。因此

10、，本次向特定对象发行股票募华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 5 集资金对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 2、补充流动资金，可进一步优化财务结构，降低财务风险、补充流动资金，可进一步优化财务结构，降低财务风险 随着公司业务发展，公司经营面临营运资金的压力，公司仅依靠内部经营积累和外部债务融资已经较难满足业务持续快速扩张对营运资金的需求。 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，募集资金到位后，公司偿债压力和营运资金需求将得到有效缓解，公司的资产净额将有较大幅度的提高，

11、资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高公司的偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 三、本次发行三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性对象的选择范围、数量和标准的适当性 本次发行对象为梧州市东泰国有资产经营有限公司 1 名特定发行对象， 梧州市东泰国有资产经营有限公司与公司签署了附条件生效的股份认购合同，且以现金方式认购本次向特定对象发行股票发行的股票。 本次发行对象的选择范围、数量和标准符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，选择范围适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性四、本次发行定价的原则、依据、方

12、法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据（一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的发行价格为 6.80 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日（即 2021 年 1 月27 日），发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 6 若公司在定价基准日至发行日期间发生派送

13、现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，调整后发行底价为 P1，保留小数点后两位）： 派送现金红利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。 本次发行定价的原则和依据符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。 （二）本次发行定价方法和程序（二）本次发行定价方法和程序 本次发行股票定价的程序均根据创业板上市公司证券发行注册管

14、理办法（试行）等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。 公司本次向特定对象发行股票方案尚需经股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复文件后方可实施。 本次发行定价的方法和程序符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性五、本次发行方式的可行性 公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下： （一）本次发行方式合法合规（一）本次发行方式合法

15、合规 1 1、不存在违反创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十一、不存在违反创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十一条的情形条的情形 “上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票： 华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 7 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不

16、利影响尚未消除。 本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （六） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 2 2、符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十二条的相、符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十二条的相关规定关规定 “上市公司

17、发行股票，募集资金使用应当符合下列规定： （一） 符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律、 行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” 3 3、符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第五十五条、符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第五十五条、第五十六条、第五十七条第二款、第五十九条的相关规定第五十六条、第五十七条第二款、第

18、五十九条的相关规定 华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 8 “上市公司向特定对象发行证券， 发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 上市公司向特定对象发行股票， 发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象， 且发行对象属于下列情形之一的， 定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次

19、发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的， 其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 4 4、本次向特定对象发行股票符合发行监管问答、本次向特定对象发行股票符合发行监管问答关于引导规范上市公关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定司融资行为的监管要求（修订版）的相关规定 “（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、 未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。 通过配股

20、、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。 （3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票

21、方案的论证分析报告 9 用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。 上市公司发行可转债、 优先股和创业板小额快速融资， 不适用本条规定。 （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。” 5 5、不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对、不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对 海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企

22、业范围，不属海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属 于一般失信企业和海关失信企业于一般失信企业和海关失信企业 经公司自查， 公司不属于 关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和 关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上，公司符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）、发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）等相关法律法规的规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）发行程序合法合规（二）发行程序合法合规 本次向特定对象

23、发行方案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。 会议决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露， 履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据相关规定，本次发行方案尚需取得国有资产监督管理机构批复、公司股东大会审议通过、 深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性六、本次发行方案的公平性、合理性 华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 10 本次发行方案经董事会审慎研究后通过， 发行方案的实施将有利于公司持续稳定

24、的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本次向特定对象发行方案将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司章程的相关规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 本次向特定对象发行完成后， 公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全

25、体股东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。 综上所述， 本次发行方案是公开、 公平、 合理的， 不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施七、本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见（国办发2013110 号）和中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补

26、回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响标的影响 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,000 万元，本次发行完成后， 公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金补充流动资金后华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 11 产生效益需要一定的过程和时间， 短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下： 1、财务指标计算主要假设和前提条件、财务指标计算主要假设和前提条件 （1）假

27、设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发生重大变化，本公司经营情况没有发生重大不利变化。 （2）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以公司发行前总股本 18,000.00 万股为基础，按照本次向特定对象发行的数量 1,470.50 万股计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到 19,470.50 万股。本次向特定对象发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在深交所审核通过及取得证监会同意注册的批复文件后， 由公司董事会根据公司股东大会的授权、 中国证监会及深交所的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销

28、商）协商确定。 （3）假设公司于 2021 年 4 月完成本次向特定对象发行（仅为示意性测算，不代表本次发行的实际发行时间， 发行时间最终以取得证监会同意注册的批复文件后实际完成时间为准），计算公司本次发行前与发行后的总股本时，不考虑本次发行以外的其他因素对股本可能造成的影响。 （4）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。 （5） 根据公司 2020 年第三季度报告， 2020 年 1-9 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,227.79 万元、554.22 万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照 2020 年 1-9 月

29、已实现净利润情况，假设 2020 年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为 1,227.79/3*4=1,637.05 万元和 554.22/3*4= 738.96 万元。以此为基础，假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在前述 2020 年的基础上按照-10%、 0%和 10%的业绩增幅分别测算。 前述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。 （6）以上假设分析仅作为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用， 并不构成公司的盈

30、利预测。 投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 12 2、对公司主要指标的影响、对公司主要指标的影响 基于上述假设前提， 公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示： 项目项目 2020 年度年度/2020-12-31 2021 年度年度/2021-12-31 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 普通股股本（万股） 18,000 18,000 19,470.50 预计本次发行 A 股股数（万股） 1,470.50

31、假设情形假设情形 1：2021 年净利润较年净利润较 2020 年减少年减少 10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 1,637.05 1,473.35 1,473.35 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 738.96 665.06 665.06 基本每股收益（元/股） 0.0909 0.0819 0.0776 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.0411 0.0369 0.0350 假设情形假设情形 2：2021 年净利润较年净利润较 2020 年同比保持不变年同比保持不变 归属于母公司股东的净利润（万元） 1,637.05 1,637.05 1,637.05

32、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 738.96 738.96 738.96 基本每股收益（元/股） 0.0909 0.0909 0.0862 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.0411 0.0411 0.0389 假设情形假设情形 3：2021 年净利润较年净利润较 2020 年增长年增长 10% 归属于母公司股东的净利润（万元） 1,637.05 1,800.76 1,800.76 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 738.96 812.86 812.86 基本每股收益（元/股） 0.0909 0.1000 0.0949 扣除非经常性损益的基本

33、每股收益（元/股） 0.0411 0.0452 0.0428 注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中的要求和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算。 （二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案

34、的论证分析报告 13 司的每股收益、 加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。 因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 （三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明 本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划， 有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的 华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定

35、对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。 （四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： 1、加强募集资金管理、加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守华瑞电器股份有限公司募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，将本次发行募集资金存放于指定的募集资金专户中，并由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，控制募集资金使用的各环节，定期对募集资金进行内部审计

36、、 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险，积极提高募集资金使用效率。 2、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报 公司现行 公司章程 已经建立健全有效的股东回报机制。 本次发行完成后，公司将按照法律、法规和公司章程的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 按照中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号）和上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（中国证监会公告201343 号）的规定，公司制定了相应的未来三年（2021-2023

37、 年）华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 14 股东回报规划，进一步明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。 3、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推

38、动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。 4 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 5

39、、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础 本次发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率将下降，净利润水平将得到提升。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将进一步增强。 （五）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺（五）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺 1、公司董事、高级管理人员的承诺、公司董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： “1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者

40、个人输送利益，也不采华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 15 用其他方式损害公司利益； 2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4. 本人承诺在职权范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5. 本人承诺未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6. 本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且

41、上述承诺相关内容不能满足该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺； 7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 8. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、控股股东的承诺、控股股东的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股 东梧州市

42、东泰国有资产经营有限公司作出如下承诺： “1. 继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2. 自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本公司承诺届时将按照中国证监会华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 16 的最新规定出具补充承诺； 3. 本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公

43、司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 3、间接间接控股股东的承诺控股股东的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行， 公司间接控股股东梧州市城建投资发展集团有限公司作出如下承诺： “1. 继续保持上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2. 自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回

44、报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3. 本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 4. 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、结论八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 17 公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文）华瑞电器股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告 22 （本页无正文，为华瑞电器股份有限公司关于 2021 年创业板向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告之盖章页） 华瑞电器股份有限公司 董事会 年 月 日