万胜智能：东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告.PDF

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1、 东方证券承销保荐有限公司东方证券承销保荐有限公司 关于关于浙江万胜智能科技浙江万胜智能科技股份有限公司股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 之之 发行保荐工作报告发行保荐工作报告 保荐机构保荐机构 1 东方证券承销保荐有限公司东方证券承销保荐有限公司关于关于 浙江万胜智能科技股份有限公司浙江万胜智能科技股份有限公司 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市之并在创业板上市之发行发行保荐工作报告保荐工作报告 深圳证券交易所深圳证券交易所： 东方证券承销保荐有限公司接受浙江万胜智能科技股份有限公司的委托， 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构

2、。 本保荐机构及本项目保荐代表人郑睿、周天宇根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）、深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则 等有关法律、 行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 2 释义释义 本发行保荐工作报告中，为表述得更为清楚，采用了以下简称： 发行人、公司、万胜智能 指 浙江万胜智能科技股份有限公司，及其前身浙江万胜电力仪表有限公司 本次发行 指

3、 万胜智能首次公开发行不超过 3,931.34 万股社会公众股 A 股的行为 股票、A 股 指 每股面值为人民币 1.00 元的普通股 万胜有限 指 浙江万胜电力仪表有限公司，为发行人前身 电力仪表厂 指 浙江省台州电力仪表厂 万胜控股 指 浙江万胜控股有限公司 本保荐机构、保荐机构、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司 项目组 指 东方证券承销保荐有限公司万胜智能 IPO 项目组 天健所、申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩所、发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 3 第一节第一节 项目运作流程项目运作流程 一、一

4、、保荐机构内部的项目审核流程保荐机构内部的项目审核流程 东方投行对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部审核程序： （一）立项（一）立项阶段阶段审核审核 IPO项目立项分为预立项和正式立项两类。质量控制部应当在（预）立项申请材料的基础上，对项目是否符合立项标准和条件，立项申请材料是否符合公司规定，是否存在重大风险或障碍等进行判断，并形成项目立项质量控制报告，提请立项委员会审核。 东方投行设立立项委员会，作为投资银行业务的非常设专业决策机构，负责履行对投资银行项目的立项审议决策职责。 立项委员会由首席执行官、 合规总监、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量控制部负责人，以及首席执行官提名

5、的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。参会立项委员对项目立项材料进行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目组在项目承做方面的决策提供专业参考意见。 （二）（二）质量控制质量控制核查核查 质量控制部负责履行投资银行业务的质量控制职责， 对投资银行项目进行全程质量监控，按规定的项目流程进行程序性管理。在项目实施过程中，通过项目管理系统对项目实施有效监控，监督落实公司关于项目管理的安排和决定。 质量控制部对项目是否符合立项、 内核等标准和条件， 项目组拟提交、 报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义

6、务等进行核查和判断。 在项目进程中的任何阶段，如果质量控制部、内核办公室发现项目本身或执行过程存在重大风险或难以对风险进行判断，可随时安排现场核查，并出具现场核查报告，由项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。 在项目内核阶段，质量控制部对初步内核材料进行审阅后，按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿，形成现场核查报告，并由项4 目组据此完善内核材料后提交正式内核申请。 质量控制部对正式内核材料的齐备性、完整性和有效性等情况进行核查，并结合现场核查、问核、底稿验收及其问题整改和落实等情况，形成项目内核质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核机构审核。 （三

7、）（三）内核内核阶段阶段审核审核 东方投行设立内核办公室作为常设内核机构， 设立内核委员会作为非常设内核机构，共同履行投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行独立研判并发表意见。其中，内核委员会是公司防范和化解投资银行业务风险的专门机构，内核办公室是内核委员会的日常工作机构，在公司内核负责人的领导下具体承担内核委员会的日常事务。 内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，结合项目内核质量控制报告等对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议。参会内核委员在查阅内核申请材料后， 在内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和讨论，最终形成项目内核反馈意见。内核会议表决通

8、过的项目，项目组应当及时对内核意见进行答复和落实，将书面答复及相关落实材料提交内核办公室审核，经内核办公室审核同意且参会内核委员无异议后，方可对外申报。 二、二、立项审核立项审核的主要过程的主要过程 （一）预立项审核（一）预立项审核 项目组于2016年8月30日向质量控制部提出预立项申请，并同时提交了包括项目预立项基本情况表等的预立项申请文件。经立项委员审阅，本保荐机构2016年10月10日召开预立项会议，同意该项目预立项。 （二）正式立项审核（二）正式立项审核 项目组于2016年12月9日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了包括项目立项基本情况表、尽职调查报告等的立项申请文件。本保荐机

9、构于2016年12月30日召开立项会议，对立项申请文件进行审议，经过参会立项委员充分讨论，同意该项目正式立项。参与本次立项会议的立项委员包括崔洪军、尹璐、杨志春、朱剑、李鹏、张瀚、郑先弘。表决结果为：同意票7票，反对票0票，暂缓票0票。 5 三三、项目执行的主要过程项目执行的主要过程 （一）（一）项目执行成员项目执行成员及进场工作时间及进场工作时间 本项目的项目执行成员包括郑睿、周天宇、刘俊清、孙帅鲲、任文渊、刘普阳。项目组成员自2016年8月开始陆续进场，开展尽职调查和申报材料制作等工作。 （二）（二）尽职调查的主要过程尽职调查的主要过程 项目组自2016年8月正式进场后，项目执行人员按照保

10、荐人尽职调查工作准则、 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公告201214号）和关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346号）等相关法规的要求对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。 尽职调查工作贯穿于本次保荐工作的全过程，包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。 1、尽职调查的主要方式、尽职调查的主要方式 （1）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件 根据保荐人尽职调查工作准则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号创业板公司招股说明书等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本

11、次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了解的问题， 形成尽职调查文件清单，并下发给发行人及关联方，收集其提供的相关文件。 在后续尽职调查过程中， 根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，向发行人及关联方下发补充尽职调查清单。 （2）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 收集到发行人提供的文件后，按照工作底稿目录对其进行整理和审阅，关注其是否与尽职调查清单目录相一致，并形成相对应的工作底稿。审阅的文件主要包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的对外股权投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产（土地、房产、设备）、发行人业务与技术情况、高级管理

12、人员与核心技术人员，法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、募集资金运用、重大合同、6 债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 审阅了国浩所出具的法律意见书、律师工作报告，天健所出具的审计报告、纳税情况鉴证报告、内控鉴证报告等文件。 项目组对审阅的文件进行分析，发现并记录各类问题，初步确定下一步的核查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其进行深入核查。 （3）发行人办公场所和经营场所等的现场核查 对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人员情况、部门设置、 发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情况。对发行

13、人的生产经营场所进行核查。 （4）实际控制人、股东、管理层访谈 与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心人员进行访谈，访谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要业务开展情况、 生产经营情况、 未来发展方向和目标、 募集资金投向和其他重大事项等方面。 （5）外部核查 对发行人控股子公司、联营或合营公司和外部有关单位，主要包括发行人主要供应商、主要客户、主管机构（如税务局、工商局、社会保险、环保局等）进行了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。 （6）列席发行人的股东大会、董事会等会议 列席发行人的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等会议。 （7）定期召开中

14、介机构协调会议和重大事项的专题会议 定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨论，对发现的主要问题及时提出解决和整改方案。 对重大事项召开专题会议， 就尽职调查中发现的重大事项同发行人和相关中介机构展开充分沟通与讨论，提出解决和整改方案。 2、尽职调查的主要内容、尽职调查的主要内容 （1）基本情况 7 1）改制与设立情况 查验了发行人改制相关资料，包括改制前原企业财务资料、资产和业务构成情况、改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并同发行人高管人员进行了谈话。 查验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流程、 与主要发起人的关联关系及演变情况。 查验了发行

15、人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。 2）历史沿革调查 查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重要控股子公司历次股权变动、资产重组、历次增资等情况。 保荐机构查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及相关批准文件、 审计报告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。 3）发起人、股东的出资情况 查验了发行人设立时各发起人的营业执照或身份证明文件、

16、财务报告等有关资料，核查了发起人人数、住所、出资比例；核查了自然人发起人直接持股和间接持股的有关情况， 关注其在发行人的任职情况， 并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查了发起人投入资产的计量属性。 4）股权变动情况 查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等。 5）主要股东情况 查验了发行人控股股东和实际控制人的营业执照、公司章程、财务报告、审计报告、主营业务、股权结构、生产经营、主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议、主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况、8 控股股东和受控股股

17、东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况、主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况。 6）员工情况 查验了发行人员工名册、社会保障费用明细表、发行人及其子公司、分公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等资料， 实地走访发行人员工的工作场所，核查了发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，和发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在违法、违规情况。 7）独立性调查 查验了发行人控股股东或实际控制人的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料等，实地考察发行人的产、供、销系

18、统，计算发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例， 核查了是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易。 查验了发行人的商标、专利、著作权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、 相关合同等资料， 进行了实物资产监盘，核查了是否存在金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等。 核查了发行人高管人员是否在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控

19、制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。 查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对分公司、子公司的财务管理制度等，核查了发行人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系。 查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等，实地核查发行人的办公和经营场地，并同发行人高官进行了访谈，核查了发行人的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办9 公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等， （2）业务与技术调查 1）行业情况及竞争状况 查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件

20、、行业分析报告、主要竞争对手情况等。 2）采购情况 查验了主要供应商的相关资料、存货管理制度等，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动等因素对发行人生产成本的影响， 计算最近三个会计年度发行人向主要供应商的采购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，并与采购部门人员、主要供应商进行了访谈，核查了发行人的采购模式、主要原材料、 重要辅助材料、 所需能源动力的市场供求状况， 以及发行人高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况。 3）生产情况 查验了发行人的生产流程、主要产品的设计生产能力和产量、专利、土地使用权等主要无形资产的明细资料

21、、质量控制制度文件等资料。核查了发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、设备抵押贷款情况、盈利状况、主要风险、发行人安全生产情况、发行人生产工艺是否符合环境保护相关法规、历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况。 4）销售情况 查验了发行人产品的注册商标，抽查了销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、客户的市场需求状况、主要产品市场的地域分布和市场占有率、 报告期对主要客户的销售情况及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要

22、客户中所占的权益的情况。 5）核心技术人员、技术与研发情况 10 查验了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人拥有的专利、主要研发成果、在研项目、研发目标等。核查了发行人研发模式和研发系统的设置和运行情况、发行人主要产品的核心技术的技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况、核心技术的取得方式及使用情况发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重等情况。 （3）同业竞争与关联交易调查 1）同业竞争情况 查验了发行人改制方案、 发行人控股股东或实际控制人出具的避免同业竞争的承诺、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业的工商登记资料等。核查了发行人控股股东或实

23、际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况。 2）关联方及关联交易情况 查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、 重要关联交易合同、关联方的工商登记资料、独立董事意见等。与发行人高管人员和中介机构进行了访谈、咨询。核查了发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派、关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关联方的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、关联交易产生的利润占发行人利润总

24、额的比例是否较高、是否存在关联交易非关联化的情况等。 （4）董事、监事、高级管理人员及核心人员调查 1）高管人员任职情况及任职资格 查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、相关批准或备案文件等，核查了相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度，高管人员相互之间是否存在亲属关系。 2）高管人员的经历及行为操守 11 查验了有关高管人员个人履历资料，并与高管人员进行了访谈。 3）高管人员胜任能力和勤勉尽责 查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件等，并对发行人高管人员、中介机构、发行人员工、主要

25、供应商、主要销售商进行了访谈。 4）高管人员薪酬及兼职情况 查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件、高管人员的薪酬方案、股权激励方案等，并对发行人高管人员、发行人员工、中介机构进行了访谈，核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情况、高管人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况等。 5）报告期内高管人员变动 查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件，并对发行人高管人员、发行人员工进行了访谈，核查了报告期高管人员的变动情况是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序的情况等。 6）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 对高管人员进行了

26、访谈，并组织高管人员参加考试，核查高管人员是否具备上市公司高管人员的资格。 7）高管人员持股及其它对外投资情况 查验了高管人员的有关声明，并对高管人员进行了访谈，核查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况、 高管人员的其它对外投资情况、 高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况、是否存在与公司利益发生冲突的对外投资、是否存在重大债务负担。 （5）组织结构和内部控制调查 1）公司章程及其规范运行情况 查验了发行的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人关于违法行为的书面声明等，核查了章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经12 过法定程序

27、、 是否进行了工商变更登记、 发行人三年内是否存在违法违规行为等。 2）组织结构和“三会”运作情况 查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会会议文件等，并与主要股东、高管人员、董事会秘书、独立董事等进行了访谈，核查了发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况等。 3）独立董事制度及其执行情况 查验了发行人的独立董事制度、独立董事简历、独立董事所发表的意见等，核查发行人独立董事的任职资格、职权范围，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。 4）内部控制的监督 查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制

28、度、内部审计报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等，核查了内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，对内部控制存在的缺陷拟采取的改进措施是否可行、有效。 （6）财务与会计调查 1）财务报告及相关财务资料 查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、重要子公司的财务资料、参股公司的财务报告、 被收购企业收购前一年的利润表等， 并与董事会、 监事会、业务人员和经办人员进行了访谈，核查了重要的财务事项、异常财务事项等。 2）会计政策和会计估计 查验了发行人的会计政策或会计估计， 并与相关财务人员和会计师进行了访谈，核查发行人的会计政策和会计估计的变更内容、理由及对发行人财

29、务状况、经营成果的影响。 3）评估报告 查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等，核查了评13 估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理。 4）内控鉴证报告 查验了发行人内部控制的鉴证报告，并与发行人聘请的注册会计师进行沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效，发行人对不足方面的改进措施及效果。 5）财务比率分析 计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益、资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，并将上述比例与同行业可比公司的财务指标进行比较。

30、6）销售收入 查验了发行人银行存款、应收账款、销售收入等科目，产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，主要产品报告期价格和销量变动的资料等，并询问了发行人会计师，核查了发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、季节性因素对各季度经营成果的影响和发行人销售模式等。 7）销售成本与销售毛利 查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、 主要产品的成本明细表等，核查了发行人产品毛利率、营业利润率等是否正常。 8）期间费用 查验了发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表等，核查了与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致、 异常的管理费用项目、大额利息资本化的合理性等。 9

31、）非经常性损益 查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表， 并逐项核查是否符合相关规定，核查了主要非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性。 14 10）货币资金 查验了发行人银行账户资料、银行函证、定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户、证券投资账户等，并抽查货币资金明细账，核查了大额货币资金的流出和流入、大额银行存款账户等。 11）应收款项 查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单、收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况等，抽查相应的单证和合同，核查了对账龄较长的

32、大额应收账款、应收票据、坏账准备计提，以及是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况等。 12）存货 查验了发行人存货明细表，实地抽盘大额存货，核查了存货计价、是否存在大量积压情况、存货跌价准备的计提等。 13）对外投资 查验了发行人股权投资的相关资料，被投资公司的营业执照、报告期的财务报告或审计报告、投资协议等。 14）固定资产、无形资产 查验了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表， 无形资产的有关协议、资料等，实地观察了相关资产，核查了固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，固定资产折旧政策，在建工程和固定资产减值准备计提，无形资产的权属和现状等。 15）主要债务

33、查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等，核查了发行人在主要借款银行的资信评级，应付票据是否真实支付。 16）现金流量 查验了发行人报告期现金流量的财务资料等， 并对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算， 核查了发行人经营活动产生的现15 金流量及其变动情况。 17）合并报表的范围 核查了发行人合并范围是否合规， 合并报表范围发生重大变化的原因及对发行人经营状况和财务状况的影响。 18）纳税情况 查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主管机关的证明材料等，核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依

34、法纳税，发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定， 发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。 （7）业务发展目标调查 1）发展战略 查验了发行人战略策划资料等，核查了发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略，发展战略是否合理、可行，以及竞争对手的发展战略。 2）业务发展目标 查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据、 未来行业的发展趋势和市场竞争状况等，核查了发行人未来发展目标是否与发展战略一致、未来发展目标和具体计划与现有业务之间的关系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。 3）募集资金投向与未来发展目标的关系 查验了

35、发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，股东大会、董事会、监事会讨论和决策的会议文件，并与高管人员和咨询行业专家进行了访谈，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，及其对发行人未来的经营的影响。 （8）募集资金运用调查 查验了发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政16 府部门有关产业目录、 土地权属证明文件、 环评文件、 募集资金专项存储制度等，核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和环保要求， 技术和市场的可行性以及项目实施的确定性，募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标是否相匹配，募集资金运用

36、对财务状况及经营成果影响，是否审慎预测项目效益，是否用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营模式发生重大变化，在募集资金投资项目实施后， 是否与发行人的控股股东或实质控制人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，投资项目的市场前景，固定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响，以及跨行业投资，发行人在人员、技术和管理等方面所具备的条件及项目实施面临的风险和问题。 （9）风险因素及其他重要事项调查 1）风险因素 查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报告等相关资料，并同发行人财务人员、技术人员进行访谈，分析了对发行

37、人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。 对发行人影响重大的风险，还进行了专项核查。 核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素， 分析了其对发行人经营是否产生重大影响。 2）重大合同 查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等，核查了重大合同是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策等。 3）诉讼和担保情况 查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等，并同高管人员、财务人员和相关中介机构进行了访谈，走访了有关监管机构，核查了发行人及其控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和

38、核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉17 及刑事诉讼的情况。 4）中介机构执业情况 核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、 是否有被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况和执业水平。 （三）（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程等 东方投行指定郑睿、 周天宇担任浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人自2016年8月开始相继进场工作，全程参与了尽职调查和申请材料准备工作，包括收集和审阅尽职调查资料、与实

39、际控制人、控股股东和高级管理人员进行访谈、参加中介机构协调会、定期例会和项目专题讨论会并提出整改意见和建议，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深入调查，并在此基础上独立判断出具保荐意见。 其他项目人员中，孙帅鲲主要参与了风险因素、发行人基本情况、业务与技术、业务发展规划、募集资金投资项目等方面的尽职调查和申请材料制作工作，刘俊清、任文渊主要参与了同业竞争和关联交易、董事、监事和高级管理人员情况、财务会计等方面的尽职调查和申请材

40、料制作工作，刘普阳主要参与了公司治理及内部控制等方面的尽职调查和申请材料制作， 以及配合保荐代表人对主要客户、供应商和相关政府部门进行走访等工作。 四、四、内部核查部门内部核查部门的核查的核查过程过程 质量控制部为本保荐机构内部核查的主要实施部门， 内核办公室根据项目风险等实际情况参与现场核查。质量控制部工作人员共12名，其中内核委员2名，业务人员10名；内核办公室工作人员共9名，其中内核委员2名，业务人员7名。 2019年4月8日到2019年4月12日，经项目组申请，本保荐机构质量控制部和内核办公室派出刘铭宇、杨丰铭组成现场核查小组，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件、工作底稿及

41、项目组工作情况进行了现场核查。现场核查的内容主要包括：发行人生产和办公场所的实地参观和检查、发行人高级管理18 人员的访谈、工作底稿的完备性核查、重要事项尽职调查情况的问核以及项目操作过程中所需解决主要问题的探讨等。 在现场核查结束后，针对现场核查情况，结合项目组提交的材料，就关注的问题与项目组进行了沟通和交流，质量控制部出具了现场核查报告，项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。 五、五、内核小组的审核过程内核小组的审核过程 2019年4月1日，项目组向质量控制部正式提出内核申请，质量控制部经初审通过后，向内核办公室提交了包括内核申请表等的内核材料。内核办公室已在内核会议召开前，将

42、相关材料送达至各位参会内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发行项目。 2019年4月29日，本保荐机构召开内核会议，审核万胜智能首次公开发行股票并在创业板上市项目。 参加该次内核会议的内核委员为崔洪军、 魏浣忠、 尹璐、徐洋、张瀚、邵荻帆、郑先弘、项振华。各参会内核委员根据公司法、证券法、首发管理办法等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、 独立性、 规范运行、 财务会计、 募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件， 同意将发行人首次公开发行股票并在创

43、业板上市申请材料向中国证监会申报。 内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为：通过8票，不通过0票。 19 第二节第二节 项目存在问题及其解决情况项目存在问题及其解决情况 一一、立项评估决策机构立项评估决策机构成员成员意见意见及及审议情况审议情况 本项目经东方投行2016年12月30日召开立项审核会议审议，同意立项。 本机构立项审核小组提出的立项评审意见主要包括： 1、公司于2014年进行分立，关注分立时公司的资产、负债情况以及分立的原因、是否履行必要的决议及披露程序； 2、关注发行人关于实际控制人的认定，将邬永强、周华二人认定为共同实际控制人； 3、关注报告期内历次股权变动的情况，公司整体

44、变更是否缴纳个人所得税； 4、关注公司历次出资的合规性； 5、关注国家电网、南方电网关于智能用电领域的招标情况以及对发行人经营业绩的影响； 6、关注发行人报告期内是否存在同业竞争、关联交易以及相关解决情况。 二二、 尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析究、分析与与处理情况处理情况 项目组在对万胜智能尽职调查和制作申请材料过程中， 发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下： 问题问题一一： 发行人期末应收账款金额较大： 发行人期末应收账款金额较大， 是否会对发行人的生产经营构成影， 是否会对发行人的生

45、产经营构成影响响 回复：回复： 2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账面价值分别为22,634.68万元、25,566.41万元和15,963.59万元，占流动资产的比例分别为43.98%、49.04%和26.38%，占当期营业收入的比例分别为47.65%、49.67%和28.11%，应收账款金额较大。 发行人主要客户为国家电网、南方电网，资信及履约情况良好。2017年末、20 2018年末和2019年末，公司采用组合计提坏账准备的应收账款中，账龄在一年以内的应收账款占比分别为91.57%、90.85%和81.12%，均在80%以上。总体而言，发行人应收账款风险较小。 201

46、7年、 2018年和2019年， 发行人的应收账款周转率分别为1.89、 2.02和2.55，报告期内，公司应收账款周转率逐年提升。公司在营业收入不断增长的情况下，应收账款回款情况较好。 项目组已经要求发行人在目前基础上，继续加强应收账款管理力度，从而增强发行人的盈利能力和抵抗外部经营环境变化的能力。 问题问题二二：公司自有限公司成立以来，是否发生过重大资产重组公司自有限公司成立以来，是否发生过重大资产重组 回复：回复： 公司前身为万胜有限。1997年7月21日，万胜有限成立，法定代表人周良云，公司注册资本300.00万元，其中周良云出资150.00万元，邬永强出资150.00万元。 成立时各

47、股东的出资情况如下表所示： 序号序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元） 出资方式出资方式 出资比例出资比例 1 周良云 150.00 货币 50.00% 2 邬永强 150.00 货币 50.00% 合合 计计 300.00 - 100.00% （一）第一次重大资产重组（一）第一次重大资产重组收购电力仪表厂收购电力仪表厂整体资产和负债整体资产和负债 1997年7月29日，万胜有限与电力仪表厂签署收购协议书，约定电力仪表厂将全部资产和负债转让给万胜有限，并由万胜有限享有相关权利及承担债务。 本次收购的范围主要包括电力仪表厂的房屋建筑物、设备、车辆、存货、货币资金及其他经营性资产和负债。截至

48、1997年6月30日，电力仪表厂资产账面价值为1,753.40万元，负债账面价值为1,116.89万元，资产净额账面价值为636.51万元。 电力仪表厂成立于1992年11月，系原由周良云等个人投资设立“挂靠”集体的企业。万胜有限收购电力仪表厂时，电力仪表厂经工商登记的出资人为天台县政协之友联谊会、周良云和邬永强，实际出资人为周良云和邬永强，与万胜有限21 设立时的股东一致。 电力仪表厂的实际出资人为周良云和邬永强，不存在国有或集体资产，电力仪表厂将全部资产和负债转让给万胜有限无须经政府有权机关批准。 电力仪表厂原股东周良云和邬永强为实现其业务经营主体变更为公司法人， 决定由万胜有限整体接收电

49、力仪表厂的全部资产和负债， 由于电力仪表厂实际出资人与万胜有限设立时的股东一致，万胜有限受让上述整体资产和负债未支付对价。 万胜有限收购电力仪表厂全部资产时， 电力仪表厂与万胜有限的实际出资人一致，万胜有限受让上述整体资产和负债未支付对价系各方真实意思表示，不存在纠纷。 2017年8月10日，天台县人民政府出具天政函2017106号关于确认浙江省台州电力仪表厂历史沿革相关事项的批复，确认：浙江省台州电力仪表厂系原由周良云等个人投资设立“挂靠”集体的企业，挂靠关系已经有效解除。浙江省台州电力仪表厂系登记为集体但实际为私营的企业， 天台县政协之友联谊会等作为浙江省台州电力仪表厂名义出资方期间及“退

50、股”时，不存在国有或集体资产流失的情形，未侵犯国有或集体利益，不存在纠纷与潜在纠纷。 2020年1月22日，台州市人民政府出具台政20205号台州市人民政府关于要求对浙江万胜智能科技股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示，确认： 万胜有限收购的电力仪表厂虽登记为集体但实际为周良云等自然人出资的企业，其自设立以来不存在任何国有、集体出资，其收购过程合法合规，不存在国有或集体资产流失的情形，也不存在现实或潜在的纠纷。 2020 年 5 月 7 日， 浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函 2020 47 号 浙江省人民政府办公厅关于浙江万胜智能科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函 ，确认：浙