杭州园林：创业板向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）.PDF

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1、证券代码：300649 股票简称：杭州园林 杭州园林设计院杭州园林设计院股份有限公司股份有限公司 （杭州市西湖区杨公堤 32 号） 创业板创业板向特定对象向特定对象发行股票发行股票 募集说明书募集说明书 （修订修订稿）稿） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦号国信证券大厦16-26层）层） 二二二二一一年年一一月月 杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承

2、诺，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 中国证监会、交易所对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的

3、投资风险。 杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素， 并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行的概要一、本次向特定对象发行的概要 1、本次发行的对象为吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 2、本次向特定对象发行股票数量不超过4,393,440股（含4,393,440股），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，全部由吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志以现金方式认购。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后， 由公

4、司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行认购情况如下： 序号序号 认购对象认购对象 认购数量（股）认购数量（股） 认购金额（万元）认购金额（万元） 认购比例认购比例 1 吕明华 196,721 300.00 4.48% 2 何韦 131,147 200.00 2.99% 3 葛荣 2,754,098 4,200.00 62.69% 4 李永红 655,737 1,000.00 14.93% 5 童存志 655,737 1,000.00 14.93% 合合 计计 4,393,440 6,700.00 100.00% 若公司股票在本次发行定价

5、基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。 3、本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.25 元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。 杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书

6、 1-1-3 4、本次发行的募集资金总额不超过6,700.00万元（含6,700.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得公司发行的股票因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。 发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、 法规、 规章、 规范性文件、交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 6、本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存

7、未分配利润。 二、本次向特定对象发行不会导致控制权发生二、本次向特定对象发行不会导致控制权发生变更变更 本次向特定对象发行股票完成后， 不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权不具备上市条件的情形发生。 三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施三、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 （国办发2013110 号）及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （证监会公告201531 号）等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施， 公司实际控制人及公司董事、

8、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 四、未来股东回报规划四、未来股东回报规划 为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据公司法 、中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号） 、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （证监发201237 号）等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司董事会结合公司实际发展经营情况，制定了杭州园林设计院股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年） 杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1

9、-1-4 五、本次向特定五、本次向特定对象发行已履行和尚未履行的批准程序对象发行已履行和尚未履行的批准程序 本次向特定对象发行相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过。 本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核及获得中国证监会同意注册。 六、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险六、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一一）应收账款回款与合同资产应收账款回款与合同资产/存货减值的风险存货减值的风险 公司存货主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，根据企业会

10、计准则第 14 号收入 （财会201722 号）的相关要求，公司将截至 2020 年 9月 30 日的“存货”金额调整至“合同资产”列示。报告期各期末，公司的应收账款和合同资产/存货账面价值累计分别为 9,689.02 万元、23,858.29 万元、67,388.52 万元及 85,347.53 万元， 占各期流动资产的比例分别为 52.79%、 75.09%、88.59%及 94.24%，占比逐年增加，占比逐年增加。虽然公司的主要客户均为政府部门或地方政府平台公司，有政府预算资金作为保障，客户信用度较高，但由于部分项目周期较长、交付验收手续较多且政府预算体制及拨款程序较长，导致公司应收账款

11、回款周期相对较长。 公司已充公司已充分重视上述情形， 相应项目经理与业主单位一直保持分重视上述情形， 相应项目经理与业主单位一直保持积极地沟通，推进项目结算进度。积极地沟通，推进项目结算进度。若未来合同资产回收存在较大风险，公司将若未来合同资产回收存在较大风险，公司将面临合同资产减值的风险， 从而对公司经营业绩产生不利影响。面临合同资产减值的风险， 从而对公司经营业绩产生不利影响。 若未来发生重大不利或突发性事项，或者公司无法持续加强和完善应收账款的控制与管理，将对公司营运资金的周转造成一定不利影响。 （二二）新业务拓展的风险新业务拓展的风险 为充分发挥设计在整个行业的入口优势，积极向业务产业

12、链上下游拓展，公司在充分发挥了公司在设计方面的优势和经验的基础上， 通过总结已实施工程总承包项目的经验，提高了公司工程实施和管理的水平，逐步实现“设计和生态环境业务”双轮驱动的发展战略。目前，公司的运营主要还是通过设计业务的核心竞争力，在承接项目设计业务的同时，通过项目风险的甄别和评估，在风险可控杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-5 的前提下，拓展相关项目工程总承包的业务，以寻求产业链上下游更多的业务机会。若未来行业需求萎缩，而公司目前正在拓展的新业务领域尚未形成规模，将会对公司业绩和经营成果造成不利影响。 （三）（三）EPCEPC 项目毛利率持续下滑的风险项目毛利率持续下滑的风

13、险 报告期内杭州园林报告期内杭州园林 EPCEPC 业务毛利率分别为业务毛利率分别为 25.30%25.30%、 14.71%14.71%、 14.16%14.16%和和 12.96%12.96%，呈小幅下降的趋势，主要系报告期内工程总承包中毛利率较高的设计业务收入呈小幅下降的趋势，主要系报告期内工程总承包中毛利率较高的设计业务收入占占 EPCEPC 项目收入的比例下降所致，随着公司项目收入的比例下降所致，随着公司 EPCEPC 业务开展深入，业务开展深入，EPCEPC 业务中设计业务中设计和工程收入的比例将逐渐趋于稳定，其毛利率波动主要受到不同项目的毛利水和工程收入的比例将逐渐趋于稳定，其毛

14、利率波动主要受到不同项目的毛利水平影响。但如未来行业政策发生不利变化或者行业竞争加剧，导致出现公司平影响。但如未来行业政策发生不利变化或者行业竞争加剧，导致出现公司 EPCEPC业务拓展难度增加，与施工单位的议价能力下降等情形，则公司业务拓展难度增加，与施工单位的议价能力下降等情形，则公司 EPCEPC 业务毛利业务毛利率可能存在下降的风险。率可能存在下降的风险。 （四四）应付账款的风险应付账款的风险 报告期各期末， 公司应付票据及应付账款分别为559.02万元、 9,186.83万元、45,371.09 万元和 58,344.14 万元， 应付账款主要系 EPC 项目工程分包款， 受 EPC

15、项目结算和付款进度较慢， 以及公司与大部分施工分包商在合同中约定 “背靠背”的付款方式（即发行人取得客户款项后再向供应商支付进度款）等因素影响，报告期各期末公司的应付账款金额均较高。发行人 EPC 项目的客户大多为政府部门或地方政府平台公司，发行人根据施工方的资质、项目业绩和资金实力挑选合格的合作方。如后续合作过程中因发行人客户发生违约导致 EPC 项目未结算或工程款未支付，或者施工方存在资金周转问题等情况，在公司尚未收到客户工程款回款的情况下，施工方或其债权人、股东向发行人索要应付工程款项，发行人可能存在向其支付、垫付工程款的风险，从而引发公司的流动性风险。 （五五）应收账款的风险应收账款的

16、风险 随着公司经营规模的不断扩大， 公司应收账款期末余额较大， 报告期各期末，公司应收票据及应收账款分别为 9,759.02 万元、16,292.21 万元、33,204.58 万元及 29,000.85 万元，部分客户的账龄较长，导致应收账款占用了大量公司的营运资金。虽然公司的主要客户均为政府部门或地方政府平台公司，发生坏账的可能性较小，但是若客户的生产经营状况发生重大不利变化，公司的应收账款可能会杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-6 发生坏账风险，从而对公司业绩造成不利影响。 （六六）长期股权投资减值风险长期股权投资减值风险 报告期各期末， 公司长期股权投资的账面价值分别为

17、0 万元、 0 万元、 726.25万元和 2,286.31 万元，主要系公司对颉丸动漫及万林数链的投资。颉丸动漫主要从事以取得动漫形象 IP 授权使用许可，并将其用于酒店形象、旅游形象改造业务，因受新冠肺炎疫情及政府出台相关防疫政策等因素影响，其正逐步实现盈亏平衡，尚未盈利。万林数链主要从事将倾斜摄影技术和三维成像技术应用于无人机，提供林木测绘和植物生长状态测量服务，以及运用区块链技术对树木及相关农副产品进行商品溯源，系公司 2020 年 9 月新增对外投资的企业。如果颉丸动漫、万林数链未来受宏观经济形式变化、整体行业萎靡、市场拓展、内部管理或其他原因导致经营状况不佳，将有可能导致公司存在减

18、值风险，从而对公司当期损益造成影响。 杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-7 目目 录录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目目 录录. 7 释释 义义. 9 一、普通术语 . 9 二、专业术语 . 9 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 11 一、公司基本信息 . 11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 21 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 31 六、财务性投资分析 . 32 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 38 一、本次发行的背

19、景和目的 . 38 二、发行对象及其与公司的关系 . 39 三、本次向特定对象发行股票方案概要 . 39 四、募集资金金额及用途 . 42 五、本次发行是否构成关联交易 . 42 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 . 42 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 42 第三节第三节 发行对象的基本情况发行对象的基本情况 . 43 一、基本情况 . 43 二、本募集说明书披露前十二个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 . 44 三、认购对象出具的承诺 . 44 第四节第四节 附生效条件的认购合同内容摘要附生效条件的认购合同内容摘要 . 45 一、合同

20、主体、签订时间 . 45 杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-8 二、本次认购方案 . 45 三、协议的生效及终止 . 47 四、违约责任 . 48 五、合同附带的保留条款、前置条件 . 48 第五节第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 49 一、本次募集资金使用计划 . 49 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 . 49 三、本次募集资金投资项目的具体情况和经营前景 . 49 第六节第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 50 一、本次发行完成后，上市公司的业

21、务及资产的变动或整合计划 . 50 二、本次发行完成后，上市公司控制结构权的变化 . 50 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 . 51 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 . 51 第七节第七节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 52 一、宏观经济波动的风险 . 52 二、新冠疫情导致业绩下滑的风险 . 52 三、应收账款回款与合同资产/存货减值的风险 . 52 四、新业务拓展的风险 . 53 五、EPC 项目毛利率持续下滑的风险 .

22、53 六、应付账款的风险 . 53 七、应收账款的风险 . 54 八、长期股权投资减值风险 . 54 九、市场竞争加剧的风险 . 54 十、工程总承包政策风险 . 55 十一、经营管理和人力资源风险 . 55 十二、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 . 55 十三、本次发行相关风险 . 55 第八节第八节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 56 杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-9 释释 义义 在本募集说明书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 一、普通术语一、普通术语 公司、 发行人、 本公司、杭州园林 指 杭州园林设计院股份有限公司 本次发行、向特定对象发行股

23、票 指 杭州园林本次拟向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 董事会 指 杭州园林设计院股份有限公司董事会 监事会 指 杭州园林设计院股份有限公司监事会 股东大会 指 杭州园林设计院股份有限公司股东大会 公司章程 指 杭州园林设计院股份有限公司章程 认购协议 指 杭州园林设计院股份有限公司与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志于 2020 年 11 月 12 日签署的杭州园林设计院股份有限公司

24、与吕明华、何韦、葛荣、李永红、童存志之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议 实际控制人 指 吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志 云南园展 指 云南园展企业管理有限公司 云南鸿园 指 云南鸿园企业管理有限公司 颉丸动漫 指 颉丸动漫文化传播（上海）有限公司，曾用名上海漫梦文化传媒有限公司 万林数链 指 杭州万林数链科技服务有限公司 报告期、报告期内、报告期各期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31日和 2020 年 9 月 30 日

25、 报告期末 指 2020 年 9 月 30 日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 园林设计 指 园林景观设计和园林（古）建筑设计的统称，是具有风景园林学、建筑杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-10 学、城市规划学等相关专业知识的人士对自然环境进行有意识的修复、保护或改造的思维过程和筹划策略 生态修复 指 利用生态系统的自我恢复能力，辅以人工措施，使遭到破坏的生态系统逐步恢复或使生态系统向良性循环方向发展 EPC 指 Engineering Procurement Construction（设计-采购-施工） ，企业按照与建设单位签订的

26、合同，对工程项目的勘察、设计、采购、施工等实行全过程的承包，并对工程的质量、安全、工期和造价等全面负责的总承包模式 注： 本次募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-11 第第一节一节 发行人基本情况发行人基本情况 一、公司基本信息一、公司基本信息 公司名称 杭州园林设计院股份有限公司 英文名称 Hangzhou Landscape Architecture Design Institute Co., Ltd. 注册地址 杭州市西湖区杨公堤 32 号 办公地址 浙江省杭州市西湖区蒋村街道双龙街 136

27、号西溪世纪中心 2 号楼南楼 9 楼 股票简称 杭州园林 股票代码 300649 股票上市地 深圳证券交易所 注册资本 128,000,000 元 法定代表人 吕明华 董事会秘书 伍恒东 统一社会信用代码 91330100733232239N 邮政编码 310030 互联网地址 http:/ 电子邮箱 联系电话 0571-87980956 联系传真 0571-87980956 经营范围 服务：园林、古建筑设计（甲级） 、咨询，工程设计（市政公用行业风景园林甲级、建筑行业建筑工程甲级） ，室内美术装饰，城市规划（乙级）编制市政行业（道路工程、桥梁工程）专业乙级和可行性研究，建筑物维修保护，园林绿

28、化工程施工、管理，建筑智能化工程、照明工程、装饰装潢设计、施工、管理，花木的种植，苗木、花卉、园林机械的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二二、股、股权权结构、结构、控股控股股东及实际控制人情况股东及实际控制人情况 （一）（一）公司股权结构公司股权结构 截至 2020 年 9 月 30 日，公司股权结构如下： 杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-12 （二二）本次发行前前十名股东的持股情况本次发行前前十名股东的持股情况 截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股数量及比例情况如下： 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量

29、 持股比例持股比例 质押股份数量质押股份数量 1 云南园展 11,520,000 9.00% - 2 何韦 9,920,000 7.75% - 3 吕明华 8,320,000 6.50% - 4 刘克章 8,320,000 6.50% - 5 葛荣 8,000,000 6.25% - 6 周为 7,969,500 6.23% - 7 云南鸿园 6,080,000 4.75% - 8 邓冶 3,840,000 3.00% 3,177,000 9 李勇 3,200,000 2.50% - 10 毛翊天 2,880,000 2.25% - 合合 计计 70,049,500 54.73% 3,177,

30、000 公司前 10 名股东中，吕明华、何韦、葛荣为一致行动人，上述三人合计持有公司股权比例为 20.50%。除上述事项外，公司前 10 名股东中无其他关联关系或一致行动安排。 杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-13 （三三）实际控制人情况实际控制人情况 发行人实际控制人为吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志。截至2020 年 9 月 30 日，上述六人合计直接持有公司 32,960,000 股股份，占公司总股本的 25.75%，且均为公司董事会成员，占董事会席位的 2/3，上述六人于 2020年 6 月 24 日签订了杭州园林设计院股份有限公司一致行动人协议 ，约定一致行动

31、人无论在董事表决层面，还是在股东表决层面，均需确保意见一致，因此上述六人能对公司的经营管理决策起到实质性的作用，为公司实际控制人。 截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人吕明华、何韦、葛荣、高艳、李永红、童存志分别持有云南园展的股权比例为 1.39%，合计持有云南园展的股权比例为 6.94%，除此之外，上述实际控制人未控制或参股其他企业。 三三、所处行业的主要特点及行业竞争情况所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业类型（一）发行人所处行业类型 公司主营业务为提供以整体性解决方案为核心的风景园林设计服务和工程总承包服务。根据国民经济行业分类与代码 （GB/T47542017）

32、，风景园林设计属于 M74 专业技术服务业，细分类别为工程技术与设计服务；园林工程总承包属于 E48 土木工程建筑业，细分类别为园林绿化工程施工。根据上市公司行业分类指引（2012 年修订） ， 发行人归属于 “土木工程建筑业” ， 行业代码 “E48” 。 （二）行业（二）行业主要特点主要特点 1、风景园林行业发展概况、风景园林行业发展概况 国家生态文明建设的大背景下，城镇化进程持续推进、公众生态保护意识不断提升，为风景园林行业提供了广阔的发展空间。鉴于园林绿化在城市建设中的重要作用，政府对城市园林绿化的投入金额一直维持在较高水平。我国城镇园林绿化建设投资额自 2007 年 525.60 亿

33、元增长至 2017 年的 2,390.23 亿元，年复合增长率为 16.35%。 杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-14 2007-2017 年我国年我国城镇园林绿化建设投资额城镇园林绿化建设投资额 数据来源：国家统计局公布的历年统计年鉴 。 园林建设已经成为评价一个城市人居环境、生活水平、生态建设等方面的重要指标。发达的城市园林不仅提高了市民的生活质量和满足感，而且有利于旅游开发和招商引资。因此，越来越多的城市、县区将园林建设作为发展规划的重点之一，不断加大对园林建设的投入。2018 年，全国城市绿地面积已达 304.71 万公顷，建成区绿化覆盖率提高到 41.10%。 200

34、8-2018 年我国城市（公园）绿地面积、建成区绿化覆盖率情况年我国城市（公园）绿地面积、建成区绿化覆盖率情况 数据来源：国家统计局公布的历年统计年鉴。 杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-15 2、行业特有的经营模式及行业特征、行业特有的经营模式及行业特征 风景园林行业是一个综合性行业，其产业链主要包括苗木种植、景观设计、工程施工和园林养护等领域，具体如下： （1）行业上游情况）行业上游情况 园林设计和施工属于风景园林产业链的核心环节。 公司园林设计业务主要从上游行业采购日常所需的计算机、打印机、工程图纸等设备材料，不直接影响设计服务产品的实现。上述设备材料市场供应充裕，而且质量

35、、价格高度透明。因此，设计行业与上游行业不存在紧密关联的关系。 公司园林工程总承包业务包含设计、采购和施工环节，公司将采购和施工分包给施工商，公司项目部团队，负责控制整个项目的进度、成本和质量，并监督施工商的施工情况，对业主单位负责。施工分包商的上游主要系苗木和材料供应商。 从目前国内供需关系来看， 高档优质的苗木和大规格及特色苗木均倍受青睐，受种植技术和成长周期的限制，此类苗木资源相对紧张，造成该部分绿化材料价格相对较高，但由于此类苗木在单一项目中所占金额比例不高，对园林工程施工不会产生重大影响。园林项目中的硬质景观是指以人工材料处理的道路铺装、小品设施等为主的景观，所需材料主要为石材、水泥

36、、钢材和砂石等。供应商主要为园建材料供应商，由于其产品通用性较强，市场竞争充分，产品供应量较大，市场价格稳定，因而对园林行业的发展不会带来较大的影响。 （2）行业下游情况）行业下游情况 风景园林行业的产品是直接面向客户的服务， 市政公共园林、 休闲度假园林、生态湿地以及地产景观园林是风景园林行业的四大细分领域， 主要客户包括政府项目移交 提供 信息苗木生产商材料供应商景观设计单位园林工程施工单位技术交底园林养护政府部门企事业单位房地产商提供绿化苗木提供园林建设材料行业上游行业下游行业中游杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-16 部门、房地产商和其他企事业单位。 3、行业未来发展趋势

37、、行业未来发展趋势 （1）工程总承包模式将逐渐成为园林绿化行业的主要实施模式 工程总承包 （EPC） 有效克服设计、 采购、 施工项目制约和相互脱节的矛盾，有助于各阶段的合理衔接， 明确责任主体， 有效控制项目进度、 成本和质量。 2017年 2 月， 国务院办公厅发布 关于促进建筑业持续健康发展的意见（国办发 201719 号） ，提出加快推行工程总承包，政府投资工程应完善建筑管理模式，带头推行工程总承包。2017 年 5 月，住房城乡建设部发布建设项目工程总承包管理规范为国家标准，编号为 GB/T50358-2017。2019 年 12 月，住房城乡建设部发布关于印发房屋建筑和市政基础设施

38、项目工程总承包管理办法的通知 （以下（以下简称“工程总承包管理办法” ）简称“工程总承包管理办法” ） 。上述政策导向将进一步推动工程总承包的发展。 根据工程总承包管理办法第十条第一款规定“工程总承包单位应当同时根据工程总承包管理办法第十条第一款规定“工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。工程总承包单位应当具有相应的项目管理体系计单位和施工单位组成联合体。工程总承包单位应当具有相应的项目管理体系和项目管理能力、财务和风险承担能力，以及与发包工程相类

39、似的设计、施工和项目管理能力、财务和风险承担能力，以及与发包工程相类似的设计、施工或者工程总承包业绩。 ”根据上述法规，或者工程总承包业绩。 ”根据上述法规，工程工程总承包单位同时具备设计和施工资总承包单位同时具备设计和施工资质，或者由设计和施工单位组成联合体。为满足上述法规和业主单位招投标要质，或者由设计和施工单位组成联合体。为满足上述法规和业主单位招投标要求，公司一般通过与具备相应施工资质的单位组成联合体承接。上述法规不会求，公司一般通过与具备相应施工资质的单位组成联合体承接。上述法规不会导致公司承接业务资质限制。导致公司承接业务资质限制。 （2）生态园林和环境修复理念凸显 2018 年

40、6 月，国务院颁布关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见 ；2019 年 1 月，生态环境部、国家发改委颁布了长江保护修复攻坚行动计划 ；2020 年 1 月，财政部印发重点生态保护修复治理资金管理办法 ，国家一系列利好政策的出台，强调生态修复和环境保护。园林绿化和环境保护是密切联系的两个行业。近年来，我国环境形势日益严峻，国民对良好环境的需求愈发紧迫。特别是大气污染、水质污染、土壤污染等生态环境不断恶化，从而倒逼环境治理。环境保护意识不断提高，为园林产业发展奠定了基础，使园林绿化行业面临前所未有的发展机遇和广阔空间， 将有力推动我国园林绿化行业杭州园林设计院股份有限公司 募集说

41、明书 1-1-17 的进一步发展。在宏观政策利好背景下，将进一步促进与生态环境建设及与生态修复相关的森林公园、流域治理、生态湿地修复、矿山环境治理与生态修复、边坡修复、土壤改良与土壤污染修复等园林行业新兴细分领域快速发展，风景园林行业呈现出明显的生态化趋势。 （三三）行业竞争情况）行业竞争情况 1、行业的竞争格局、行业的竞争格局 （1）行业集中度尚低，但将逐步提高）行业集中度尚低，但将逐步提高 截至目前，我国风景园林行业企业数量总计已超过 16,000 家，其中园林设计类企业超过 1,200 家。整体而言，我国风景园林行业竞争较为激烈，呈现“大行业、小公司”的特点。 随着市场化程度的加深和行业

42、体制、机制的逐步完善，风景园林行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面会更加突出，一些中小园林企业会被逐步淘汰，部分综合实力较强的大型园林企业将乘势扩大市场份额， 行业集中度将逐步提高，行业市场秩序也有望进一步规范。 （2）行业区域特征明显，优秀企业开始跨区域发展）行业区域特征明显，优秀企业开始跨区域发展 市政公共园林以地方政府为投资主体， 许多园林企业是由各地园林局下属事业单位改制设立而成，该类企业因历史原因与政府部门存在广泛的联系，普遍将主营业务放在市政公共园林项目领域， 进而通过在该项目类型上的区域垄断优势扩展其他领域的业务，这类企业在所处区域内具有较强的竞争力，行政区域形成了一道天然壁垒

43、， 阻挡了其他地区园林企业的进入。 此外， 风景园林作品注重 “因地制宜” ，不同地域对设计手法和施工技术的要求都有所不同，这在一定程度上限制了园林企业向外扩展的可能性。 目前，阻碍行业突破地域限制的影响因素日渐减弱。行政区域壁垒随着市场经济的深入已趋于消失，行业的发展使得企业技术储备也在不断丰富。包括杭州园林在内的部分园林设计企业已经冲破壁垒，在全国范围内承接业务；园林施工企业由于自身资金、规模、技术、管理等综合实力的不断提升，也已经具备跨区域经营的实力，逐渐开始在全国范围内展开竞争。 杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-18 （3）细分领域存在差异化竞争）细分领域存在差异化竞争

44、 绝大多数风景园林企业的主营业务侧重于产业链中的一个环节， 只有部分园林企业的业务能够涵盖苗木生产与销售、园林设计与咨询、园林工程施工、园林养护全部四个产业链环节， 但即使是行业排名前列的公司也只能在经营上对四个环节有所取舍和侧重，这使得园林行业在产业链的不同环节存在差异化竞争。 差异化竞争同样体现在不同企业对行业不同下游领域的侧重程度。 风景园林行业主要包括市政公共园林、休闲度假园林、生态湿地和地产景观园林等细分领域。杭州园林在生态湿地项目领域的规划和设计水平在行业内较为突出，在市政公共园林、休闲度假区领域的设计实力较强。 （4）竞争优势取决于企业综合实力）竞争优势取决于企业综合实力 企业是

45、否能在行业竞争中脱颖而出，关键在于能否争取优质客户，承接大型且有影响力的项目。在行业快速发展过程中，风景园林企业的竞争优势取决于企业的综合实力。 风景园林企业的综合实力主要体现在品牌影响力和业务经营能力两方面，综合实力强的企业会更加容易在竞争中赢得优势地位。 园林景观的实用性、生态效益和整体美感通常难以量化衡量，下游客户往往从风景园林企业地经营业绩、市场口碑角度来考察。因此，具有较高的品牌知名度、较多代表性项目的风景园林企业更易取得客户的信赖。 业务经营能力包括资金实力、大中型项目工程管理能力、跨区域经营能力、人力资源等方面。杭州园林承接的市政园林工程总承包项目居多，市政园林项目一般规模较大，

46、客户对企业的项目施工和工程管理能力要求较高；市政园林项目占用企业的流动资金较多， 且付款周期较长， 要求承接单位具备较强的资金实力。 2、公司的竞争优势、公司的竞争优势 风景园林设计是典型的差异化竞争行业， 不同的设计企业拥有各自不同的风格， 风景园林的投资主体范围较广， 多元化的投资主体具有多元化的品味和要求，因此，在行业市场迅速扩张的背景下，具备人才和质量优势的设计企业均能获得较好的发展。由于设计业务高技术含量的特点，园林设计企业之间的竞争并非价格竞争，而是人才的竞争、设计风格和品味的竞争以及企业综合实力的竞争。与以设计为核心的园林企业相比，公司在生态湿地的规划和设计水平行业领先，在杭州园

47、林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-19 市政公共园林、休闲度假区领域的设计实力较强。 公司的竞争优势主要表现在以下几个方面： （1）人才优势 设计师是风景园林设计企业的核心竞争力。 公司从事风景园林设计业务多年，已拥有一支知识结构合理、素质优良的人才队伍，大部分设计师具有 10 年以上的从业经验，这是公司核心竞争力所在，也是公司能设计出一系列优秀作品的保障。 公司目前共有教授级高级工程师8人、 高级工程师82人、 中级工程师73人，拥有中级以上职称的员工占公司员工总数的 55.82%。 公司在风景园林整体性设计业务和工程总承包业务涉及的各专业方面均拥有专项人才。公司员工的注册职业资格情

48、况如下： 专业资质专业资质 人数人数 专业资质专业资质 人数人数 一级注册建筑师 8 注册公用设备工程师（给水排水） 6 一级注册结构工程师 4 注册电气工程师 （供配电） 2 二级注册建筑师 2 注册公用设备工程师 （暖通空调） 1 一级建造师（建筑） 1 注册城市规划师 9 一级建造师（市政） 4 注册造价工程师 4 合合 计计 41 （2）品牌优势 公司一直以来注重品牌建设， 不断通过优秀作品在业内树立良好的口碑和品牌形象。仅在公司总部杭州，发行人就有西湖风景名胜区综合保护工程、西溪国家湿地公园、太子湾公园、河坊街历史街区等设计项目；在国外，也有公司设计的优秀古典式中国园林作品（如美国、

49、日本等） 。公司近年也承接了“2016 中国杭州 G20 峰会” 、 “2017 年金砖国家峰会” 、 “2018 博鳌亚洲论坛”等大型会议会址的核心景观设计或工程总承包项目。 另外，公司已在大型生态湿地设计领域树立了自身的品牌。公司负责设计的杭州西溪国家湿地公园综合保护工程一期、二期和三期、惠州潼湖生态智慧区湿地公园、洛阳市吉利区黄河湿地国家级自然保护区、莆田市北洋绿心启动区十里杭州园林设计院股份有限公司 募集说明书 1-1-20 河道、 淄博市文昌湖环湖公园等均为设计收入在1,000万元以上的大型设计项目。 凭借品牌优势，公司有较强的订单获取能力：一方面，公司通过与各地政府及相关基础设施投

50、资建设主体、开发商签订标志性的生态湿地、度假区、市政工程等项目订单，完成一系列高质量、能够代表公司品牌和实力的园林项目，不断增强公司项目在政府、开发商和公众中的影响力；另一方面，公司通过优质服务赢得客户信任，并与客户保持密切的合作关系，从而使得公司能够获得客户的后续业务机会。 （3）质量优势 公司坚持以“精心设计、科学管理；诚信服务、顾客满意”为质量方针，一直以来十分重视园林设计各环节的质量控制。长期以来，公司设计师们凭借高度敬业的精神和优良的水平，创造了众多优秀作品，获得了包括国家级、省部级大小奖项百余项。 报告期内，公司设计项目获得的主要全国性奖项情况如下： 获奖时间获奖时间 获奖获奖项目