苏交科：向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）.PDF

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1、募集说明书 1-1-1 证券简称：苏交科 证券代码：300284 苏交科集团股份有限公司苏交科集团股份有限公司 （地址：南京市水西门大街 223 号） 向特定对象发行股票向特定对象发行股票 募集说明书募集说明书 （修订修订稿）稿） 保荐机构（主承销商） 二二二二一年一年三三月月 募集说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下特别提示：险因素”，并特别注意以下特别提示： 一、政策性风险一、政策性风险 公司所从事的工程咨询业务与基础设施建设、固定

2、资产投资、国家环保政公司所从事的工程咨询业务与基础设施建设、固定资产投资、国家环保政策、全国各地的环境污染状况等密切相关。国家对于基础设施建设策、全国各地的环境污染状况等密切相关。国家对于基础设施建设的投资规的投资规模、发展模式以及融资方式、环保、环境污染处理等政策的制定和实施对于工模、发展模式以及融资方式、环保、环境污染处理等政策的制定和实施对于工程咨询与承包行业的发展有较大的影响。因此，国民经济发展的不同时期，基程咨询与承包行业的发展有较大的影响。因此，国民经济发展的不同时期，基础设施投资、环保方面的政策变化，将对公司的业绩造成一定的影响。础设施投资、环保方面的政策变化，将对公司的业绩造成

3、一定的影响。 二、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险二、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险 本次发行完成后，上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业本次发行完成后，上市公司控股股东将由符冠华、王军华变更为珠江实业集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。集团，实际控制人将由符冠华、王军华变更为广州市国资委。 珠江实业集团多年深耕于大湾区基础设施开发建设及运营服务，具备深厚珠江实业集团多年深耕于大湾区基础设施开发建设及运营服务，具备深厚的区域性资源优势和强大的资本资金实力。围绕彼此的战略合作目标和资质能的区域性资源优势和强大的资本资金实力。围绕彼此的战略合作目

4、标和资质能力，力，双方已签署战略合作协议。同时，在合作框架协议中，协议方也双方已签署战略合作协议。同时，在合作框架协议中，协议方也对上市公司未来的公司治理各方面进行了妥善约定，力求确保公司控制权变更对上市公司未来的公司治理各方面进行了妥善约定，力求确保公司控制权变更的顺利过渡和经营的持续稳定。珠江实业集团亦在相关协议中明确“支持上市的顺利过渡和经营的持续稳定。珠江实业集团亦在相关协议中明确“支持上市公司坚持现有战略定位和发展目标不改变，支持上市公司在粤港澳大湾区开展公司坚持现有战略定位和发展目标不改变，支持上市公司在粤港澳大湾区开展业务，支持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心”。战

5、略合作业务，支持上市公司在粤港澳大湾区设立技术、设计或研发中心”。战略合作双方有望通过长期的产业合作协同，助力公司实现跨越式发展。双方有望通过长期的产业合作协同，助力公司实现跨越式发展。 尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控尽管如此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素不达预期等因素带来的实控人变更的风险。带来的实控人变更的风险。 募集说明书 1-1-3 三、控制权三、控制权变更变更所可能所可能引致引致的风险的风险 （一一）本次

6、）本次发行后发行后新增新增同业竞争和关联交易风险同业竞争和关联交易风险 本次本次发行后，发行后，珠江实业集团将成为珠江实业集团将成为公司的公司的控股控股股东。公司股东。公司与珠江实业集团与珠江实业集团及其及其控制的企业不存在控制的企业不存在同业同业竞争的情形；公司与竞争的情形；公司与珠江实业集团控股珠江实业集团控股股东广州水股东广州水投集团下属投集团下属广州市市政工程设计研究总院有限公司存在部分广州市市政工程设计研究总院有限公司存在部分业务业务相近相近的情形，的情形，该公司最近该公司最近一年一年审计审计的的收入收入、毛利占、毛利占公司公司同期同期收入收入、毛利、毛利比例均未比例均未达到达到 3

7、030% %，不构成不构成重大不利影响的同业竞争重大不利影响的同业竞争。 本次本次发行发行不会不会导致公司导致公司与珠江实业集团及其关联方所发生关联与珠江实业集团及其关联方所发生关联交易大幅增交易大幅增加。加。本次本次发行后，发行后，根据公司根据公司经营、经营、业务业务开展开展等正常需要，公司可能等正常需要，公司可能与珠江实业与珠江实业集团及其关联方产生集团及其关联方产生关联交易关联交易。公司将对。公司将对未来可能发生的关联交易未来可能发生的关联交易履行必要履行必要的的审议程序和信息披露义务，审议程序和信息披露义务，确保不会损害公司及股东利益、不会影响公司的独确保不会损害公司及股东利益、不会影

8、响公司的独立性。立性。 珠江珠江实业集团、广州水投集团已实业集团、广州水投集团已分别分别出具关于出具关于避免避免同业竞争、同业竞争、减少和规范减少和规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺，并已明确拟采取关联交易、保持上市公司独立性的承诺，并已明确拟采取的的具体具体安排。安排。但但若本若本次发行后，次发行后，珠江实业集团及其珠江实业集团及其控股股东、控股股东、实际实际控制人利用控制人利用其其控制身份、地位控制身份、地位，对对公司公司的的业务开展业务开展进行进行不当不当干预干预，或者不或者不积极履行积极履行避免避免同业竞争、同业竞争、减少和规范减少和规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺等关联交易

9、、保持上市公司独立性的承诺等承诺，承诺，从而存在本次从而存在本次发行后发行后新新增增同业同业竞争竞争和和关联交易关联交易的的风险风险。 （二（二）上市公司实际控制人变更对江苏区域业务产生不利影响的风险）上市公司实际控制人变更对江苏区域业务产生不利影响的风险 我国工程咨询和工程承包行业发展经历了由地方保护向市场开放过渡的历我国工程咨询和工程承包行业发展经历了由地方保护向市场开放过渡的历程，但程，但“条块分割、行业保护、地区封锁条块分割、行业保护、地区封锁”的现象还未能完全消除。虽然公司的现象还未能完全消除。虽然公司已逐步转向以已逐步转向以“全球知名、中国领先全球知名、中国领先”为目标的跨区域发展

10、路径，但江苏区域为目标的跨区域发展路径，但江苏区域仍系公司核心业务区域，收入占比较高。本次公司实际控制人变更为广州市国仍系公司核心业务区域，收入占比较高。本次公司实际控制人变更为广州市国资委，虽未改变公司经营模式及公司所在地，对现有业务开展影响较小，但公资委，虽未改变公司经营模式及公司所在地，对现有业务开展影响较小，但公司所从事的工程咨询、工程承包业务主要招标单位为项目所在地政府部门或下司所从事的工程咨询、工程承包业务主要招标单位为项目所在地政府部门或下属单位，仍存在一属单位，仍存在一定的地方保护现象，可能对公司在江苏地区业务的持续开拓定的地方保护现象，可能对公司在江苏地区业务的持续开拓造成不

11、利影响。造成不利影响。 募集说明书 1-1-4 四、新冠疫情对公司经营产生不利影响的风险四、新冠疫情对公司经营产生不利影响的风险 自新冠疫情发生以来，各地采取多种手段防控疫情，导致自新冠疫情发生以来，各地采取多种手段防控疫情，导致2 2020020年以来年以来尤其尤其是是2 2020020年第一季度年第一季度公司生产经营受到一定影响，特别是工程勘察、综合检测等公司生产经营受到一定影响，特别是工程勘察、综合检测等需要现场作业的业务、以及海外业务受疫情影响较大。从目前情况看，国际疫需要现场作业的业务、以及海外业务受疫情影响较大。从目前情况看，国际疫情逐步得到有效控制，但尚未完全结束，世界其他国家亦

12、有疫情发生蔓延趋情逐步得到有效控制，但尚未完全结束，世界其他国家亦有疫情发生蔓延趋势，如疫情持续反复，对公司的正常业务开展将产生不利影响，影响程度取决势，如疫情持续反复，对公司的正常业务开展将产生不利影响，影响程度取决于疫情防控进展情况和持续时间。于疫情防控进展情况和持续时间。 五、行业竞争风险五、行业竞争风险 公司在工程公司在工程咨询领域处于相对优势地位。近年来，公司通过不断并购、新咨询领域处于相对优势地位。近年来，公司通过不断并购、新设子公司等多种方式，将业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电设子公司等多种方式，将业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电力等领域。随着公司业务

13、类型的延伸和业务范围在全国各区域的不断渗透，未力等领域。随着公司业务类型的延伸和业务范围在全国各区域的不断渗透，未来公司将在新进入领域中面临其他优质企业的激烈竞争，同时，新的工程咨询来公司将在新进入领域中面临其他优质企业的激烈竞争，同时，新的工程咨询企业不断进入公司既有优势领域，公司将面临更加激烈的行业竞争环境。企业不断进入公司既有优势领域，公司将面临更加激烈的行业竞争环境。 六、产品持续创新的风险六、产品持续创新的风险 通过持续的产品创新及时满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，为此通过持续的产品创新及时满足客户需求是公司不断发展壮大的基础，为此公司必须保持高比例的研发投入。虽然公司拥有强大

14、的自主研发和技术创新实公司必须保持高比例的研发投入。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果公司不能准确判断市场发力，但如果公司不能准确判断市场发展趋势以把握产品创新的研发方向，或者展趋势以把握产品创新的研发方向，或者不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持不能持续更新具有市场竞争力的产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。续盈利能力造成不利影响。 七、管理风险七、管理风险 （一）项目管理风险（一）项目管理风险 工程咨询业务涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无工程咨询业务涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素

15、或无法事先预知因素的影响。在项目进行过程中，若发生总部和各工作现场的信息法事先预知因素的影响。在项目进行过程中，若发生总部和各工作现场的信息传递不畅通、分包单位的质量监管不到位、工程进度款到位不及时等情况，将传递不畅通、分包单位的质量监管不到位、工程进度款到位不及时等情况，将可能导致项目管理风险。可能导致项目管理风险。 募集说明书 1-1-5 （二）子公司管理风险（二）子公司管理风险 公司通过一系列外延并购，涉足的新领域较多，下属参、控股子公司相对公司通过一系列外延并购，涉足的新领域较多，下属参、控股子公司相对较多且地域分布广，管理跨度大，给发行人较多且地域分布广，管理跨度大，给发行人对子公司

16、的管理提出了较高要求。对子公司的管理提出了较高要求。若公司管理水平无法满足子公司管控要求，则将对公司的日常经营造成一定影若公司管理水平无法满足子公司管控要求，则将对公司的日常经营造成一定影响。响。 （三）应收账款和合同资产风险（三）应收账款和合同资产风险 随着公司业务范围和规模的扩大，公司应收账款及合同资产金额增长。截随着公司业务范围和规模的扩大，公司应收账款及合同资产金额增长。截至至20202020年年9 9月月3030日，日，公司应收账款公司应收账款账面价值账面价值为为534,153.75534,153.75万元万元、合同、合同资产资产账面账面价值价值为为255,569255,569. .

17、6262万元万元，合计合计占流动资产和总资产的比例分别为占流动资产和总资产的比例分别为72.97%72.97%和和57.66%57.66%。如果公司出现应收账款、合同资产不能按期收回或无法收回而发生坏。如果公司出现应收账款、合同资产不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，因此存在一定的应收账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，因此存在一定的应收账款回收账款回收风险。风险。 八、投资并购整合风险八、投资并购整合风险 近年来，公司通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部近年来，公司通过投资、并购、参股等多种方式积极推进公司的战略部署，将

18、业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电力等领域，将业务署，将业务范围拓宽到环境业务、智能交通、海绵城市、电力等领域，将业务区域拓展到国外。虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的经区域拓展到国外。虽然公司在并购目标选择和团队融合方面积累了一定的经验，但标的公司特别是境外标的公司，与公司在法律法规、会计税收制度、商验，但标的公司特别是境外标的公司，与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在较大差异。投资并购后的整合能否业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在较大差异。投资并购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。顺利实施以

19、及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。 九、商誉减值的风险九、商誉减值的风险 公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于公司在收购标的公司股权后，根据企业会计准则的规定，对合并成本大于合并中取合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，但该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至需要在未来各会计年度期末进行减值测试。截至20202020 年年 9 9 月月 3030 日，公司商誉账面金额为日，公司商誉账面金额为 57,172.9057,

20、172.90 万元。万元。 因受疫情导致订单启动时间推迟、项目执行进度延缓，同时因受疫情导致订单启动时间推迟、项目执行进度延缓，同时人工成本、外人工成本、外包成本等仍需刚性发生包成本等仍需刚性发生等等因素因素影响，影响，20202020 年度，子公司西班牙年度，子公司西班牙 EptisaEptisa 预计业预计业绩将不能达到预测数，受绩将不能达到预测数，受国际疫情国际疫情发展前景尚未发展前景尚未明朗明朗等等因素的影响，因素的影响，未来业绩未来业绩募集说明书 1-1-6 仍存在一定的不确定性，存在计提商誉减值的风险，进而将影响公司仍存在一定的不确定性，存在计提商誉减值的风险，进而将影响公司 20

21、202020 年年度经营业绩。目前度经营业绩。目前，公司，公司 20202020 年年审计工作尚审计工作尚未完成，未完成，公司提请投资者注意西公司提请投资者注意西班牙班牙 EptisaEptisa 等标的公司因业绩经营未达预期等导致标的公司商誉出现减值的等标的公司因业绩经营未达预期等导致标的公司商誉出现减值的风险。风险。 未来，标的公司经营业绩仍有可能出现未达预期、未来经营环境出现重大未来，标的公司经营业绩仍有可能出现未达预期、未来经营环境出现重大不利变化，或者公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应的情形，标不利变化，或者公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应的情形，标的资产的估值

22、水平将会下降，相应商誉减值将影响公司未来业绩。的资产的估值水平将会下降，相应商誉减值将影响公司未来业绩。 十、工程总承包政策变动风险十、工程总承包政策变动风险 工程总承包管理办法第十条规定，工程总承包单位需具备与工程规模工程总承包管理办法第十条规定，工程总承包单位需具备与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。公司主营业务为工程咨询和工程承包业务，位组成联合体。公司主营业务为工程咨询和工程承包业务，虽然在公司政策施虽然在公司政策施行前大部分工程总承包业务主要通过联合体方式投标，

23、政策的施行未对公司业行前大部分工程总承包业务主要通过联合体方式投标，政策的施行未对公司业务模式造成重大变化；但政策施行后，公司仅单独具有设计资质或施工资质的务模式造成重大变化；但政策施行后，公司仅单独具有设计资质或施工资质的主体无法再单独承接工程总承包项目，可能会对公司项目的承接造成一定影主体无法再单独承接工程总承包项目，可能会对公司项目的承接造成一定影响。响。 十一、汇率波动风险十一、汇率波动风险 公司积极开拓国外市场，特别是公司公司积极开拓国外市场，特别是公司20162016年并购了西班牙年并购了西班牙EPTISAEPTISA后，国外后，国外销售收入占公司营业收入的比例不断增大。随着人民币

24、国际化进程的加快，汇销售收入占公司营业收入的比例不断增大。随着人民币国际化进程的加快，汇率的波动将加大公司合并报表范围营业收入等财务指标的波动，可能对公司经率的波动将加大公司合并报表范围营业收入等财务指标的波动，可能对公司经营业绩造成不利影响。营业绩造成不利影响。 募集说明书 1-1-7 目目 录录 第一节第一节 发行人基本情况发行人基本情况 . 12 一、发行人基本情况 . 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 . 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 . 14 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 . 19 五、现有业务发展安排及未来发展战略 . 20 六、财务性投资六、财

25、务性投资 . 2121 第二节第二节 本次证券发行概要本次证券发行概要 . 27 一、本次发行的背景和目的 . 27 二、发行对象及与发行人的关系 . 30 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 . 31 四、募集资金投向 . 32 五、本次发行构成关联交易 . 33 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 . 33 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 . 38 第三节第三节 发行对象的发行对象的基本情况基本情况 . 39 一、珠江实业集团基本情况 . 39 二、股权控制关系 . 39 三、最近三年的主要业务情况 . 40 四、最近一年的主要财务数据

26、 . 40 五、最近五年诉讼、处罚情况 . 40 六、最近 12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 . 40 七、关于定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持苏交科股份的承诺七、关于定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持苏交科股份的承诺 4040 第四节第四节 附条件生效的股份认购协议摘要附条件生效的股份认购协议摘要 . 42 一、合同主体、签订时间 . 42 二、认购方式、认购数量及价格、限售期 . 42 募集说明书 1-1-8 三、合同生效时间和生效条件 . 43 四、合同附带的保留条款、前置条件 . 44 五、违约责任条款 . 44 第五节第五节 董事会

27、关于本次募集资金使用的可行性分析董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 . 46 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 . 46 二、大湾区区域研发中心项目 . 46 三、偿还银行借款项目和补充流动资金项目 . 50 四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 . 51 第六节第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 . 52 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 . 52 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 . 52 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业

28、竞争或潜在的同业竞争的情况 . 52 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 . 55 第七节第七节 与本次发行相关的风险因素与本次发行相关的风险因素 . 63 一、政策性风险 . 63 二、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险 . 63 三、控制权变更所可能引致的风险三、控制权变更所可能引致的风险 . 6363 四、新冠疫情对公司经营产生不利影响的风险 . 65 五、行业竞争风险 . 65 六、产品持续创新的风险 . 66 七、管理风险 . 66 八、投资并购整合风险 . 67 九、商誉减值的风险 . 68 十、工程总承包政策变动

29、风险十、工程总承包政策变动风险 . 6868 十一、汇率波动风险 . 68 十二、即期回报摊薄风险 . 69 十三、审批风险 . 69 十四、股价波动风险 . 69 募集说明书 1-1-9 第八节第八节 与本次发行相关的声明与本次发行相关的声明 . 70 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 70 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 73 三、保荐人（主承销商）声明 . 74 四、发行人律师声明 . 76 五、会计事务所声明 . 77 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺 . 78 募集说明书 1-1-10 释释 义义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一

30、、一般术语一、一般术语 苏交科、发行人、公司 指 苏交科集团股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 符冠华和王军华 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 发行对象、认购方、珠江实业集团 指 广州珠江实业集团有限公司 广州国发基金 指 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙） 广州水投集团 指 广州市水务投资集团有限公司 本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行、本次发行股票 指 苏交科以向特定对象发行股票方式，向广州珠江实业集团有限公司发行 291,421,794股股票之行为 股份认购协议 指 苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司关于苏交科集团股份

31、有限公司 2020年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议 股份转让协议 指 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州珠江实业集团有限公司与符冠华、王军华关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议 战略合作协议 指 苏交科集团股份有限公司与广州珠江实业集团有限公司之战略合作协议 募集说明书 指 苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 公司章程 指 苏交科集团股份有限公司章程 交

32、科广东 指 苏交科集团广东检测认证有限公司 股东大会 指 苏交科集团股份有限公司股东大会 董事会 指 苏交科集团股份有限公司董事会 监事会 指 苏交科集团股份有限公司监事会 报告期、最近三年及一期 指 2017年度、2018年度、2019 年度和 2020年 1-9 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 募集说明书 1-1-11 国家认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中信建投证券、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市浩天信和律师事务所 发行人会计

33、师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专业术语二、专业术语 新基建 指 新型基础设施建设（简称：新基建），主要包括 5G 基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域，涉及诸多产业链，是以新发展理念为引领，以技术创新为驱动，以信息网络为基础，面向高质量发展需要，提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的基础设施体系 一带一路 指 “一带一路”是丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的简称，是中国与有关国家建立区域合作平台的简称，旨在借用古代“丝绸之路”的历史符号，主动地发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，打造政治、经济、文化合作

34、平台 业主 指 工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的独立法人 设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸 勘察 指 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动 监理 指 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、

35、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动 工程承包 指 有施工资质的承包者通过与工程项目的项目法人（业主）签订承包合同，负责承建工程项目的过程。工程承包合同可分为总承包、分项承包、分包、转包、劳务承包和设计-施工合同等方式 PPP 指 公私合伙或合营（Public Private Partnership） ，是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果 ENR 指 Engineering Ne

36、ws-Record的缩写形式， 工程新闻记录 ，由美国麦格劳-希尔建筑信息公司出版，是国际著名工程类周刊杂志 注：本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。 募集说明书 1-1-12 第一第一节节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称 苏交科集团股份有限公司 英文名称 Jsti Group 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 300284 公司简称 苏交科 注册资本 971,405,980 元 法定代表人 李大鹏 成立日期 2002年 08月 29 日 上市日期 2012年

37、 01月 10 日 统一社会信用代码 91320000741339087U 注册地址 南京市水西门大街 223号 联系地址 江苏省南京市建邺区富春江东街 8号 邮政编码 2 21 100190019 联系电话 025-86576542 传真 025-86576666 公司网址 电子邮箱 经营范围 国内外房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、生态保护和环境治理业、软件和信息技术服务业的总承包；上述项目的地质勘察、工程技术、施工、环境影响评价、研究和试验发展；质检技术服务，科技中介服务，环境与生态监测；建筑材料、建筑材料生产专用机械、机动车辆、建筑工程专用机械的开发、制造、生产、销售；实业投资与

38、资产管理；贸易经纪与代理，机械设备、五金产品及电子产品批发，建材批发；设计、制作印刷品广告；司法鉴定，社会经济咨询，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二二、股权结构、控股股东及实际控制人情况股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股权结构情况（一）公司股权结构情况 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股权结构如下表： 募集说明书 1-1-13 股份类别股份类别 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 一、有限售条件的流通股 296,602,258 30.53% 其中：高管锁定股 296,602,258 30.53% 二、无限售条件的流通股

39、 674,803,722 69.47% 合计合计 971,405,980 100.00% 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前十大股东如下表： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 股份性质股份性质 1 符冠华 境内自然人 204,126,710 21.01% 有限售/无限售条件 2 王军华 境内自然人 138,496,870 14.26% 有限售/无限售条件 3 六安信实资产管理有限公司上实上投领华投资基金 境内非国有法人 20,450,000 2.11% 无限售条件 4 阿布达比投资局 境外法人 15,127,892 1.5

40、6% 无限售条件 5 潘岭松 境内自然人 12,227,738 1.26% 有限售/无限售条件 6 陆晓锦 境内自然人 11,518,044 1.19% 无限售条件 7 曹荣吉 境内自然人 11,200,093 1.15% 无限售条件 8 挪威中央银行自有资金 境外法人 10,850,088 1.12% 无限售条件 9 郭小峰 境内自然人 10,710,000 1.10% 无限售条件 10 严萍 境内自然人 10,580,268 1.09% 无限售条件 合计合计 445,287,703 45.85% - （二）（二）控股股东控股股东及及实际控制人实际控制人情况情况 1、控股股东、实际控制人基本

41、情况控股股东、实际控制人基本情况 发行人控股股东、实际控制人为符冠华和王军华。2008年9月12日，符冠华和王军华签署了一致行动协议书，约定自该协议签署之日起，双方即达成一致行动关系。首次公开发行股票并在创业板上市以来，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。 截至 2020 年 9 月 30 日，符冠华持有发行人 204,126,710 股股票，占总股本的比例为 21.01%；王军华持有发行人 138,496,870 股股票，占总股本的比例为14.26%。符冠华与王军华合计持有发行人 342,623,580 股股票，占总股本的比例为 35.27%。 发行人控股股东、实际控制人符冠华和王军华的基

42、本情况如下： 符冠华先生，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学博士，研究员级高级工程师，身份证号码为 32010219631008*；历任发行人院长助理、副院长、院长，现任发行人董事长。 王军华先生，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，募集说明书 1-1-14 研究员级高级工程师，身份证号码为 32010719611122*；历任发行人副院长、院长、董事兼总经理，现任发行人副董事长。 2、控股股东、实际控制人控制的其他企业控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人符冠华、王军华除控制苏交科外，未控制其

43、他企业。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）（一）行业行业基本情况基本情况 1、公司所属行业公司所属行业 公司主要从事工程咨询和工程承包业务。根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订） ，公司所属行业为“M 科学研究和技术服务业”之“M74专业技术服务业”。 2、行业发展概况行业发展概况 （1）工程咨询业务与基础设施、固定资产的建设投资规模紧密相关，未来预计保持持续增长态势 规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务主要是为建设工程提供从投资到建设实施以及运营维护全过程、专业化的智力服务。根据全国工程勘察设计企业统计资料汇编的统计，我国工

44、程咨询行业的统计口径与勘察设计行业的统计口径基本相当。 根据住建部发布的2019年全国工程勘察设计统计公报数据显示，2019年我国工程勘察设计企业营业收入总计64,200亿元，同比增长23.66%。其中工程勘察收入986.9亿元，工程设计收入5,094.9亿元，工程总承包收入33,638.6亿元，其他工程咨询业务收入796.0亿元。 募集说明书 1-1-15 数据来源：住建部全国工程勘察设计统计公报 我国全社会固定资产投资情况 规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务与固定资产投资规模密切相关。近年来，随着固定资产投资的快速增长，工程咨询行业规模日益扩大。近年来，我国全社会固定资产投资整体保

45、持增长的势头，全社会固定资产投资规模由2010年25.17万亿元增加到2019年56.09万亿元。固定资产投资快速增长刺激了我国工程咨询行业的发展。 数据来源：国家统计局 交通建设的总体发展情况 规划设计、综合检测、项目管理等工程咨询业务的发展与公路、公路桥梁、市政交通、水运等基础建设工程的发展密切相关 近年来，国家提出构建现代综合交通运输体系，以适应把握引领经济发展募集说明书 1-1-16 新常态，推进供给侧结构性改革，推动国家重大战略实施，支撑全面建成小康社会的客观要求，并与“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展等规划相衔接，适应经济社会发展要求。为此，我国交通运输行业投资持续加

46、大投资，保持稳定增长势头，为我国工程咨询行业提供了广阔的市场空间。2019年我国交通固定资产投资金额为32,451.00亿元，同比增长0.67%。 数据来源： 交通运输行业发展统计公报 （2）环境检测业务与国家环保政策、全国各地的环境污染状况相关，未来发展前景广阔 环境保护成为我国经济发展重要主题，环境检测成为一种创新节能环保服务模式 环境保护是我国经济发展的重要主题。 “十三五”节能环保产业发展规划中提到，2015年我国节能环保产业总产值达到4.5万亿元。2020年11月3日，“十四五”规划和二三五年远景目标的建议发布，二三五年远景目标提出，要广泛形成绿色生产生活方式，碳排放达峰后稳中有降，

47、生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。同时规划建议提出要推动绿色发展，其中就包括要加快推动绿色低碳发展：发展绿色金融，支持绿色技术创新，推进清洁生产，发展环保产业，推进重点行业和重要领域绿色化改造等。国家紧紧围绕“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局，落实新发展理念，以改善环境质量为核心，积极推动环境保护工作。国家正大力推进将节能环保产业培育成为我国国民经济的支柱产业，从而实现经济发展与环境保护的双赢局面。 环境检测作为一种创新节能环保服务模式，有力推进绿色发展。 “十三五”募集说明书 1-1-17 规划中提出细分污染物排放指标；建立全面的监测网，完善环境质量实时管理；鼓励发展环境服

48、务业，深化市场机制改革，鼓励第三方机构参与环境监测及治理。政府政策是影响环境检测行业的重要因素，十三五规划新增环境标准，拓展了中国检测市场的规模。据公开数据统计，近几年我国环境检测行业市场规模快速增长，2019年达到了466.5亿元，同比增长3.97%。其中环境监测服务市场规模为144.6亿元，同比增长4.78%；环境监测设备市场规模为321.9亿元，同比增长3.6%。 我国环境检测市场发展潜力巨大 2017年，我国环境污染治理投资额为9,538.95亿元，2013年2017年连续五年年均九千亿元左右的投资额，直接推动节能咨询、检验检测等节能服务产业的发展。在环境保护领域日益扩大、环境监测任务

49、快速增加和环境管理要求不断提高的背景下，环境检测作为一种创新节能环保服务模式，日益受到政府部门、工业企业的重视，未来发展潜力巨大。 数据来源：Wind资讯 中国产业信息网发布的2020-2026年中国认证检验检测行业市场运行态势及未来发展趋势研究报告指出：目前，我国检验检测行业正在高速发展，2017年认证检验检测市场规模为2,632.52亿元，2018年为3,039.04亿元，2019年为3,501.14亿元。从今后发展方向看，检验检测认证是国家大力发展的新兴服务业，做大做强是发展方向。根据2020-2026年中国环境检测市场研究分析与未来前景展望报告 ，近几年我国环境检测行业市场规模快速增长

50、，从2014年的278.4亿元增长到2019年的466.5亿元，年复合增长率为10.88%。 （3）我国工程承包行业保持稳步增长态势 募集说明书 1-1-18 随着我国经济的持续快速发展，我国工程承包行业进入快速发展阶段。2019年我国交通运输行业固定资产投资额达到32,451.00亿元。未来随着我国全面建设小康社会目标的逐步达成，我国国内工程承包市场将持续扩大。 我国的工程承包企业在完成基础设施建设过程中积累了大量技术和工程经验，已在全球范围内具有一定的竞争力。中国企业工程承包模式也已实现了从施工向总承包、投资等高端模式的转变。此外，国家“走出去”战略的支持，也给我国国际承包工程提供扶持产业