隆利科技：东方证券承销保荐有限公司关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书.PDF

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1、东方证券承销保荐有限公司 关于深圳市隆利科技股份有限公司创业板 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行” 、 “本保荐机构” 、 “本机构” ）接受深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“隆利科技” 、 “公司” 、 “发行人” ）的委托，担任其本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行” ）的保荐机构（主承销商） 。 本保荐机构及本项目保荐代表人陈孝坤、 吕佳根据 中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ） 、创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） （以下简称“

2、 注册管理办法 ” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与深圳市隆利科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中相同的含义。1 第一第一节节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、保荐机构一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员简介保荐代表人、项目组成员简介 （一）（一）保荐保荐机构机构 东方证券承销保荐有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人及

3、保荐业务执业情况（二）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 陈孝坤：陈孝坤：现任东方投行投资银行部业务总监，保荐代表人，注册会计师、注册税务师，2011 年起从事投资银行业务工作，曾任职于民生证券、恒泰证券、国海证券，先后参与超讯通讯、星源材质 IPO 项目，以及宝德股份重大资产重组等项目。 吕佳：吕佳：现任东方投行投资银行部执行总经理，保荐代表人，金融学硕士。从事证券相关业务十年以上，曾任职于国信证券、平安证券、国海证券等机构，先后主持及参与了群兴玩具 IPO、爱康科技 IPO、沃森生物 IPO、隆利科技 IPO 等多家保荐主承销项目。 （三）项目协办人情况及保荐业务执业情况（三）

4、项目协办人情况及保荐业务执业情况 彭小勇：彭小勇：现任东方投行投资银行部业务总监，注册会计师，2015 年起从事证券业务，曾参加隆利科技 IPO 项目。 （四）项目组其他成员（四）项目组其他成员 颜臻、王率宇 二、发行人情况二、发行人情况 （一）（一）发行人发行人基本情况基本情况 发行人名称：发行人名称： 深圳市隆利科技股份有限公司 英文名称：英文名称： SHENZHEN LONGLI TECHNOLOGY CO.,LTD. 公司住所：公司住所： 深圳市龙华区大浪街道高峰社区鹊山路光浩工业园 G 栋 3 层、4层 法定代表人：法定代表人： 吕小霞 注册资本：注册资本： 11,975.222 万

5、元人民币 A 股股票代码：股股票代码： 300752 2 A 股上市地：股上市地： 深圳证券交易所 董事会秘书：董事会秘书： 刘俊丽 邮政编码：邮政编码： 518109 电话号码：电话号码： 0755-28111999 传真号码：传真号码： 0755-29819988 电子信箱：电子信箱： 经营范围：经营范围： 发光二极管（LED） 、背光源、电子产品的技术开发与销售。货物及技术进出口业务。 （以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目） 。普通货运；发光二极管（LED） 、背光源、电子产品的生产。 本次发行类型本次发行类型 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 （二）（二

6、）股本结构股本结构 截至 2020 年 6 月 30 日，公司股本总额为 119,752,220 股，公司的股本结构如下： 股份性质股份性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 86,687,660 72.39% 高管锁定股 - - 股权激励限售股 3,494,300 2.92% 首发前限售股 83,193,360 69.47% 二、非限售条件股份二、非限售条件股份 33,064,560 27.61% 三、股份总数三、股份总数 119,752,220 100.00% （三）公司前十大股东持股情况（三）公司前十大股东持股情况 截至 2020 年

7、6 月 30 日，公司前十大股东及持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持有有限售持有有限售条件的股份条件的股份数量（股）数量（股） 1 吴新理 首发前限售股 58,671,920 48.99 58,671,920 2 欣盛杰 首发前限售股 15,200,000 12.69 15,200,000 3 中投金盛 首发前限售股 6,539,520 5.46 6,539,520 4 金湖众诚 无限售条件流通股 4,000,080 3.34 0 5 吕小霞 首发前限售股 2,128,000 1.78 2,128,000 6

8、融慧达 首发前限售股 653,920 0.55 653,920 7 刘俊丽 股权激励限售股 300,000 0.25 300,000 3 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 持有有限售持有有限售条件的股份条件的股份数量（股）数量（股） 8 庄世强 股权激励限售股 300,000 0.25 300,000 9 李燕 股权激励限售股 300,000 0.25 300,000 10 刘晓琳 无限售条件流通股 272,880 0.23 0 （四）公司历次筹资、派现及净资产额变化情况（四）公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 首发前最近一期

9、末净资产额 36,718.36 万元（2018 年 6 月 30日经审计值） 历次筹资情况 发行时间发行时间 发行类别发行类别 筹资净额筹资净额 （万元）（万元） 2018 年 11 月 首次公开发行 35,000.00 首发后累计派现金额（万元） 9,002.53 本次发行前最近一期末净资产额（万元） 84,487.14 本次发行前最近一期末归属于上市公司股东的净资产额（万元） 84,487.14 （五）（五）财务财务报表简表报表简表 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.3

10、1 资产总额 192,171.49 190,069.89 151,492.41 70,761.89 负债总额 107,684.35 108,920.35 71,650.21 42,090.74 归属于母公司股东权益 84,487.14 81,149.53 79,842.20 28,671.16 少数股东权益 - - - - 股东权益合计 84,487.14 81,149.53 79,842.20 28,671.16 2、合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2020年年 1-6月月 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度 营业收入 101,351.74 1

11、70,142.35 155,022.98 90,834.83 营业利润 3,421.62 9,443.09 17,971.19 10,998.25 利润总额 3,412.09 9,455.58 18,269.22 11,366.96 净利润 3,288.11 8,531.39 16,172.40 9,902.36 归属于母公司所有者的净利润 3,288.11 8,531.39 16,172.40 9,902.36 4 3、合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2020年年1-6月月 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度 经营活动产生的现金流量净额

12、 4,229.31 6,411.25 21,194.19 6,245.48 投资活动产生的现金流量净额 -21,856.14 -19,803.14 -9,553.39 -5,675.24 筹资活动产生的现金流量净额 5,684.91 941.37 28,582.47 -1,241.71 汇率变动对现金及现金等价物的影响 202.52 46.52 19.60 -0.03 现金及现金等价物净增加额 -11,739.40 -12,404.00 40,242.88 -671.49 （六）（六）主要财务指标表主要财务指标表 1、非经常性损益明细表、非经常性损益明细表 单位：万元 项项 目目 2020年年

13、1-6月月 2019年度年度 2018年度年度 2017年度年度 非流动性资产处置损益， 包括已计提资产减值准备的冲销部分 -31.97 -25.73 -26.59 -209.59 计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,765.42 2,218.30 935.08 656.93 处置交易性金融资产、 金融负债和债权投资取得的投资收益 209.39 887.87 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9.53 12.50 -1.01 -1.28 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -

14、小小 计计 1,933.31 3,092.94 907.48 446.05 减：非经常性损益相应的所得税 290.00 463.97 131.92 58.37 减：少数股东损益影响数 - - - - 非经常性损益非经常性损益净额净额 1,643.32 2,628.98 775.56 387.68 归属于母公司普通股股东的净利润归属于母公司普通股股东的净利润 3,288.11 8,531.39 16,172.40 9,902.36 扣除非经常性损益后的归属于母公扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东的净利润司普通股股东的净利润 1,644.79 5,902.42 15,396.84 9,51

15、4.68 非经常性损益占归属于母公司普通非经常性损益占归属于母公司普通股股东的净利润的比例股股东的净利润的比例 49.98% 30.82% 4.80% 3.92% 2、主要财务指标、主要财务指标 项项 目目 2020.6.30/ 2020年年 1-6月月 2019.12.31/ 2019年度年度 2018.12.31/ 2018年度年度 2017.12.31/ 2017年度年度 流动比率（倍） 1.38 1.44 1.89 1.45 5 项项 目目 2020.6.30/ 2020年年 1-6月月 2019.12.31/ 2019年度年度 2018.12.31/ 2018年度年度 2017.12

16、.31/ 2017年度年度 速动比率（倍） 1.15 1.12 1.58 1.04 母公司资产负债率（%） 55.94 59.19 47.42 59.64 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.02 0.01 0.02 0.07 每股净资产（元/股） 7.06 6.78 10.99 5.26 应收账款周转率（次/年） 3.51 3.48 4.64 4.54 存货周转率（次/年） 5.70 5.13 6.51 5.83 息税折旧摊销前利润（万元） 5,593.00 12,470.64 20,276.73 12,628.47 利息保障倍数（倍） 26.57 47.83 68.98 6

17、1.35 加权平均净资产收益率（%） 3.96 10.68 40.76 41.76 基本每股收益（元/股） 0.27 0.73 2.89 1.82 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.73 2.89 1.82 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.35 0.54 2.92 1.15 每股净现金流量（元/股） -0.98 -1.04 5.54 -0.12 注：上述指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产 流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产） 流动负债 （3）母公司资产负债率=（总负债 总资产） 100% （4）无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比

18、例=无形资产（扣除土地使用权） 净资产 （5）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的权益 期末总股本 （6）应收账款周转率=营业收入 应收账款期初期末平均余额 （7）存货周转率=营业成本 存货期初期末平均余额 （8）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+当年长期待摊费用摊销额 （9）利息保障倍数=息税前利润 利息支出 （10）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额 期末总股本 （11）每股净现金流量=现金及现金等价物的净增加额 期末总股本 三三、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人不存在以

19、下情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 6 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资； 5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。 四四、保荐机构的内部审核程序和内核意见、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序（一）内部审核程序 1

20、、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见， 内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见， 反馈给项目组， 项目组在规定时间内就反馈意见做出书

21、面答复， 并及时修改、完善申报材料。 （二）内核意见（二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对隆利科技的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2020 年 4 月 17 日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据公司法 、 证券法 、 注册管理办法等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会的内核委员经充分讨论，认为发行人符合创业板向不特定对象发

22、行可转换公司债券的各项条件，同意将发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请材料进行申报。 公司7 内核委员会于 2020 年 7 月 3 日审议通过了隆利可转债项目反馈回复内核申请及其申报材料。 8 第二第二节节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺二、本保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 东方投行做出以下承诺： 1、有充

23、分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中

24、国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 9 第三第三节节 对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 注册管理办法 、 保荐人尽职调查工作准则等有关规定，本保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师及发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 治理结构健全， 运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备

25、了证券法 、 注册管理办法等法律法规规定的申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券的各项条件， 同意推荐隆利科技本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会（一）董事会 公司于 2020 年 3 月 13 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 、 关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案 、 关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案 、关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告

26、的议案 、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 、 关于公司的议案 、 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 、关于未来三年股东分红回报规划（2020 年-2022 年）的议案等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。 （二）股东大会（二）股东大会 2020 年 4 月 3 日，发行人 2019 年年度股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开符合公司法及发行人公司章程的规定。本次股东大会审议通过了前述与本次可转换公司债券相关的议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必

27、要的程序，符合10 公司法 、 证券法及中国证监会的相关规定。 三、本次发行符合证券法规定的发行条件三、本次发行符合证券法规定的发行条件 （一）具备健全且运行良好的组织机构（一）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照公司法 、 证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责 明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据致同审字(2020)第 441ZA6522 号审计报告 ，发行人 2017 年度、2018年

28、度和 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 9,902.36 万元、16,172.40万元和 8,531.39 万元； 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,514.68 万元、15,396.84 万元和 5,902.42 万元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据。 发行人 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度实现的可分配利润分别为 13,403.72万元、27,866.46 万元和 28,040.07 万元，年均可分配利润为 23,103.42 万元。根据经发行人 2019 年年度股东大会

29、审议通过的公开发行可转换公司债券的可行性分析报告 ，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 （三）具备持续经营能力（三）具备持续经营能力 以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019年度实现的可分配利润分别为 13,403.72 万元、27,866.46 万元和 28,040.07 万元，年均可分配利润为 23,103.42 万元。 发行人 2017 年、2018 年和 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有

30、者的净利润分别为 9,514.68 万元、15,396.84 万元和 5,902.42 万元。业务和盈利来源相对稳定，具备持续经营能力。 11 （四）不存在第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下（四）不存在第十七条规定的情形，即不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：列情形： 1、 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 四四、本次发行符合注册管理办法向不特定对象发行可转债的、本次发行符合注册管理办法向不特定对象发行可转债的相关相关规定规定 （一）公司具备健全且运行良好的组织

31、机构（一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司按照公司法 、 证券法 、 上市公司章程指引等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、监事会议事规则 、 独立董事工作制度和董事会秘书工作制度等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及管理层均依据法律法规、 公司章程和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。 公司符合注册管理办法第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）（二）公司最近三年平均可分配利润足

32、以支付公司债券一年的利息公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据致同审字(2020)第 441ZA6522 号审计报告 ，发行人 2017 年度、2018年度和 2019 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 9,902.36 万元、16,172.40万元和 8,531.39 万元； 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,514.68 万元、15,396.84 万元和 5,902.42 万元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据。 发行人 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度实现的可分

33、配利润分别为 13,403.72万元、27,866.46 万元和 28,040.07 万元，年均可分配利润为 23,103.42 万元。根据经发行人 2019 年年度股东大会审议通过的公开发行可转换公司债券的可行性分析报告 ，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人合理估计，12 发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合注册管理办法第十三条第（二）项的规定。 （三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量（三）公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 根据致同审字(2020)第 441ZA6522 号 审计报告 ， 发行人 2017、 2018、 2019年度末资

34、产负债率分别为 59.48%、47.30%和 57.31%。发行人本次拟发行不超过32,450.00 万元可转换公司债券，本次发行后，公司债券余额占净资产比例预计不超过 50%，公司的总资产和总负债规模将均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。因此，发行人不存在重大偿债风险，资产负债结构合理。 发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 6,245.48 万元、21,194.19 万元和 6,411.25 万元，与公司利润情况较为匹配，能够覆盖本次发行可转债利息支付， 具有正常的现金流量。 符合 注册管理办法第十三

35、条第（三）项的规定。 本次发行完成后， 累计债券余额 32,450 万元不超过最近一期末净资产 （2020年 6 月末的净资产 84,487.14 万元）的 50%。 （四）（四）公司现任董事、监公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职要求，不存在违反公司法第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

36、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 公司符合注册管理办法第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）公司具有（五）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、13 人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合注册管理办

37、法第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （六）公司会计基础工作规范，内控制度健全有效（六）公司会计基础工作规范，内控制度健全有效 公司严格按照 公司法 、证券法 、深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。致同为公司出具的致同专字(2020)第 441ZA1790 号深圳市隆利科技股份有限公司内部控制鉴证报告 ，公司内部控制制度健全且被有效执行，能

38、够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果。 致同对公司 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了致同审字(2020)第 441ZA6522 号 审计报告标准无保留意见的审计报告， 该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。公司符合注册管理办法第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出

39、具无保留意见审计报告”的规定。 （七）公司最近二（七）公司最近二年持续盈利年持续盈利 根据致同审字(2020)第 441ZA6522 号审计报告 ，公司 2018 年度和 2019年度归属于发行人股东的净利润 （扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为 15,396.84 万元和 5,902.42 万元。 公司最近两年连续盈利，符合注册管理办法第九条第（五）项的规定。 14 （八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆

40、借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合注册管理办法第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本报告出具日，公司不存在注册管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认

41、可的情形。 2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。 4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 公司符合注册管理办法第十条的相关规定。 （十）（十）公司不存在不得发行可转债的情形公司不存在不得发行可

42、转债的情形 在本次发行前，发行人未公开发行过公司债券或其他债券，不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态的情形；不存在违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 公司符合注册管理办法第十四条的相关规定。 15 （十一）（十一）公司募集资金使用符合规定公司募集资金使用符合规定 公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条和第十五条的相关规定： 1、公司发行可转债募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；公司本次发行可转债募集资金投资项目为 Mini-LED 显示模组新建项目、 LED 背光显示模组扩建项目，未用于弥补亏损和非生产性支出。 本次

43、募集资金使用符合注册管理办法第十五条的相关规定。 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 公司本次募集资金投资项目为 Mini-LED 显示模组新建项目、 LED背光显示模组扩建项目，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条第（一）项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定” 。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；公司

44、本次募集资金将投向Mini-LED 显示模组新建项目、LED 背光显示模组扩建项目。 本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条第（二）项“除金融类企业外， 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为吴新理、吕小霞夫妇。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公

45、平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。本次募集资金的使用符合注册管理办法第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。综上所述，本次募集资金符合注册管理办法第十二16 条和第十五条的相关规定。 （十二）本次（十二）本次发行符合发行符合注册管理办法发行可转换债券的特殊规定注册管理办法发行可转换债券的特殊规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 （1）可转换公司债券的期限 本次发行的可转

46、换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （2）可转换公司债券的面值、利率 本次发行可转债的每张面值为 100 元，第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 2.5%、第六年为 3.0%。 （3）可转换公司债券的评级 发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的中证鹏元资信评估股份有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级， 资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。 （4）债券持有人的权利 根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，有下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：发行人拟变更本次募集说明书的约定；发行人不能按期支付本次可转债本息；发行人发生

47、减资（因股权激励回购和业绩承诺股份导致的减资除外） 、合并、分立、解散或者申请破产；本期可转债保证人或者担保物（如有）发生重大变化；发行人董事会书面提议召开会议；单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； 修订本期可转换公司债券持有人会议规则 ；其他对本期可转券持有人权益有重大影响的事项；根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本期可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 发行人在本次发行可转换公司债券之募集说明书约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件

48、。 （5）转股价格 17 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 （6）转股价格调整的原则及方式 本次可转换公司债券转股价格调整的原则及方式如下： 在本次发行之后，当发行人因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发

49、行人股本发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入） ： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前转股价；P1 为调整后转股价；n 为派送股票股利或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。 当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管

50、理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当发行人可能发生股份回购 （因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外） 、18 合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时， 发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调