万胜智能：东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书.PDF

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1、1 东方证券东方证券承销保荐承销保荐有限公司有限公司 东方投行【2020】149 号 关于浙江万胜智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 深圳证券交易所深圳证券交易所： 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、 “万胜智能”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人郑睿、周天宇根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、 证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称“

2、保荐管理办法”）、创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“首发管理办法”）、深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则 （以下简称 “ 审核规则 ” ）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语含义与浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书相同。2 第一节第一节 本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况 一、

3、一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）（一）具体负责具体负责本次本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 郑睿郑睿：本保荐机构投资银行部董事总经理，注册保荐代表人。清华大学学士、硕士，拥有注册会计师资格，2014年加入本保荐机构。先后担任顶点软件、联得装备、天成自控、恒华科技等多个A股IPO项目的项目负责人和保荐代表人，担任洲明科技、天成自控、恒华科技等多个非公开发行项目的项目负责人和保荐代表人。拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。 周天宇周天宇：本保荐机构投资银行部资深业务总监，注册保荐代表人，清

4、华大学金融学硕士学位。先后参与完成顶点软件IPO项目、纵横通信IPO及公开发行可转换公司债券项目、 天成自控IPO及非公开发行股票项目、 联得装备IPO项目、 恒华科技IPO项目、荣信股份公司债项目、欧菲光公司债项目，具有丰富的投行项目经验。 （二二）项目协办人情况项目协办人情况及保荐业务执业情况及保荐业务执业情况 任文渊任文渊：本保荐机构投资银行部业务副总监，准保荐代表人，中国人民大学管理学学士、硕士，拥有注册会计师资格、法律职业资格。参与完成联得装备创业板IPO项目。 （三三）项目组其他成员项目组其他成员 刘俊清、孙帅鲲、刘普阳。 二二、发行人、发行人基本基本情况情况 公司名称：公司名称：

5、 浙江万胜智能科技股份有限公司 法定代表人：法定代表人： 邬永强 注册资本：注册资本： 人民币 11,794 万元人民币 成立日期：成立日期： 1997 年 7 月 21 日 注册地：注册地： 浙江省天台县福溪街道兴业东三街 15 号 3 联系电话：联系电话： 0576-8399 9035 传真：传真： 0576-8399 9512 互联网网址：互联网网址： http:/ 电子邮箱：电子邮箱： 经营范围：经营范围： 智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工程建筑施工，信息技术咨询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压电力成套设备、电力监测及控制设备、配网自动化设备、 智

6、能水表、 热量表、 燃气仪表及设备、 暖通仪表及设备、流量仪表、 水电气热计量自动化管理终端、 云平台的水、 电、 气、热能源收费服务系统、社会公共安全设备及器材、逆变器、智能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、充电设备、充电装置检测设备、智能断路器、智能开关、建筑安全用金属制品、智能插头、插座及产品组件的研发、制造、销售，物联网服务、信息系统集成、电力电气工程的安装施工和运维，货物和技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务主营业务： 智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售 本次证券发行本次证券发行类型类型： 首

7、次公开发行人民币普通股股票（A 股） 三三、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构与发行人的关联关系 本机构与发行人不存在以下情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资； 5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。 四四、保荐机构的内

8、部审核程序和、保荐机构的内部审核程序和内核内核意见意见 （一）（一）内部审核程序内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、内核办公室根据

9、内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。 （二）（二）内核意见内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对万胜智能的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2019 年 4 月 29 日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据公司法、证券法等法律法规和监管机构的有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明

10、的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料进行申报。 5 第二节第二节 保荐机构承诺事项保荐机构承诺事项 一一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

11、； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照保荐管理办法采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 6 第三节第三节 对本次证券发行的推荐意

12、见对本次证券发行的推荐意见 一、一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据公司法、证券法、首发管理办法、保荐管理办法、保荐人尽职调查工作准则 等有关规定， 本保荐机构对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好， 募集资金投资项目符合国家产业政策， 并与主营业务密切相关， 具备了 证券法、首发管理办法等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

13、二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会（一）董事会 2019年3月18日，发行人召开第二届董事会第五次会议审议通过了关于审查公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案 、 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案 、 关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案等议案。 （二）股东大会（二）股东大会 2019年4月2日，发行人召开2019年第一次股东大会审议通过了关于审查公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案、关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案、关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案等议案。 经核查， 本保荐机构认为发行

14、人已就本次证券发行履行了必要的程序， 符合 公司法 、 证券法及中国证监会、深交所的相关规定。 三三、本次证券发行符合证券法规定、本次证券发行符合证券法规定的的发行条件发行条件 按照证券法的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； 7 （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四

15、四、 本次证券发行符合 、 本次证券发行符合 创业板首次公开发行股票注册管理办法创业板首次公开发行股票注册管理办法 （试（试行）行）规定的发行条件规定的发行条件 按照首发管理办法的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）（一）发行人符合首发管理办法第十条的规定发行人符合首发管理办法第十条的规定 1、经查验发行人的工商档案，发行人前身之有限责任公司成立于 1997 年 7 月21 日， 于 2015 年 5 月 12 日按经审计账面净资产折股依法整体变更为股份有限公司，于 2015 年 5 月 28 日在台州市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领

16、取了注册号为 331023000013156 的企业法人营业执照，截至目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，且持续经营三年以上。 2、经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人符合首发管理办法第十条的规定。 （二二）发行人符合首发管理办法第十发行人符合首发管理办法第十一一条的规定条的规定 1、经核查发行人会计记录和业务文件、相应凭证及合同、发行人的会计政策和会计估计、天健所出具的标准无

17、保留意见的“天健审2020118 号”审计报告，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近 3 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 8 2、经查验发行人的内部控制制度、内部控制鉴证报告、关于内部控制的自我评价报告，通过同会计师的沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。天健所出具的“天健审2020119 号”内部控制鉴证报告认为：万胜智能公司按照企业内部控制基本规范

18、及相关规定于 2019年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 发行人符合首发管理办法第十一条的规定。 （三三）发行人符合首发管理办法第十发行人符合首发管理办法第十二二条的规定条的规定 1、经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人管理层进行访谈，确认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和管理模式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 2、经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实际控制人控制企业的企业法人营业执照、工商资料、财务报告、关联交易合同及价格、银行账户流水等

19、资料、根据发行人相关陈述，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 3、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、工商资料、财务报告、产品销售合同、控股股东及相关公司的工商资料等，确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东为万胜控股，实际控制人为邬永强、周华，邬永强、周华直接持有和通过万胜控股、万胜智和间接持有的发行人股份权属清晰，最近2年实际控制人没有

20、发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 4、经查验发行人的机器设备台账、土地使用权证书、商标证书、专利证书、计算机软件著作权证书、根据发行人陈述，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水、中国人民银行征信中心出具的企业9 信用报告、全国法院被执行人信息公开网、发行人所在地法院和仲裁委所出具的证明文件、根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告、

21、走访发行人客户和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。 发行人符合首发管理办法第十二条的规定。 （四）发行人（四）发行人符合首发管理办法第符合首发管理办法第十十三三条条的规定的规定 1、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、相关产业政策文件、发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，发行人主营业务为智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售，不属于国家发展和改革委员会产业结构调整指导目录所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2、经查验发行人所在地各主管政府部门出具

22、的证明文件、实际控制人邬永强和周华户籍所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、发行人所在地法院出具的证明文件、全国法院被执行人信息公开网、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人及实际控制人的陈述，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监事和高级管理人员的陈述，确认发行人

23、的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被正在中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合首发管理办法第十三条的规定。 五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见五、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 经保荐机构核查，发行人股东中，邬永强、周华、张建光、周宇飞、陈金香为10 自然人股东，万胜控股由邬永强、周华、陈金香、周宇飞持有 100%股权，天台县万胜智和投资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，均非私募投资基金。 因此，保荐机构认为，发行人股东不存在违反证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理

24、暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等法律法规的情形。 六、 关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项六、 关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见核查意见 按照关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （ 201822 号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，本保荐机构发表意见如下： 本保荐机构在本次公开发行项目中，建立了健全的内控机制，恪守独立履责、勤勉尽责义务，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为。 发行人在律师事

25、务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为。为了科学地规划募集资金投资项目、顺利完成项目的备案，发行人与中国联合工程有限公司签署了技术咨询合同，委托其论证和编写募集资金投资项目的可行性研究报告；为了顺利完成募投项目环境影响评价及审查工作，发行人与煤科集团杭州环保研究院有限公司签订了科技咨询协议书，委托其论证和编写募集资金投资项目的环境影响评价相关材料；为了有效地推进舆情监测、媒体交流等相关工作，发行人与上海九富价值企业管理顾问中心（有限合伙）签订了服务协议，委托其提供 IPO 财经公关咨询服务。发行人以自有资金支付该等款项。 经核查

26、，发行人在本次公开发行项目中，在依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，聘请上述机构目的是为了科学地规划募集资金投资项目、顺利完成项目的备案和环境影响评价工作及舆情监测、媒体交流等相关工作，且发行人以自有资金支付该等款项，该项交易遵循市场化原则，程序合法合规。 11 七七、发行人存在的主要风险、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）创新和技术风险（一）创新和技术风险 1、技术开发和创新失败风险、技术开发和创新失败风险 随着国家智能电网建设的不断推进， 智能电网行业产品

27、逐步向数字化、 智能化、网络化、信息化等方向发展，产品技术含量更高、综合性能更为全面，产品升级换代速度更快，因此，要求企业具备较强的技术开发和创新能力。发行人在长期经营发展过程中，培养了一批经验丰富、技术领先的研发队伍，及时跟踪智能电网建设投资的方向并进行技术研发。但如果公司无法及时跟上技术升级换代的步伐，则会面临技术创新缺失的风险。同时由于新技术和新产品研发的复杂性，从研发到产业化过程中的各个开发环节均存在失败的风险。发行人在研发过程中需要解决各种技术问题，同时必须对质量控制、成本控制、生产设备装置以及技术工人熟练程度等因素进行综合考虑。任何一个技术环节出现问题，都可能对研发和创新进程产生重

28、大影响。 2、技术升级迭代风险、技术升级迭代风险 2016 年，国家电网发布了基于 IR46 理念的“双芯”智能电表设计方案 ，开始借鉴国际法计量组织 IR46 标准设计理念，研究下一代智能电表技术。2019 年，国家电网对建设泛在电力物联网作出全面部署安排，加快推进“三型两网、世界一流”战略落地。新技术和泛在电力物联网未来的应用、迭代需求将给公司的长远发展带来机遇，但公司如果不能顺应行业发展趋势，在技术水平、研发能力、新产品开拓上保持应有的竞争力，则将面临技术升级迭代的风险。如公司不能及时做出调整，不断研发新技术，提高产品性能，则公司将无法顺利实现预期的成长。 3、核心技术人员和管理人员流失

29、风险、核心技术人员和管理人员流失风险 发行人基于研发团队掌握智能电网行业领先技术的能力，以及管理团队有效管理的能力，逐步建立起业内竞争优势。换而言之，本公司的竞争优势依赖于优秀的研发团队、技术团队和管理团队。一般来讲，正常的人才流动不会对公司的经营造成重大不利影响；但如果主要技术人员和管理人员大规模流失，则可能造成公司核心生产技术的泄露和生产管理水平的下降，从而对公司经营业绩造成重大影响。 12 4、核心技术泄密的风险、核心技术泄密的风险 核心技术是发行人在行业中保持竞争优势的重要因素之一。本公司产品自主研发并拥有自主知识产权。虽然公司已与核心技术人员签订了保密协议，并且建立了较为健全的激励、

30、考核机制，有利于公司核心技术的保密。但如果公司的核心技术泄密，将失去行业内的领先优势，会对公司竞争优势的延续造成一定的影响。 （二）经营风险（二）经营风险 1、依赖于国内电力行业客户及智能电网投资的风险、依赖于国内电力行业客户及智能电网投资的风险 发行人主要产品为智能电表及用电信息采集系统等产品，主要客户为国家电网及南方电网等电力系统客户，公司业务发展同电网投资规模、发展规划密切相关。智能电网建设受国家宏观经济发展状况、智能电网总体投资安排等因素影响较大。尽管国内电网投资在可预见的未来有较为明确的投资进度安排和增长预期，但如果未来宏观经济波动、智能电网建设投资安排发生变化，公司业务发展和经营业

31、绩将受到一定影响。 2、国家电力体制改革的风险、国家电力体制改革的风险 目前，国内已形成以五大发电集团、两家电网公司为主的电力供给体系，国家电网、南方电网成为国内智能电网建设的主要投资方。智能电表的主要下游客户是电网公司及其下属企业，因此电网企业对于智能电网的投资安排、进度规划等因素对智能电表行业的发展至关重要。目前国家电网和南方电网均通过招标方式采购智能电表等产品。现有制度和模式的变化会影响行业的经营模式、竞争格局，从而对公司经营业务带来一定的不确定性。 3、市场竞争加剧风、市场竞争加剧风险险 为实现电网智能化建设目标，国家电网和南方电网均对智能电表和用电信息采集系统产品制订了统一的技术标准

32、，并通过招标模式进行采购，市场竞争激烈。同时国内智能用电仪表领域的主要供应商包括三星医疗、林洋能源、炬华科技、海兴电力等均为上市公司，具有较强实力和多元化融资渠道。未来，随着技术进步和产品升级换代以及国家电网、南方电网等下游客户对产品质量、技术实力、生产规模和管理水平要求的不断提高，公司在竞争中市场份额的提升和保持存在一定的风险。 13 4、产品价格下降或原材料价格上升造成公司盈利能力降低的风险、产品价格下降或原材料价格上升造成公司盈利能力降低的风险 国内智能电表及用电信息采集系统制造领域的市场竞争日益激烈，国家电网整体中标价格存在下降的可能。为应对上述不确定性，行业内的企业不断提高生产效率、

33、控制生产成本。如果未来国家电网及南方电网中标价格持续下降，发行人不能有效控制成本，且无法拓展新的产品、客户或市场，将面临盈利能力降低的风险。 同时，智能电表主要由电子器件、结构件等构成，公司主营业务成本中 90%以上为直接材料成本。 如果未来公司主要原材料价格持续上升， 可能增加公司的成本，对于盈利能力产生不利影响。 5、客户集中度较高的风险、客户集中度较高的风险 公司主要产品为智能电表及用电信息采集系统等产品，客户主要为国家电网、南方电网及其下属公司。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司对国家电网及南方电网的销售额占营业收入的比例分别为 89.07%、88.37%和 88.

34、29%。由于国家电网及南方电网在产业链中处于主导地位，发行人客户集中度高。发行人对国家电网及其下属公司存在重大依赖，但不构成重大不利影响。 尽管公司近年来持续入围电网公司招标，业务覆盖区域不断扩大，但如果未来国家电网及南方电网的投资安排、经营制度或经营模式发生变化，或者公司不能保持及提升现有服务质量，无法满足客户的需求，则可能对公司的生产经营带来不利影响。 （三）内控风险（三）内控风险 1、控股股东、实际控制人控制的风险、控股股东、实际控制人控制的风险 发行人的控股股东为万胜控股，其在本次发行前直接持有公司 71.07%的股权。发行人的实际控制人为邬永强、周华，二人均直接持有发行人 5.49%

35、股权，通过万胜控股直接和间接控制本公司的表决权比例合计 82.04%， 二人合计控制公司表决权比例为 93.02%，二人对公司共同实施实际控制。本次发行后，万胜控股依然为发行人之控股股东，邬永强、周华依然为公司实际控制人，合计控制公司表决权比例超过 50%，处于绝对控股地位。截至本招股说明书签署日，邬永强担任发行人董事长、总经理，周华担任本公司董事。 14 虽然发行人已建立较为健全的公司治理结构并通过一系列的制度及措施防范控股股东、实际控制人的控制风险，但其仍有可能利用该地位，通过行使表决权、日常经营管理权或其他方式，对公司的人事安排、财务及重大经营决策、利润分配等方面实施重大影响，从而可能会

36、给公司及其他股东的利益带来影响。 2、公司规模扩大引致的经营管理风险、公司规模扩大引致的经营管理风险 报告期内，公司资产规模不断增长。2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司总资产分别达到 57,766.75 万元、60,270.27 万元和 73,214.48 万元。2017 年度、2018年度和2019年度， 公司营业收入分别达到47,505.05万元、 51,477.54万元和56,791.25万元。 本次发行成功、募集资金到位后，公司资产、业务、人员规模将进一步扩大，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司管理层需要进一步加强在对外投资、技术研发、生产管理、运营管理、财

37、务管理、内部控制等方面的管理能力。如果公司未来管理能力不能相应提升，将会给公司未来业务持续快速增长带来不利影响。 （四）财务风险（四）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险、应收账款发生坏账的风险 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人应收账款账面价值分别为 22,634.68万元、25,566.41 万元和 15,963.59 万元，占资产总额的比重分别为 39.18%、42.42%和21.80%， 保持在较高水平； 发行人应收账款坏账准备分别为1,312.09万元、 1,575.00万元和 1,463.94 万元，占应收账款余额的比重分别为 5.48%、5.80%和 8.4

38、0%。 尽管发行人已对应收账款风险进行了有效防范，严格控制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备，但若短期内公司较大量客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，则将会加大发行人的资金压力甚至产生坏账，从而对发行人的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生一定的不利影响。 2、税收优惠政策变化的风险、税收优惠政策变化的风险 （1）高新技术企业资格到期后无法享受相关税收优惠的风险 2009 年 4 月 16 日，发行人获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国15 家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书 ，并于 2012 年 10月 29 日、 2015 年 9 月 17 日、 2

39、018 年 11 月 30 日分别再次被认定为国家级高新技术企业。公司自 2018 年至 2020 年三年中，可享受 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税。 高新技术企业证书到期后，发行人能否继续获得该项认证，取决于公司是否仍然满足高新技术企业认定管理办法规定的有关条件。在目前及可预见的未来，发行人仍将满足高新技术企业认定管理办法中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例及员工结构等条件，除非发生无法控制的政策及市场等环境变化，发行人未来继续获得高新技术企业资格的可能性较大。但如果因各种因素影响，发行人不能继续获得高新技术企业证书 ，则企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从而对

40、发行人税后净利润水平造成不利影响。 （2）增值税税收优惠政策变化的风险 根据财政部、 国家税务总局 2011 年 10 月 13 日联合发布的 关于软件产品增值税政策的通知 （财税2011100 号） ，发行人嵌入式软件产品可以享受一般纳税人增值税即征即退的优惠政策， 按法定税率征收增值税后， 对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 尽管发行人经营态势良好，但若上述税收优惠政策调整或变化以及税收优惠期满，仍将对公司的盈利水平产生一定影响。 （五）发行失败风险（五）发行失败风险 本次发行适用中国证监会创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 、深交所证券交易所深圳证券交易所创业板

41、股票上市规则等相关法规的要求，如发行认购不足，将导致本次发行失败。 （六）募集资金投资项目相关风险（六）募集资金投资项目相关风险 1、募投项目实施的风险、募投项目实施的风险 发行人在募集资金投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、设备采购、安装调试工程等多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设16 备采购管理上通过规范流程采取了措施，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。 发行人募投项目拟投资规模是基于现有市场环境测算得出的，在募投项目实施过程中，可能受到人力成本、设备价格等因素的影响，存在实施投入增加

42、、建设成本提高的风险。 2、募集资金运用不能达到预期收益的风险、募集资金运用不能达到预期收益的风险 发行人募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的， 而项目的实施则与国家产业政策、 市场供求、行业竞争、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。 如果市场环境发生重大不利变化， 募集资金投资项目将无法实现预期收益。 发行人本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，新增折旧金额预计较大。一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （七）成长性风险（七）

43、成长性风险 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，发行人营业收入分别为 47,505.05 万元、51,477.54 万元和 56,791.25 万元，增长较快。发行人未来经营业绩取决于内外部各种因素的影响，例如外部因素中的宏观经济、智能电网建设规划、投资进度安排、技术进度、市场竞争等，以及内部因素中的管理团队变动、核心技术人员变动、核心技术泄密、技术开发等。如果上述内外部因素发生重大不利变化，则发行人未来面临一定的成长性风险。 （八）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险（八）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 本次首次公开发行股票并在创业板上市后，发行人的股本及净资产均将有

44、所增加。本次发行募集资金的陆续投入，将显著增加营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，发行人利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。如果发行人受经济周期、投资规划、技术进步、募集资金投资项目等各项因素影响，净利润不能保持较快的增长速度，则发行人短期内可能存在因股本总额增加导致每股收益、净资产收益率等即期回报指标被摊薄的风险。 17 八八、保荐机构关于保荐机构关于发行人发展前景的评价发行人发展前景的评价 （一）发行人的竞争优势（一）发行人的竞争优势 公司是国家高新技术企业，主要从事智能电表、用电信息

45、采集系统等产品的研发、生产和销售，致力于为国内外电力等行业客户提供专业化的计量产品，是国内电能仪表计量领域的领先企业之一。公司在多年的经营过程中逐步形成了自身独特的竞争优势。发行人的竞争优势集中体现技术研发优势、产品质量优势、管理体系优势、客户资源和服务能力优势等方面。发行人竞争优势有力推动了公司业务规模的快速增长及公司盈利能力的提升。 （二）发行人本次募集资金投向（二）发行人本次募集资金投向 发行人本次募集资金将投资于智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目、研发中心建设项目、营销服务网络建设项目、补充流动资金项目。项目实施后，将进一步提升发行人的生产能力，提高研发实力，扩展营销范围，增强资金

46、实力，从而提升发行人的竞争地位和品牌影响力，增强发行人的盈利能力和可持续发展能力。 本保荐机构认为发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次发行募集资金投资项目实施后将使发行人达到扩大业务规模、优化业务结构、提高综合效益、增强市场竞争力、促进公司稳步发展的目的。 九九、对本次证券发行的推荐意见、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了证券法和首发管理办法等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件。发行人本次募集资金投资

47、项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本机构同意保荐浙江万胜智能科技股份有限公司本次公开发行股票并在创业板上市。 18 19 （本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书之签章页） 项目协办人： 任文渊 保荐代表人： 郑 睿 周天宇 内核负责人： 尹 璐 保荐业务负责人： 崔洪军 保荐机构法定代表人、首席执行官： 马 骥 保荐机构董事长： 潘鑫军 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日 20 保荐代表人专项授权书 中国证券监督中国证券监督管理委员会：管理委员会： 兹授权我

48、公司郑睿、周天宇作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐工作。 保荐代表人： 郑 睿 周天宇 保荐机构法定代表人、首席执行官： 马 骥 保荐机构董事长： 潘鑫军 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日 21 东方证券承销保荐有限公司东方证券承销保荐有限公司 关于浙江万胜智能科技股份有限公司成长性的专项意见关于浙江万胜智能科技股份有限公司成长性的专项意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行” ）接受浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称 “万胜智能” 、 “发行人” 、 “公司” ）的委托，担任万胜智能首次公

49、开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构。 根据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称“ 保荐管理办法 ” ） 、 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 首发管理办法 ” ） 、深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则（以下简称“审核规则”）等法律、法规和规章的规定，保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对万胜智能的成长性进行了相关核查，出具本专项意见。 一、发行人报告期内成长性情况一、发行人报告期内成长性情况 公司是国家高新技术企业，主要从事智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售。公

50、司拥有完整的研发、制造、生产和销售体系，致力于为国内外电力等行业客户提供专业化的计量产品。 公司目前产品主要为包括单相智能表、三相智能表在内的智能电表以及集中器、采集器、专变采集终端等用电信息采集系统，广泛应用于智能电网建设中的智能用电环节。智能电表是智能电网终端的重要组成部分，除具备传统电能表基本用电量的计量功能外，智能电表还具有多费率计量、用户端控制、预付费、防窃电、负荷记录、多种双向通讯方式等多项功能，实现智能电网和用户之间的双向沟通，并积极助力于国家智能电网实现“全覆盖、全采集、全费控”目标。 报告期内，发行人保持了良好的成长性，主要体现在： （一）（一）资产增长情况资产增长情况 报告