某民营企业改制方案(MBO)17220.pdf

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1、民营企业的 MBO 方案 一、重组的目的 Xx 有限公司(以下简称“公司”)是以总经理先生为主投资设立的 XX型企业。注册资本为人民币 xxx 万元。为适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制。公司改制拟在企业内部进行，主要是在企业内部吸收员工入股。通过股权变动，公司不仅可以进一步明晰产权关系，建立现代企业制度，还可以进一步调动员工的积极性，增强企业的凝聚力，使企业发展上一层楼，进入新的发展阶段。第二，重组政策 为实现上述目标，根据各地企业改制的经验和企业自身情况，企业改制按以下指导方针进行:每个股东可以用现金、有形资产和无形资产入股，但有形资产和无形资产都要经过独

2、立的会计师事务所评估，经全体股东共同认可后才有效；原则上，所有股东分享相同的权利、利益和风险；公司有两种股份:法人股和职工股，职工购买股份价格优惠；根据自愿入股的原则，职工股的募集仅限于本公司。三。公司重组后的股权处置 公司原是以总经理 XX 投资为主的有限责任公司。本次重组后，鉴于公司发展需要和股东投资需要，将吸收公司员工，主要是管理层和骨干员工成为公司新股东。相关股权出售安排如下:新公司注册资本保持不变，为 xxx 万元，共计 xxx 万股，每股净资产 1 元。公司管理层及骨干员工 X 人以 1 元/股的价格向总经理(原股东)购买 150 万股。新公司的股权结构列表如下:项目(总股本)股本

3、(xxx 万)比例(%)总经理/董事长 xxx 70%公司员工(x 人)xxx 30%第四，公司的员工股权结构 根据员工在公司的岗位分工及其对公司经营的贡献，结合公司的分配和考核制度，以及公司未来业务发展需要，本次重组公司员工股份分配拟主要在公司管理层人员内部进行。但是，公司内部对员工股份的分配分为两个层次。员工持股分为两个层次:核心层(总经理、副总经理)；中层(部门经理)。相应员工股票的内部结构如下所示:项目(总股本)人数(x 人)人均股本(xxx 万)比例(%)核心层:90、30 万 x 人/70%人 中层:X 人 60，20 万/人 30%关于员工持股水平划分的说明:员工持股等级划分方法

4、是我们在研究大量员工持股企业成败的基础上总结出来的一种有效方法。既能体现大多数员工的利益，又能充分体现效率优先的原则。尤其是所有者对经营者实施长期激励的初衷，可以通过不同层级之间持股比例的差异，以及相应的获取未来股份比例的差异来实现。所以我们给不同层次的劳动者一定的比例差别，不把普通劳动者纳入分配范围。因为在一个企业中，从人力资本的角度来看，普通员工和高级管理人员有着完全不同的性质。在现代企业理论中，一般员工被称为“依赖资源”，企业的核心资源被称为“独特资源”，即公司的高级管理人员。这种核心资源在正常情况下是不可替代的。一旦这些资源离开，企业的其他资源就无法正常发挥作用，导致企业价值降低。而一

5、般的人力资源是从属的、合作的资源，不可替代性弱。相反，他们高度依赖企业。他们的离开一般不会影响企业的价值，但会降低自身的价值。因此，由于这两种人力资源的地位不同，在考虑股权分配时应区别对待。对于企业主来说，要考虑“核心资源”的长期激励。职工股中实物股和期货股的股权结构 根据当前企业改制的实践和相关政策精神，在员工持股的股权设置方面，本公司的改制方案中引入了期权的概念。这里所指的股票期货制度，是公司的大股东(转让方)与公司的经营者(受让方)约定在一定期限内以一定价格购买一定数量的本企业股票，并相应享有其权利和义务的一种方式。公司股票期货制度的运作是大股东(董事长/总经理)拿出持有的部分股份作为期

6、权股。公司职工股中期份额的运作管理细则由股票期货系统管理办法规定。根据上述员工持股层级方案，员工持股中实物股和期货股的结构比例安排如下:员工股分为两个层次，员工实股和期货股对应的股权结构如下:股东实际股份总数 核心 x 人 12 万 xx 万 xx 万(人均)(x 百万)(xx 百万)(xx 百万)十中层人员 84，000 516，000 600 人均(28，000)(172，000)(200，000)总计 xxx 百万 xxx 百万 xxx 百万。不及物动词关于重组后公司股权处置的说明 上述公司重组后的股权处置方案是基于总体重组意向框架。因为我们在这个计划设计中采用了期权股份的概念，而且期权

7、股份的转让是由大股东进行的，即大股东(总经理)在所有员工兑现为实股之前拥有员工的期货股份。期货股份全部兑现后，产权会登记过户到员工个人名下。因此，对于员工中期股份的处置有两种不同的方案对应。前述股权处置方案在本期的表现应为:150 万股职工股中，129.6 万股拟以股份形式转让给员工。特殊列表如下:项目(总股本)股本(xxx 万)比例(%)总经理 xxx 万=(xxx+xxx)万 95.92=70%+25.92%公司 20.4 万员工(x 人)=(xxx+xxx6)4.08%=30%-25.92%七。本次重组方案中中期股票概念的解释及与“期权”的比较 本次重组方案采用的“股票期货”概念，是借鉴

8、国外股票期权概念的创新，符合中国企业的实际情况。它是指企业的所有者与经营者签订的合同，约定所有者将一部分股份转让给经营者，并允许经营者在优先享有该部分股份的收益权和分红权的基础上，以最初约定的价格分期购买其股份。这类似于分期付款购买。并且一旦双方达成合同，股票期货的受让方必须按照约定的条件和期限实施购买行为。在这方面，它不同于股票期权。股票期权本质上是一种期权，通过期权的受让方获得以约定价格购买公司股票的权利，而不是股票本身。并且受让方可以根据情况选择买入(行权)或不买入，这也不同于期货股受让方必须按期买入的行为。股票期货的特点是赋予受让人在没有大量自有资金的情况下获得其所属公司股票的权利。同

9、时与公司利益紧密结合，具有长期激励和约束的功能。是企业所有者和经营者之间良好的利益纽带。八。操作规程 1.公司职工股仅在公司在册职工内部发行；持有股份的职工按照其所持股份份额享有公司股东的相应权利。2.在所有员工套现之前，未来员工持股结构中的股份将归大股东(总经理)所有。这个节目中间，总股数是 129.6 万。员工期货股份的持股比例原则上按照与实际股份相同的比例计算。3.期权股份是大股东(转让方)与经营者(受让方)约定在一定期限内(3 年内)按原价转让的股份。在以约定的价格完成转让后，期货股份被转换为真实股份。在此之前，期货股享有投票权和收益权，但没有所有权。股票收益权不能获得现金分红，分红可

10、以按约定向大股东购买。4.员工所持股份在任职期间不得转让或退股。5.持股员工经单位批准正常调离公司的，按当时的时价(或每股净资产)办理退股手续，不再继续持股。6.持股员工未经单位同意离职，公司经济损失由其造成。经济损失，按先赔后赔的原则优先赔偿损失，余额按现行价格退出。7.股东自然死亡的，其股权可以由其继承人继承，也可以按现价全额退股。8.持股员工退休后，其股权可以继续持有，也可以按现价全额退股。9.各类职工股的发行、赠与、退股和转让，由公司董事会下设的薪酬委员会继续进行。个人不得私自交易，私自转让股份无效。员工退股，只能由公司转让，公司有权决定退股的处置。10.股东因自行辞职、辞职、辞退、开

11、除出公司而离职的，应当在一个月内办理退股手续，逾期不办理的，丧失持股资格。11.持有股票期货的从业人员的行为按照股票期货系统管理办法进行规范。九。实施步骤 1.“薪酬委员会”由董事会决议成立。薪酬委员会具体负责员工持股计划的公示、股权发行、股权登记和股权管理等工作。2.职工股集资结束后(这里的职工股集资是指实股集资)，我们将与其他股东共同进行验资。3.验资后，进行工商变更登记。4.建立现代企业管理制度。5.经过几年的运作，职工股中的期货股转为实股后，会再次进行股权变更，并进行工商登记。6.一方面，公司通过持续的股票期货计划、包括增资扩股、权益变动在内的资本运作，保证大股东的控股地位和利益；同时

12、给予经营者长期激励和约束，维护所有者利益。奖金分配方案附后 一.定义 即奖金年终奖的设置是为了体现公司整体利益与员工个人利益相结合的原则，更好地调动员工的积极性。第二，总奖金设置。根据公司每年的经营情况，由股东大会决定税后利润的一定比例作为奖金总额。三。分布范围 根据员工的岗位划分、工作年限和对公司经营的贡献，结合公司分配和考核制度以及公司未来业务发展需要，本次奖金分配方案主要在公司管理人员内部进行。公司计划将奖金分配分为五个层次，分别是:核心管理层(总经理、副总裁)、中层(部门经理、副经理、)、市场营销骨干、技术骨干、生产骨干。四。分摊成本制 根据职级、工作年限、工作岗位设置不同的奖金分配系

13、数，计算发放奖金。具体奖金分配系数见下表:营销骨干的奖金分配系数主要根据年销售额确定。具体分配系数如下:5。奖金计算公式。单位奖金(1 系数)=总奖金/系数之和。每个人应得奖金=单位奖金每个人的奖金系数。不及物动词发行程序 经批准的奖金数额由人事部操作，经总经理批准后由财务部具体发放。七。其他解释(一)、职工在合同期满后正常离职奖金的处理方法。1.股东大会将讨论并决定是否给员工发放年度奖金。2.如果股东大会决定支付红利，将按照以下公司计算:员工应得奖金=(单位奖金应得系数工作日/365)50%(二)在合同履行完毕前，经公司同意离职的员工，不发放年度奖金。(三)享受奖金的员工未经公司同意离职，给公司造成经济损失的，公司应按照赔偿优先的原则赔偿损失，公司有权扣除以前年度享受的奖金金额。