第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市12077.pdf

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1、 财经网络教育领导品牌 _ 高顿网校 All Rights Reserved 版权所有 复制必究 1 第 7 章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市 第 1 节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作 1.概述掌握:（一）可转换公司债券的概念 1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。2.发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。（二）企业发行可转换债券的原因 企业发行可转换债券的原因主要

2、有 2 个：第一，发行可转换债券比发行普通债券融资成本低，因为可转换债券含有可转换为股票的权利，对于风险的变化不那么敏感，所以相应的补偿要求不高；第二，与立即发行股票相比，可转换债券对权益稀释的程度 较低。（三）股份转换及债券偿还 1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束 6 个月后，方可转换成股票。可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。2.上市公司应当在可转换公司债券期满后 5 个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。（四）赎回、回售【例题 单选题】根据上市公司证券发行管理办法，上市公司发行的可转换公司债

3、券在发行结束（）后，方可转换成股票。A.3 个月 B.6 个月 C.1 年 D.2 年 正确答案B 2.发行条件掌握:（一）一般规定 1.应具备健全的法人治理结构。（3）现任董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。2.盈利能力应具有可持续性。财经网络教育领导品牌 _ 高顿网校 All Rights Reserved 版权所有 复制必究 2（1）最近 3 个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（4）高级管理人员和核心技

4、术人员稳定，最近 12 个月内未发生重大不利变化；（7）最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形。最近 3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息；3.财务状况。（5）最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 20%。4.财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为。发行可转换债券的上市公司最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载且不存在违法行为 5.募集资金运用。6.不得公开发行的情形。（二）其他规定【例题 单选题】公开发行可转换债券的上市公司最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低

5、于（）。A.2%B.4%C.6%D.8%正确答案C 3.可转换公司债券发行条款的设计要求掌握:（一）发行规模（二）期限（三）转股期或行权期（四）转股价格或行权价格（五）面值和利率（六）债券本息偿还（七）赎回、回售（八）担保要求（九）评级（十）债权人权利保护（P260）【例题单选题】关于可转换公司债券的发行规模，下列说法错误的是（）。A.可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定 B.可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近 1 期末净资产额的 30%C.对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近 l 期末公司净资产额的 40%D.预计所附认股权

6、全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额 正确答案B 财经网络教育领导品牌 _ 高顿网校 All Rights Reserved 版权所有 复制必究 3 答案解析40%4.可转换公司债券的定价掌握:在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值；同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值。（一）可转换公司债券的转换价值（二）可转换公司债券的价值 可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公

7、司股票的看涨期权。正是由于可转换公司债券中的股票期权，给债券的定价带来了很大困难。可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体。第一，由于可转换公司债券的持有者可以按照债券上约定的转股价格，在转股期内行使转股权利，这实际上相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权，一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权从而获利。第二，由于发行人在可转换公司债券的赎回条款中规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价高于某一赎回启动价格（该赎回启动价要高于转股价格），发行人有权按一定金额予以赎回。所以，赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时就无条件出售给发行人的一张美式买

8、权。当然，发行人期权存在的前提是债券持有人的期权还未执行，如果债券持有人实施转股，发行人的赎回权对该投资者也归于无效。第三，由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格（该回售启动价要低于转股价格），债券持有人有权按一定金额回售给发行人。所以，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的 1 张美式卖权。可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有 1 张与可转债相同利率的普通债券，1 张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1 张美式卖权，同时向发行人无条件出售了 1 张美式买权。所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示

9、：可转换公司债券价值纯粹债券价值投资人美式买权价值投资人美式卖权价值发行人美式买权价值（三）影响可转换公司债券价值的因素 例题:多选题 影响可转换公司债券价值的因素包括（）。A票面利率 B 转股价格、转股期限 C 股票波动率 D赎回、回售条款【参考答案】ABCD 财经网络教育领导品牌 _ 高顿网校 All Rights Reserved 版权所有 复制必究 4 第 2 节 可转换公司债券发行的申报与核准 1.申报程序熟悉:（一）董事会决议 1.本次证券发行的方案。2.本次募集资金使用的可行性报告。3.前次募集资金使用的报告。4.其他必须明确的事项。（二）股东大会决议 1可转换公司债券 2分离交

10、易的可转换公司债券 3、表决程序及相关要求。股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。（三）保荐事项 上市公司申请公开发行证券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。（四）编制申报文件 1.保荐人（主承销商）的职责：负责向证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。还应负责可转换公司债券上市后的持续督导责任，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后 1 个完整会计年度，自上市之日算起。2.律师的职责：出具法律意见书和律师工作报告，并且对可转债发行上市的实质条件、发行方案、发行条款、担保和资信情况进行核查，明确发表意见。3.注册会计师的职责。2.可转换公

11、司债券发行申请文件（了解）P265266熟悉:可转换公司债券发行的申请文件目录按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10 号上市公司公开发行证券申请文件的要求执行。本准则规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要，可以要求发行人和中介机构补充材料。3.可转换公司债券发行核准程序了解:（一）受理申请文件 收到申请文件后，5 个工作日内决定是否受理；未按规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。（二）初审（三）发行审核委员会审核（四）核准（五）证券发行 财经网络教育领导品牌 _ 高顿网校 All Rights Reserved 版权所有 复制必究 5（六）再

12、次申请：证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起 6 个月后，可再次提出证券发行申请。（七）证券承销：上市公司发行证券，应当由证券公司承销。【例题 单选题】发行人发行可转换公司债券，应当报（）核准。A.国家发展计划委员会 B.国务院有关企业主管部门 C.省级人民政府 D.中国证监会 正确答案D 第 3 节 可转换公司债券的发行与上市 1.可转换公司债券的发行熟悉:（一）发行方式 按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。可转换公司债券的发行方式由发行人和主承销商协商确定。主

13、要的四种发行方式类型：1.全部网上定价发行；2.网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合；3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；4.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。经中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和主承销商可向上海证券交易所、深圳证券交易所申请上网发行。（二）配售安排 1.上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。2.主承销商未对机构

14、投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。3.上市公司发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。（三）保荐要求 发行可转债，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的保荐机构担任保荐人。财经网络教育领导品牌 _ 高顿网校 All Rights Reserved 版权所有 复制必究 6（四）可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行程序【例题多选题】上市公司发行可转换公司债券，主承销商可以（）。A.对同一类别的机构投资者应当按不同的比例进行配售 B.对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例 C.对同一

15、类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售 D.对不同类别的机构投资者设定相同的配售比例 正确答案BC 2.可转换公司债券的上市掌握:（一）可转换公司债券的上市保荐 1.可转换公司债券在发行人股票上市的证券交易所上市。分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。2.发行人向证券交易所申请其可转换公司债在证券交易所上市，应当由保荐机构推荐。持续督导期为可转换公司债上市当年剩余时间及其后的 1 个完整会计年度。（二）可转换公司债券的上市条件 上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：1.可转换公司债券的期限为 1 年以上。2.可转换

16、公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元。3.申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。（三）可转换公司债券的上市申请（四）停牌与复牌及转股的暂停与恢复（五）停止交易（六）暂停上市 第 4 节 可转换公司债券的信息披露 1.可转换公司债券发行的信息披露（与上市公司发行新股要求基本一致）熟悉:可转换公司债券发行的信息披露（与上市公司发行新股要求基本一致）2.可转换公司债券上市的信息披露掌握:（一）上市公告 上市公司应当在可转债上市前 5 个交易日内，在指定媒体上披露上市公告书。（二）特别事项 发行可转换公司债券的上市公司出现以下情况之一时，应当及时向证券交易所报告并披露：（共 9 项）

17、3.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额 10%的。财经网络教育领导品牌 _ 高顿网校 All Rights Reserved 版权所有 复制必究 7 4.未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的。（三）付息与兑付（四）转股与股份变动（五）赎回与回售（六）停止交易的情形【例题 单选题】未转换的可转换债券的数量少于（）时，上市公司就要进行披露。A.3000 万元 B.4000万元 C.5000万元 D.6000万元 正确答案A 3.上市后信息披露熟悉:（一）信息披露的基本原则：9 项。P273-274（1）发行人的董事会全体成员必须保证信息披露

18、内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任；（2）发行人应该披露的信息包括定期报告、临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告；（3）发行人的报告在披露前须向本所进行登记，并向本所提交相同内容的电子格式文件。本所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查；（4）发行人信息在正式披露前，发行人董事会及董事会全体成员及其他知情人，有直接责任确保将该信息的知悉者控制在最小范围内。在公告前不得泄露其内容；（5）发行人公开披露的信息涉及财务会计、法律、资产评估、资信评级等事项的，应当由会计师事务所（证券从业资格）、律师事务所、资产评估和评级机构等专业性中介机构

19、审查验证，并出具书面意见；（6）本所根据各项法律、法规、规定对发行人披露的信息进行形式审查，对其内容不承担责任。（7）发行人公开披露的信息应在至少一种证监会指定的报刊或/及本所网站上予以公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊或/及本所网站。发行人不能以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务；（8）如发行人有充分理由认为披露有关的信息内容会损害企业的利益，且不公布也不会导致债券市场价格重大变动的，经本所同意，可以不予公布；（9）发行人认为根据国家有关法律法规不得披露的事项，应当向本所报告，并陈述不宜披露的理由；经本所同意，可免予披露该内容。（二）定期报告：7 项（三）临时报告：6 项（四

20、）跟踪评级报告：每年 6 月 30 日前将上一年度的跟踪 评级报告向市场公告。（五）债券兑付：到期前一周。财经网络教育领导品牌 _ 高顿网校 All Rights Reserved 版权所有 复制必究 8 第 5 节 上市公司股东发行可交换公司债券 1.可交换公司债券发行的基本要求掌握:（一）申请发行可交换公司债券应满足的条件：（共 8 条，）3.公司最近 1 期末的净资产额不少于人民币 3 亿元；4.公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息；5.本次发行后累计公司债券余额不超过最近 1 期末净资产额的 40%；6.当次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募

21、集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物。（二）预备用于交换的上市公司股票应具备的条件：（共 3 条，）1.该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币 15 亿元，或者最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。2.用于交易的股票在提出申请时应为无限售条件股份。3.用于交换的股票在此次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形。2.可交换公司债券的主要条款熟悉:（一）期限：可交换公司的期限最短为 1

22、 年，最长为 6 年（二）定价：面值为每张 100 元，发行价格则由上市公司股东和保荐机构通过市场询价确定。（三）赎回与回售：可以约定赎回和回售条款。（四）股票的交换期：可交换公司债券自发行结束之日起 12 个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对是否交换股票有选择权。（五）股票交换的价格及其调整与修正：交换的价格应当不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价和前 1 个交易日的均价。（六）担保安排（七）评级 例题：可交换公司债券自发行结束之日起()后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。A.6 个月 B.9 个月 C.12 个月 D.18 个月 答案：C 3.操作程序及其他掌握:（一）发行程序 发行可交换公司债券申请文件目录：（共 7 项）（二）其他相关事项 财经网络教育领导品牌 _ 高顿网校 All Rights Reserved 版权所有 复制必究 9 “参与证券从业考试的考生可按照复习计划有效进行，另外高顿网校官网考试辅导高清课程已经开通，还可索取证券考试通关宝典，针对性地讲解、训练、答疑、模考，对学习过程进行全程跟踪、分析、指导，可以帮助考生全面提升备考效果。更多详情可登录高顿网校官网进行咨询。”